Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 29, 2014

吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和 非关联股东的合法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执 行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“实施指引”）及其他有 关法律、法规、规范性文件及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公 开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，结合公司实际， 特制定《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 公司董事会审计委员会负责关联交易的日常管理和监控。

第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人及关联关系

第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

1

第五条 公司的关联人是指与公司具有关联关系的主体，包括关联法人和关联自 然人。

公司董事会审计委员会负责统计并向董事会报告公司关联方名单，并负责向上 海证券交易所申报及更新关联方名单。

第六条 关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第七条所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第1 项及第2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

（五）法律、行政法规、《公司章程》及本办法规定的或股东大会根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自 然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 关联法人，是指具有以下情形之一的法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（三）由上述第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）法律、行政法规、《公司章程》及本办法规定的或股东大会根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法 人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其 他组织等。

仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本办法规 定的关联法人，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监 事或者高级管理人员的除外。

公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行 动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

2

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来12 个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行 控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

第三章 关联交易及关联交易价格

第十条 关联交易，是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能导 致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动，包括：

（一）本办法第十三条所列交易；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联方财务公司存贷款；

（七）与关联方共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人 共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 重大关联交易，指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、不足3000 万元或占公司 最近一期经审计净资产绝对值的比例不足5%（以前述两者中金额较高者为准）的关 联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%（以前述两者中金额较高者为准）以上、不足3000 万元或占公司最 近一期经审计净资产绝对值的比例不足5%（以前述两者中金额较高者为准）的关联 交易。

第十二条 特别重大关联交易，指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的

3

达到下列标准的关联交易：

（一）与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的，应当提供具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

（二）公司为关联人提供担保。

第十三条 关联 交易是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济 或商业活动：

（一）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（二）提供财务资助；

（三）提供担保；

（四）租入或者租出资产；

（五）购买或者出售资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷 款、票据贴现等债权性融资活动（不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种）；

（十二）《公司章程》、本办法规定的或股东大会认定的其他交易。

第十四条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取 有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司 的利益。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联方以 不正当方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司法》等法 律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求，并遵循商业原则,关联交易的价格 原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的交易价格或交易条 件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

4

第十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、 劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得 利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执 行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易 金额重新履行相应的审批程序。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定，交易事 项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（二）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（五）公司按照前上述第（二）项、第（三）项或者第（四）项确定关联交易 价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联 交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品 进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销 业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动 所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该 分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的

5

情况。

（六）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格 的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（七）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用第十一条、第十二条第一款的规定。

（八）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应 当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一条、第十 二条第一款的规定。

（九）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十一条、第十二条第一款的规定。

（十）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额 作为交易金额，适用第十一条、第十二条第一款的规定。

（十一）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用适用第十一条、第十二条第一款的规定：（1）与同一 关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。前述同一 关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或 相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。

（十二）已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十六条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟 踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6

第十八条 公司总经理决定《公司章程》及本办法规定应当由股东大会或董事会 决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交 易事项存在《公司章程》第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响 其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交公司董事会审议决定

第十九条 与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、不足100 万元的关联 交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上、不足1000 万元且不足1%的关联交易，由公司董事长审议批准。

第二十条 公司与关联方发生的重大关联交易中如下部分由董事长审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上不足100 万元 的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币1000 万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 1%的关联交易。

第二十一条 公司与关联方发生的重大关联交易，除本办法第二十条规定的情形 外，由董事会审议批准。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形 成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

公司重大关联交易或总额高于300 万元的关联交易应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。

经二分之一以上独立董事同意后，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十二条 公司与关联自然人、关联法人发生的特别重大关联交易以及与关联 方进行的在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项， 经公司董事会审议后，由公司股东大会审议批准。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。

第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累

7

计计算达到第十四条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第 十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公 司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条、第二十条、 第二十一条、第二十二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金 额，适用第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交 易金额，适用第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。

公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关 联交易金额，分别适用第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：（1） 与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。前 述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

关联交易涉及"提供担保"、“购买、出售重大资产（不含本办法第十条第2 至5 项所列关联交易）”的审批适用《公司章程》的特别规定；

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同 关联方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第十一条 及第十二条所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别重大关联交易” ；已 经按照本办法的规定履行相应的审批程序的关联交易部分,不再纳入相关的累计计 算范围。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。

第二十五条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对

8

公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

第五章 关联交易的决策程序

第二十六条 属于本办法第十九条、第二十条规定的由公司董事长审议批准的关 联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由 公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相 关部门实施。

第二十七条 属于本办法第二十一条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照 下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议， 经总经理初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事 会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联 交易或总额高于300 万元的关联，在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意 的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十八条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事 均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (1) 为交易对方；

• (2) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (3) 被交易对方直接或者间接控制；

• (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• (5) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

• 议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• (6) 法律、行政法规、《公司章程》及本办法规定的或股东大会根据实质重于

9

形式的原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条 董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定，审议公司的关 联交易事项。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回 避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议

第三十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司董事会或会议召集人 在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在会议通知中，应特别注明该关联 股东依《公司章程》及本办法在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对 所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的， 关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股 东应回避表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺 延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；关联股东持有公司3%以上股份的， 可于《公司章程》及本办法规定的期间内依《公司章程》及本办法规定的条件及程 序以临时提案的形式自行申请回避。

对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避 投票表决持有异议的股东，可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理由，召集 人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期， 对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司3%以上股份的，可在《公 司章程》及本办法规定的期间内依据规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。

若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，公司其他股东 或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交 易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立 的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定； 若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知， 则持有公司3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在《公司章程》及 本办法规定的期间内依据规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申 请涉及关联交易的股东回避表决。

若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特 别注明的，公司董事会在发现后可及时纠正，并发出补充会议通知，明确某审议事

10

项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。

股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某股东 是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的，股东大会会议应先于审议存 在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时提案，并就 是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。

股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/ 或某股东是否应回避表决仍持有异议的，有权就相关决议根据法律、法规、规章及 《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第三十二条 属于本办法第二十二条所规定的应由公司股东大会审议批准的关 联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止 日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日 距协议签署日不得超过一年。

第三十三条 公司与关联人进行本办法第十条第2 至7 项所列的与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额依据《公司章程》及本办法之规定 分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额依据《公司章程》及本办法之规定分别提交董事会或者 股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审 议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联 交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金

11

额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范 围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议 并披露。

公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据证券交易所 上市规则和《公司章程》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前，应聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为。

第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情况。

第三十六条 公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联 交易，公司可以向有权的机构申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第六章 关联交易的披露

第三十七条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信 息。

第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

12

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）审计委员会的意见；

• （八）并通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联

• 人名单及关联关系信息。

包括：

• 1、公司关联自然人申报的信息：

• （1）姓名、身份证件号码；

• （2）与公司存在的关联关系说明等。

• （3）上公司关联法人申报的信息包括：

• （4）法人名称、法人组织机构代码；

• （5）与公司存在的关联关系说明等。

• 2、关联人与公司之间的关联关系，说明：

• （1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• （2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

• （3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

• （九）上海证券交易所要求提供的其他文件

第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况, 关联人介绍；；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、独立财务顾问的意见（如

• 适用）、审计委员委员会的意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）、控股股东承诺（如有）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当 说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

• 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

• 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

13

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重

大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四十三条的要求分别披露。

第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际

• 交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进

• 行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相 关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常

• 关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账

面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的

14

原因及其对公司的影响。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公 司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利 方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。

第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提 示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方 法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年 的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所 出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。

第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进 行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进 行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性发表意见。

第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第八章 附则

第五十条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、 “低于” 不含本数。

15

第五十一条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司章程》 的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵 触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第五十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2014 年4 月30 日

16