Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Mar 10, 2014

吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微 电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会 按照股东大会决议下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强 化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监 督，完善公司治理结构。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员（以下简称 “委员”）由董事会从董事会成员中任命， 由三至五名委员组成。

独立董事委员应当占委员总数的1/2 以上，审计委员会全部委员均须具有能够胜 任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且委员中至少有一名独立董事委员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的 全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人应当具备 会计或财务管理相关的专业经验。

第六条 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行其职责，指定时应优先选择具备会计 或财务管理相关专业的独立董事委员；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董 事委员代为履行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公 司董事会指定一名独立董事委员履行召集人的职责。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

• （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员的情形；

• （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

• （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

• （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背

• 景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前述第七条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。 审计委员会委员在任职期间出现前述第七条规定的不符合任职条件的情形时，该委 员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期期 间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第十条 审计委员会下设审计工作组作为其附属的日常办事机构，负责日常工作 联络、协调董事会审计委员会与被审计单位之间的关系、会议组织、执行审计委员 会的决定、向审计委员会提交定期或不定期报告以及就内部审计计划以及方案向审 计委员会提供建议等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督及评估外部审计机构工作

• （三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

• （四） 评估内部控制的有效性；

• （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六） 对公司溢价购买关联人资产发表意见；

• （七） 及时确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告，并向上海证券 交易所申报及更新公司关联人名单及关联关系信息；

• （八） 履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

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• （九） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方 面：

• （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计 服务对其独立性的影响；

• （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发 现的重大事项；

• （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会

• 议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

• （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二） 督促公司内部审计计划的实施；

• （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

• （四） 指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面：

• （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

• （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、 重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留 意见审计报告的事项等；

• （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

• （四） 监督财务报告问题的整改情况。

• 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

• （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

• （二） 审阅内部控制自我评价报告；

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• （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的 问题与改进方法；

• （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 沟通的职责包括：

• （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条 审计委员会对公司溢价购买关联人资产发表意见，包括但不限于如 下方面：

• （一） 意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；

• （三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报 告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十九条 公司 聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向 董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于 聘请或更换外部审计机构的建议和审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证 据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第二十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，产生的有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第二十一条 审计工作组负责审计委员会进行决策前的各项准备工作，并向审 计委员会提供公司下述方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

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（六）其他法律法规、规章制度及本工作细则规定的与审计委员会工作职责相 关的书面资料。

审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员或相关人员提出质询，高 级管理人员或相关人员应在收到上述质询后的15 个工作日内作出书面答复。

第二十二条 审计委员会会议就审计工作组提供的下述报告进行评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他工作职责相关事宜。

第五章 议事规则

第二十三条 审计委员会会议分为例会定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次；公司董事会、两名以上委员联名提议或召集人认 为有必要时，审计委员会可以召开临时会议。

第二十四条 审计委员会须在会议召开前七天通知全体委员。审计委员会可以 采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件寄送等任何合理方式进行通知。采用电 话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则 视为被通知人已收到会议通知。

第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名 委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半

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数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接 审议。

第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议 时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一 名委员最多接受一名委员委托。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员 因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

本条前款规定的授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条 审计委员会会议表决方式原则上为举手表决或投票表决，临时会 议可以采取通讯表决或董事会批准的其他方式表决的方式召开。非现场会议参会情 况下，与会委员可先以口头发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召 开当天将经其签署的表决票/表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收 号码的事后确认方式予以确认，但会议表决结果和效力不以是否经与会委员事后确 认而发生影响或改变。同时，与会委员应在会议召开之日起30 日内将经其签署的表 决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管 表决票/表决意向传真件及原件。

第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事、其他高级管理人员及与会议有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见， 列席会议。但非审计委员会委员的会议列席人员对议案没有表决权。

第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司 监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息，费用由公司支付。

第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员 应当在会议记录上签字；以非现场方式召开的会议，由董事会秘书在会议召开之日 起60 日内将会议记录安排全体与会委员及其他人员传签。出席会议的委员及其他人

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员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会 秘书保存，保存期为十年。

第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结

果；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计委员会召集人 或公司董事会秘书在会议决议生效之后以书面形式报公司董事会。

第三十六条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项以及了解到的公 司相关信息负有保密义务，在该等事项和信息尚未公开之前不得擅自披露。

第六章 回避制度

第三十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系 亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应 尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十八条 发生前述第三十七条规定的情形时，有利害关系的委员在审计委 员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决，该委员不计入法定人 数。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著 影响的，有利害关系委员可以计入法定人数并参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议 案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员是否 计入法定人数、是否参加表决的情况。

第七章 信息披露

第四十条 公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

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第四十一条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所的网站披露审 计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《上 海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及 其整改情况。

第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第四十四条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、交易所规则及相关规范 性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第八章 附则

第四十五条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监及其他公司章程规定的人员。

第四十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。 第四十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的、规章、规范性文 件法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时， 按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

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