Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Oct 28, 2013

吉林华微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委 员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。确保 所有董事、经理人员的聘任程序公正、透明。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内由全体委员的三分之二以上选举表决，并报请董事会批准产 生。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关事项向公司董事会报告， 由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任的职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提 名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定 的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在提名 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前， 提名委员会暂停行使本工作细则规

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定的职权。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及经 理人员候选人的意见或建议。

第八条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

• 董事会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）在董事会换届选举时，对下一届董事会候选人进行审查并向本届董事会

• 提出建议；

• （五）在经理人员聘期届满时，对下一任经理候选人进行审查并向董事会提出

• 提出建议；

• （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （七）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会 应充分尊重提名委员会关于董事、经理人员候选人提名的建议。控股股东和实际控 制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不 能提出替代性的董事、经理人选。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细 则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会认为 有必要，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实 际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议 后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、经理人员的选任程序：

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（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理 人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、经理人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资

• 格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事

• 候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十五条 出现下列情况，提名委员会应召开会议：

• （一）董事会要求召开；

• （二）提名委员会主任提议召开；

• （三）半数以上提名委员会委员提议召开。

第十六条 提名委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，

主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

（一）会议召开时间、地点；

• （二）会议期限；

• （三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

公司董事会秘书处所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议案。

提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行

通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

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第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议表决方式原则上为举手表决或投票表决，必要时可以 采取通讯或董事会批准的其他方式表决。非现场会议参会情况下，与会委员可先以 口头发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将经其签署的表 决票/表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码予以确认，但会议表 决结果和效力不以是否经与会委员事后确认而发生影响或改变。同时，与会委员应 在会议召开之日起30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明 的邮寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。

第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会 议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人 提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会 既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提 名委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销 其委员职务。

第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员 及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委 员对议案没有表决权。

第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；以非现场方式召开的会议，由董事会秘书在会议召开日起60 日内将会议记录安 排全体与会委员传签。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

提名委员会会议记录应至少包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

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（三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应形成提名委员会会议决 议连同相关议案报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第七章 附则

第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

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