Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Oct 28, 2013

吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会按 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作以及日常关联交易的管理和监控。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员会代行其职责；委员会主任既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责，任何一名委员会均可将有关情况向公司董事会报告，由 公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背 景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员 会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董 事会予以撤换。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。

第十条 审计委员会下设审计工作组为附属的日常办事机构，负责日常工作联络、 协调董事会审计委员会与被审计单位之间的关系，会议组织、执行审计委员会的决定、 向审计委员会提交定期或不定期报告以及就内部审计计划以及方案向审计委员会提供 建议等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查， 负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资 进行审计；

（六）对公司溢价购买关联人资产发表意见（包括但不限于）：

1、意见所依据的理由及其考虑因素；

• 2、交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；

3、向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

（七）及时确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告，并向上海证券 交易所申报及更新公司关联人名单及关联关系信息；

（八）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

• （九）公司董事会授予的其他事宜。

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第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。

第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议和 审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建 议予以搁置。

第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承 担。

第四章 决策程序

第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员或相关人员提出质询，高 级管理人员或相关人员应作出回答。

第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

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第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季 度召开一次；公司董事会、审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开临时会 议。

第十八条 会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会可以采用传真、电子 邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知 方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议 通知。

第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• （一）会议召开时间、地点；

• （二）会议需要讨论的议题；

• （三）会议联系人及联系方式；

• （四）会议期限；

• （五）会议通知的日期。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会 议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议 的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 审计委员会会议表决方式原则上为举手表决或投票表决，临时会议可 以采取通讯表决或董事会批准的其他方式表决的方式召开。非现场会议参会情况下， 与会委员可先以口头发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将 经其签署的表决票/表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码予以确 认，但会议表决结果和效力不以是否经与会委员事后确认而发生影响或改变。同时，

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与会委员应在会议召开之日起30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议 通知载明的邮寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。

第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事、其他高级管理人员及与会议有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见， 列席会议。但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；以非现场方式召开的会议，由董事会秘书在会议召开日起60 日内将会议记录安排 全体与会委员传签。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

• 第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

• （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结

果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计委员会主任委员或 公司董事会秘书在会议决议生效之后以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项以及了解到的公司相关信息，在该等 事项和信息尚未公开之前负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属 控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向 审计委员会披露利害关系的性质与程度。

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第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详 细说明相关情况并明确表示自行回避表决，该委员不计入法定人数。但审计委员会其 他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委 员可以计入法定人数并参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议 案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员是否计入 法定人数、是否参加表决的情况。

第七章 附则

第三十四条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。

第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、 《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013 年10 月29 日

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