Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Oct 28, 2013

吉林华微电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，以国际化的视野适应新的经营环境的变化，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《吉林华微电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微电子股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他具有约束力的规范性文件 的规定，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司董 事会特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本 工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的附属议事机构和工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会中除主任委员以外的委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长当然担任。战略 委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员会代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责，任何一名委员会均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会 指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。在战略委员会委员人数达到规定的三分之二以前，战 略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第七条 战略委员会下设工作组。工作组是由战略委员会领导的、附属于战略委

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员会的顾问、咨询机构及办事机构，负责组织战略委员会讨论事项所需的材料，向 战略委员会提交议案。工作组由三到五名公司董事或非董事的专业人员组成，其成 员不必是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

• 出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会由董事会产生，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

第四章 议事规则

第十条 出现下列情况，战略委员会应召开会议：

（一）董事会要求召开；

（二）战略委员会主任提议召开；

• （三）半数以上战略委员会委员提议召开。

第十一条 会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委 员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略委员会可以采用传真、 电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷 通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到 会议通知。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会可以亲自出席会议，也可以委托其他人代为出席会议并行

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使表决权，战略委员会委托他人代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交会议主持人。

第十四条 战略委员会表决方式原则上为举手表决或投票表决，必要时可以采取 通讯或董事会批准的其他方式表决。非现场会议参会情况下，与会委员可先以口头 发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将经其签署的表决票/ 表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码予以确认，但会议表决结 果和效力不以是否经与会委员事后确认而发生影响或改变。同时，与会委员应在会 议召开之日起30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮 寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。

第十五条 工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委 员对议案没有表决权。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；以非现场方式召开的会议，由董事会秘书在会议召开日起60 日内将会议记录安 排全体与会委员传签。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第十九条 战略委员会的会议记录应至少包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名， 受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面议案形式报公司董 事会审批。

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第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第五章 附则

第二十二条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》或《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法 规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。

第二十五条 除非特别指明，本工作细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董 事会议事规则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议事 规则》所列该术语含义相同。

本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

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