Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Oct 28, 2013

吉林华微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的薪酬与考核 管理制度，确立符合现代企业制度的合理、有效的激励机制，完善公司内部治理结 构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微 电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他 具有约束力的规范性文件的规定，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决 策科学性的原则，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考 核委员会”或“委员会”)，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的附属议事机构和工作机构，主要负责制定 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核标准并对公司董事（独立董事除 外）及高级管理人员进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案，并负责督促 和落实与公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决 议的执行，或依据《公司章程》、《董事会议事规则》或董事会的授权具体承办与 董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。薪酬与考 核委员会由董事会产生，对董事会负责。

第三条 除非特别指明，本工作细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适用 人员的范围时所提及之“董事”均是指独立董事以外的董事会成员，即：独立董事 不在本工作细则所规范的薪酬及考核范围内。

除非特别指明，本工作细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董事会议事 规则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议事规则》所 列该术语含义相同。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不得少于二名。

1

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由董事长在当选委员内提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员会代行其职责；委员会主任既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责，任何一名委员会均可将有关情况向公司董事会 报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员职务，并由委员会根据上 述第四至第六条规定补足委员人数；期间如主任委员不再担任公司独立董事职务， 自动丧失主任委员职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。工作组是由薪酬与考核委员会领导的、 附属于薪酬与考核委员会的办事机构。工作组由三到五名董事或非董事人员组成， 其成员不必是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责收集、整理并向薪酬与考核 委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考 核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事（独立董事除外）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （四）负责拟定股权激励计划草案；

• （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （六）董事会在其权限内授权的其他职权。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

2

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（独立董事除外）的薪酬计划，须 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬 分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况；

（四）提供董事（独立董事除外）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（独立董事除外）及 高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（独立董事除外）及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审批。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束 后的四个月内，薪酬与考核委员会应召开定期会议；公司董事会、委员会主任或半 年以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十五条 会议召开前5 天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委 员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会可以采用 传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件 等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人

3

已收到会议通知。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会可以亲自出席会议，也可以委托其他人代为出席会 议并行使表决权，薪酬与考核委员会委托他人代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交会议主持人。

第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行 其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考 核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式原则上为举手表决或投票表决；必 要时可以采取通讯或董事会批准的其他方式表决。非现场会议参会情况下，与会委 员可先以口头发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将经其 签署的表决票/表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码予以确认， 但会议表决结果和效力不以是否经与会委员事后确认而发生影响或改变。同时，与 会委员应在会议召开之日起30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议 通知载明的邮寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原 件。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回 避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；以非现场方式召开的会议，由董事会秘书在会议召开日起60 日内将会议 记录安排全体与会委员传签。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

4

第二十五条 薪酬与考核委员会的会议记录应至少包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

• 权的票数)；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面提案形式 报公司董事会审批。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 薪酬考核

第二十八条 薪酬与考核委员会的工作组在闭会期间可以对高级管理人员的业 绩情况进行必要的了解，公司其他部门应给与积极配合，及时提供所需资料。 第二十九条 薪酬与考核委员会有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司的财务报表；

• （四）公司的各项管理制度；

• （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公室会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。

第三十条 薪酬与考核委员会可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管 理人员应作出回答。

第三十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营 目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩、薪酬方案、薪酬水平 等作出评估。

第三十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚 未公开之前，负有保密义务。

5

第七章附则

第三十三条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。

第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》或《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法 规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。

本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

2013 年10 月29 日

6