Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2012

May 24, 2012

吉林华微电子股份有限公司 独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作， 保护中小股东及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家有关 法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本细则。

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第二条 公司设立独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 除担任董事职务外，独立董事不得在公司担任其他职务，或从事董事职 责范围以外的其他工作。

第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董 事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事 每年为公司工作时间不得少于 15 个工作日。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每 年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事在任期内未亲自出席董 事会会议的次数不得超过三次。

第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司或其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事的人数。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国

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证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 任职资格

第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

一 ( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有《公司章程》及本细则所要求的独立性，即不具备前述所列的妨碍 或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

(三) 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(五) 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规章及公司章程规定的其他条件。

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董 事：

一 ( ) 在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附属 企业任职的人员；

(二) 其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 中的任何人在公司或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系 于最近一年内在公司或者其附属企业任职的人员；

(三) 直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(四) 在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最 近一年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；

(五) 与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第（一）、（二）、（三）、 （四）项规定以外的其他利益关系的人员；

(六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利益 关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；

(七) 公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；

• (八) 因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；

• (九) 本公司章程规定的其他人员；

• (十) 中国证监会认定的其他人员。

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第四章 独立董事的任免和更换

第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章、 公司章程及本细则的规定规范进行。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容， 披露独立董事候选人的详细资料，并应当披露独立董事候选人是否经上海证券交易 所审核无异议，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况丧失公司章程及本细则规定的独立性及《公司法》或公司章程 中规定的不得担任董事，或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或公司章 程或本细则规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• 一

• ( ) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定。

第十九条 如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时，在补选出的独 立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第五章 独立董事的职责

一 第 节 一般职责

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关 法律、法规以及《公司章程》赋予的董事的职权外，还具有以下职权：

一 ( ) 重大关联交易和特别重大关联交易（定义见本公司章程）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据；

• (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会；

• (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会或全体股东发表

• 独立意见：

• 一

• ( ) 提名、任免董事；

• (二) 聘任或解聘高级管理人员；

• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

• 高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施 回收欠款；

• (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (六) 公司通过集中竞价交易的方式回购股份；

• (七) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应就此发表独立意见；

• (八) 在公司遭遇依法构成“上市公司收购”的收购行动，或遭遇正在或即将

• 或可能的敌意收购，或产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时，独立 董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告；公司董事、监事、 高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对上市公司 进行收购或取得控制权的，独立董事应当就该收购或取得控制权的情形发表独立董 事意见并予以公告；

• (九) 公司股票交易因公司被控股股东及其关联方占用资金或违规提供对外担

• 保而被上海证券交易所实行特别处理的，独立董事应当就此发表独立意见；

(十) 本细则或公司章程规定的其它事项。 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

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一 ( ) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

(三) 反对意见及其理由；

(四) 无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表意见采取书面方式。

第二十三条 根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十四条 独立董事认为必要的，可以要求公司聘请的财务顾问、法律顾问、 会计师等中介机构审查提案草案，并就提案草案的内容发表专业意见。

第二十五条 独立董事应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估 机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

第二十六条 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十八条 召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》或本细则规定应由独立董事书面同意或发表书面意见的，除非遭遇特 殊事由或障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出书面意见，且不迟 延地交董事会秘书转交董事长或直接交送董事长。

第二十九条 独立董事应当列席监事会会议。

第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为准则，并保证：

一 ( ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司 订立合同或者进行交易；

• (三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利

益的活动；

• (六) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• (八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

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(十) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

(十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十二) 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

(十三) 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息， 但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利 益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

一 ( ) 公平对待所有股东；

(二) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处臵权，不受他人操纵， 除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其 处臵权转授予他人行使；

(三) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(四) 公平对待所有股东；

(五) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处臵权，不受他人操纵， 除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其 处臵权转授予他人行使；

(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第 二 节 在股东大会运作方面的职责

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。

第三十三条 独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第三十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可公开征集股东投票 权。独立董事公开征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网站发布关于公 开征集股东投票权的公告。公告应载明下列内容：

一 ( ) 征集投票权的明确意思表示；

(二) 申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并 授予投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收 取委托人代理报酬或代价；

(三) 载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由 做必要的说明；

(四) 申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票 委托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人 将不予接受，该委托行为不成立且不发生法律效力；独立董事作为征集人的，为扩 大股东参与投票的规模而征集投票权，可以申明其将忠实地按接受征集的股东所指 示投票委托书所载的有效表决意向代理股东投票，独立董事在表决及代为投票时应 说明其在每一表决意向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。

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第三十五条 1/2 以上独立董事有权向股东大会提名董事。

第三十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召集临时股东大会。提议召 集临时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

一 ( ) 经全体提议独立董事签字的书面提议或动议； (二) 符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的股东大会 临时会议提案（草案）；

(三) 与书面提议相关的资料。

第三十七条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十八条 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的， 独立董事可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股 东应回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知 或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不于 2 日内就有关 审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则 2 名以上独立董可以在公 司章程规定的期间内依公司章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提 案，申请涉及关联交易的股东回避表决。

第三十九条 1/2 以上独立董事经审查认为股东大会提案事项不符合法律、行 政法规、部门规章的规定，或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 且是否修正或者补充均无法改变前述情形的，应当提出明确的否定性意见。

第 三 节 在董事会运作方面的职责

第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第四十一条 独立董事本人应亲自出席董事会会议，独立董事因故不能出席 的，可以书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总 数的 2/3，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过 3 次。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董 事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托。

第四十二条 独立董事提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同 意。

第四十三条 如果公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，且该等委员会主任委员（召 集人）均应分别由 1 名独立董事兼任，其中审计委员会主任委员（召集人）由 1 名

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具有会计专业知识及专业经验的独立董事兼任。

第四十四条 1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

第四十五条 董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托其他董事代为 出席）董事会会议的，1/2 以上独立董事有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第四十六条 以非现场形式召开董事会的，表决时限应由董事长或会议召集人 根据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素在《公司章程》和董事会规定的范 围内酌情确定，但应在会议通知发出前就此征求独立董事的意见，并征得至少 2 名 独立董事的同意。董事会秘书应将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事 进行说明。

第四十七条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。2 名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事的意见。

第四十九条 1/2 以上独立董事经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将该等意见整理且不 迟延地转交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于 收到书面提议之日起 2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意见，但不影响 董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票； 逾期不提出修正或补充建议的，董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事 会会议。

第六章 独立董事的工作条件

第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第五十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。

第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第五十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

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第五十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行责任可能引起的风险。

第七章 附则

第五十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第五十七条 本细则由董事会制订并解释。 第五十八条 本细则自股东大会审议批准之日起生效。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2012 年 5 月 23 日

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