Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 17, 2007

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2007-033

吉林华微电子股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，吉林 华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”、“本公司”）组织了认真的学习，自 2007 年4 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

4 月20 日，公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了由董事长夏增文任组长，监事会 主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相关部门领导参加的专项治理活动工作小 组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进 度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。

4 月 30 日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，由董 事会秘书处负责组织公司广大员工学习相关文件，鼓励广大员工提出改善公司治理的合理化建议； 领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支 持。

5 月上旬至6 月中旬，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、 中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范 运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析 问题产生的原因，提出整改的重点。

在以上自查活动的基础上，公司于2007 年6 月18 日召开第三届董事会第十次会议，专门审议 通过了《关于吉林华微电子股份有限公司治理活动情况的自查报告及整改计划的报告的议案》。

6 月20 日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》和《上海证券报》公告了上述《自查报 告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址， 接受社会公众评议。

6 月21 日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截至本报 告出具日，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

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9 月27 日起，吉林证监局对本公司的公司治理情况进行了为期3 天的现场检查。

10 月11 日，吉林证监局对向公司发出了《关于吉林华微电子股份有限公司治理专项活动整改 建议》（以下简称《整改建议书》）。

10 月11 日，上海证券交易所向公司出具了《关于华微电子股份有限公司治理状况评价意见》（以 下简称《评价意见》）。

二、公司自查活动中发现的问题及整改措施

公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有 效的遵守和执行；目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高， 较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有 待改进的地方：

1、公司董事会组织架构有待进一步健全完善。

情况说明：公司董事会现设有战略委员会和薪酬及考核委员会，并制定了各专门委员会《议事 规则》，但暂未组建审计委员会和提名委员会。

整改措施：公司将尽快设立审计和提名委员会，完善各专门委员会的《议事规则》，使专门委员 会运行更趋有效、规范。同时公司也将积极组织公司董事会各专门委员会参与各方面内容的培训， 为各委员会履行职责提高必要的条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，为董事会的决策提供 重要支持，提高公司运作水平。

整改期限：结合公司实际情况尽快完成。

整改责任人：董事会秘书赫荣刚

• 2、尚待建立内部审计制度，并设置专门的内部审计部门

• 情况说明：公司尚未确立内部审计制度，也未设置专门的内部审计部门。

整改措施：公司董事会、高级管理层已在公司财务顾问的协助下着手制订公司的内部审计制度，

• 并布置公司审计稽核部门的筹建工作。

整改期限：结合公司实际情况尽快完成。

整改责任人：董事长夏增文

• 3、尚未制订投资者关系管理制度，董事会秘书工作制度有待修订

• 情况说明：公司尚未确立投资者关系管理制度；公司现任董事会秘书工作制度系公司设立初期

• 制订的，其中部分内容已与现行《公司章程》规定不一致。

• 整改措施：公司董事会已着手制订公司的投资者关系管理制度和董事会秘书工作制度。 整改期限：结合公司实际情况尽快完成。

整改责任人：董事会秘书赫荣刚

三、吉林监管局现场检查发现的问题及整改措施。

• 2007 年9 月27 日，吉林监管局对我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规

• 章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公司治理架构清

• 晰，内部管理和控制制度比较完善，控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况、关联交易等

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行为；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时；但同时发 现公司存在一些问题，要求认真整改。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定 整改计划，力求做好整改工作。

• 问题一：未建立内部审计制度，也未设置专门的内部审计部门。

• 整改措施：公司董事会、高级管理层已在公司财务顾问的协助下着手制定公司的内部审计制度，

• 并布置公司审计稽核部门的筹建工作，进一步完善公司的内部控制制度。

• 整改期限：结合公司实际情况尽快完成。

• 整改责任人：董事长夏增文

• 问题二：公司董事会暂未组建审计委员会和提名委员会。

• 整改措施：公司将尽快设立审计和提名委员会，完善各专门委员会的《议事规则》，使专门委员

• 会运行更趋有效、规范；同时公司也将积极组织公司董事会各专门委员会参与各方面内容的培训。 整改期限：结合公司实际情况尽快完成。

整改责任人：董事会秘书赫荣刚

问题三：公司未按照《上市公司信息披露管理办法》的要求将信息披露公告文稿和相关备查文

件报送监管局。

整改措施：公司今后将严格遵守法律规定，公告相关信息后第一时间内将有关文件报送监管局

备案。

整改期限：即刻整改，并结合公司的实际情况不断的完善和加强。

整改责任人：董事会秘书赫荣刚

• 四、公众评议反映的问题及整改措施。

• 1、公司治理创新方面仍存在不足。

情况说明：尚不能广泛利用现代通信技术和公开征集投票权等方式鼓励和扩大投资者参与表决

的范围。

• 整改措施：公司董事会在今后召集股东大会时，凡条件允许，将尽量采取互联网等现代通讯技

• 术或公开征集投票权等方式进一步扩大投资者参与表决的范围，便利于投资者行使股东权利。 整改期限：结合公司实际情况持续改进。

• 整改责任人：董事会秘书赫荣刚

• 2、投资者关系管理形式较为单一

• 情况说明：公司首次公开发行后，长期以来投资者关系管理形式仅限于董事会秘书处设置专线，

• 就投资者的询问进行答复以及接待机构投资者和其他流通股股东来访，而未能积极采取沟通会等形 式或通过互联网等现代通讯平台加强与广大流通股股东沟通。

• 整改措施：公司已于2006 年9 月重新整合并改进了企业网站，开通投资者信箱等网上交流平台，

• 及时更新了相关信息，并加强了董事会秘书与投资者的互动。

• 整改期限：自本次专项活动开展以来，公司正积极的推进此项工作。

• 整改责任人：董事会秘书赫荣刚

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五、对上交所提出的治理状况评价意见的认识。

针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机， 对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规、相关规范性文件以及《公司章程》等内部控制制度文件的要求，切实加强公司内部的信息 披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，不断 推动公司治理水平的提高。

上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司以此次活动为契机，通过严格自查、认真整 改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范 化运作的意识，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2007 年10 月16 日

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