Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. - Governance Information 2005

吉林华微电子股份有限公司章程

（修订稿）

吉林华微电子股份有限公司章程

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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第一章总则

第一条为维护吉林华微电子股份有限公司（原名：吉林华星科技股份有限公司）（以下称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(�以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：吉林华微电子股份有限公司

英文名称：JiLin Sino－Microelectronics Co., Ltd.

第四条公司住所：吉林省吉林市深圳街99 号

邮政编码:132013

第五条公司注册资本为人民币壹亿壹仟捌佰万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：

以高新技术产品的研究开发、制造为依托，通过建立现代企业制度，创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的现代电子高科技企业，致力推动民族电子信息产业的进步，并为股东创造丰厚的回报。

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

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半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条公司于中国证券监督管理委员会发行字[2001]30 号《上市通知书》批准，向社会公众发行5000 万股普通股，公司注册资本变更为11800 万股，其中：发起人股6800 万股，由发起人吉林华星电子集团有限公司、国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司五家共同足额认购；社会公众股5000 万股。

第十九条公司总股本为普通股11800 万股。其中：国有法人股6600 万股，其他发起人法人股200 万股，社会公众股5000 万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

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第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条持有公司百分之五以上表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定使用于持有公司百分之五以上有表决权的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道，并应建

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立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其所有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

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第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

一第四十条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公

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司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会

一第五十条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合有关条件的股东，依照本章程规定享有提案权。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的信息披露报刊上以公告方式通知登记公司股东。

第五十七条股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

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(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东委托代理人代为出席股东大会和表决的应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十九条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面材料回复公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到一公司有表决权的股份总数二分之以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司召开股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第六十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，应当分别提供下列文件：

一 ( )法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证明；

(二)个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。

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股东未进行会议登记但持有有效持股证明和登记所需文件的，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的代理委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(�或单位名称)等事项。

第六十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理。

(一) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到前述要求后，应在十五日内发出召集股东大会的通知。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股

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东会议的程序相同。

(三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

(七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（4）股东大会的表决程序是否合法有效；

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（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

3、召开程序应当符合本章程的规定。

(八) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第六十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或变更召开时间。公司因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知确定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六十七条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5% 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第六十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

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第七十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十一条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。

第七十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十条的规定对股东大会提案进行审查。

第七十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第七十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

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平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第七十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第七十九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第八十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第八十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

第四节股东大会召开

第八十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十七条股东大会决议分为普通决议、特别决议及社会公众股股东参与的决议。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会社会公众股股东参与的决议，应当由参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过。

（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）公司章程的修改；
（5）回购本公司股票；

（6）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（三）下列事项由股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到
或超过20%的；

（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

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（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第八十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第九十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第九十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以股东提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事、监事候选人名单的提案。在董事会、监事会任期届满换届选举时，每一提案的候选人数为公司章程规定的董事、监事名额；董事、监事出现缺额需要增补时，以当时实际的缺额为限。但公司章程规定应由职工担任的监事，应由职工民主选举或更换，不应计入可由股东提出的监事候选人名额。

上述提案应当在召开股东大会的通告发出后二十日内以书面方式向董事会提出，董事会应立即征询被提名的候选人是否同意成为候选董事、监事，同意成为候选人的，董事会应尽快核实其简历和基本情况。

第九十四条股东大会可采用通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得

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采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。

第九十五条股东大会以记名投票方式对列入议事日程的提案进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公司股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，一一均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同股份只能选择种表决方式。如一同股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

股东大会网络投票系统是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为本公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统，即上海证券交易所互联网投票系统。第九十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十六条、第八十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第九十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加

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清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避以两种方式提出：（1）关联股东自行申请回避；（2）公司其他股东及公司董事会、监事会申请有关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召开前十日书面向董事会提出，对第二种方式提出的回避申请，董事会应立即将申请通知有关股东，有关股东可以对申请提出异议。表决前未提出异议的，视为申请回避事由成立，关联股东不应参与投票表决；对申请有异议的，可以要求监事会对申请进行审议，监事会应在股东大会召开之日前审议完毕，并以书面决议形式作出申请是否成立的决定。

一前款所称具有关联关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之的股东：

一（）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

一（四）与交易对方受同法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第一百零一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因

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并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第一百零三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容，

第一百零六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百零七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为15 年。

第一百零九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

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（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章董事会

第一节董事

第一百一十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百一十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百一十三条董事会候选人名单以提案的形式提请股东大会审议。

董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司股份5％以上股东也可提名。公司董事会负责对股东的提名进行形式审查,只要被提名人符合法律规定的董事任职资格,董事会有义务提交股东大会表决。

第一百一十四条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百一十五条公司股东大会选举董事,采取累积投票制。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东持有的股份数乘以待选董事数(在实行差额选举的情况下,待选董事人数为应选董事人数)。

股东大会在选举董事时,应对侯选董事逐一表决,股东可以将其总票数投给一个或几个董事候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。

股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一。

第一百一十六条董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,并应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百一十七条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第一百一十八条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作

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出的承诺。

第一百一十九条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百二十条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公

司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百二十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

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规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

前款所述有关联关系的董事，在董事会决定有关事项时不应将其计入法定人数，并且该董事亦不应参加表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，回避申请应在董事会召开前五日向董事会提出。

申请回避的董事，不应就关联事项参加董事会投票表决。被申请回避的董事如未就回避申请在董事会召开日前提出异议，视为申请回避事由成立，该董事应当回避；对回避申请有异议的，可以要求监事会作出决议，监事会应当在董事会表决之日前就该董事是否应当回避作出决议。

一前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之的董事：

一（）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

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受到影响的人士。

第一百二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制.

第一百二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百三十二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

一第一百三十三条公司设立独立董事,公司董事会成员中应当有三分之以上独立董事，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

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律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责；

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

（五）独立董事出现不符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十四条独立董事应具备的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

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但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

一一第百三十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、一提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之以上独立董事同意。经全体独立董事同意后，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的

总额高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其它事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

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立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

（四）独立董事发表意见采取书面方式。

一第百三十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百四十条公司设董事会,对股东大会负责。董事会的人员构成应符合有关法律、法规的要求,并应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,以确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

一一一一第百四十条公司董事会由九名董事组成,设董事长名，副董事长名。独立

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一董事占董事会成员的比例不少于三分之。

第一百四十二条董事会行使下列职权

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会决议，制定落实决议的具体方案，原则措施；
(三)制订公司的发展战略和主要目标；
(四)决定股份公司的经营计划和投资方案;
(五)在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项；
(六)决定总投资额低于公司上一年度经审计的净资产10%的风险投资项目；
(七)批准总金额低于公司上一会计年度经审计的净资产25%以下的重大合同，总金额一
低于公司上会计年度经审计的净资产5%且交易金额在3000 万元人民币以下的重大关联交易；
(八)决定总金额低于公司上一会计年度经审计的净资产25%的财务支出；
(九)决定总金额低于公司上一会计年度经审计的净资产30%的抵押融资和贷款担保；
(十)决定购置或出售总金额低于公司上一年度经审计的净资产25%的公司固定资产及土地使用权，及转让或受让总金额在5000 万元以下的公司无形资产；
(十一)制订公司总金额低于公司上一年度经审计的净资产10%的重大项目的投资方案；
(十二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(十三)制订公司的利润分配或弥补亏损方案；
(十四)制订公司增加或者减少注册资本、增资扩股上市方案以及发行公司债券的融
资方案；
(十五)拟订公司重大收购、兼并、重组方案、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
(十六)决定公司内部管理机构的设置；

(十七)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理,并决定其报酬事项和奖励事项；根据企业高层管理人员对企业的贡献大小及工作年限考虑其退休待遇；

(十八)监督、评价高层、中层管理人员的表现；

(十九)对公司的各类风险进行管理,监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
(二十)审批公司董事和高级管理人员的薪酬方案；

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(二十一)制定公司的基本管理制度；

(二十二)制订公司章程的修改方案；

(二十三)管理公司信息披露事项；
(二十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十六)提名下一届董事侯选人；根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员；

(二十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第一百四十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百四十四条公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。

第一百四十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)决定投资金额不超过公司上一年度经审计的净资产5%的风险投资项目；

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(八)批准总金额不超过公司上一年度经审计的净资产10%的重大合同；
(九)决定总金额不超过公司上一年度经审计的净资产10%的财务支出；
(十)决定单笔金额在3000 万元以内（含3000 万元），累计不超过公司净资产10％的
抵押融资和贷款担保；
(十一)决定购置或出售总金额不超过公司上一年度经审计的净资产10%的公司固定
资产及土地使用权，及转让或受让总金额在3000 万元以下的公司无形资产；

第一百四十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行职权。

第一百四十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百五十条有下列情况之一的,董事长应在五个工作日召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一的以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。

第一百五十一条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。董事会召开临时董事会会议以书面方式或传真方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开三日前送达。

一如有本章第百五十条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。

第一百五十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

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享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百五十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十六条董事会决议表决方式为：

(一)选举和罢免董事长，以不记名投票方式进行表决；
(二)其他决议以记名投票方式进行表决。

每名董事有一票表决权。

第一百五十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保管期限为15 年。

第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(�表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百六十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书负责公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、

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联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百六十一条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百六十二条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百六十三条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第一百六十四条公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息, 包括但不限于:

(1)董事会、监事会的人员及构成；
(2)董事会、监事会的工作及评价；
(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情
况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
(4)各专门委员会的组成及工作情况；
(5)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因；
(6)改进公司治理的具体计划和措施。

第一百六十五条公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第一百六十六条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股
份变动的重要事项。

第一百六十七条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第一百六十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人；
(二)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识；
(三)具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规和职业操守，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

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一一一本章程第百十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十九条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；

(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；

(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百七十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十二条董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。第一百七十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。

第一百七十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的

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管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

第六章总经理

第一百七十五条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第一百七十六条公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。

第一百七十七条公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。第一百七十八条经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。第一百七十九条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

第一百八十条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第一百八十一条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明, 并予以披露。

第一百八十二条公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百八十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百八十四条《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百八十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百八十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作，说明董事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况；对本条第（一）项所列的生产经营管理工作行使决策权，并对决策的后果负责；对本条第（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项工作书面向董事会提交有关方案；对本条第（五）项工作，直接在文件上签署命令，交公司有关部门执行。

第一百八十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百八十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百八十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百九十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十一条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百九十二条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百九十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章监事会

第一节监事

第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百九十五条公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。

第一百九十六条监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

第一百九十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第一百九十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百九十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第二百零一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百零二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百零三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第二百零四条公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第二百零五条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可

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以独立聘请中介机构提供专业意见。

第二百零六条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百零七条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百零八条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第二百零九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第二百一十条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百一十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百一十二条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第二百一十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百一十四条监事会的议事方式为：记名投票表决。

第二百一十五条监事会的表决程序为：按会议通知议题的先后顺序，与会监事逐项表决。监事会作出决议，必须经全体监事会半数以上同意，监事会召集人最后表决。

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监事应当亲自参加监事会会议，若因特殊原因不能履行职务时，可以书面委托出席会议的监事代为投票表决。委托书应明确对议题的表决意见及被委托人的权限范围。

第二百一十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

会议记录的保管期为15 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第二百一十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第二百二十条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百二十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百二十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五；

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(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百二十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百二十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百二十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

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第二百二十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百二十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百三十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十一条非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第二百三十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会

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计师的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百三十三条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会中国注册会计师协会备案。

第二百三十四条公司解聘或不再续聘会计师所时，董事会应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。该会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

第二百三十五条会计师事务所提出辞聘的，董事会在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”

第九章通知和公告

第一节通知

第二百三十六条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式发出；

(五)以电子邮件形式发出。

第二百三十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十八条公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。

第二百三十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮政专递、传真方式进行。

第二百四十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮政专递、传真方式进行。

第二百四十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3�个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真发送次日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发送次日为送达日

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期。

第二百四十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百四十三条公司以中国证券监督管理委员会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百四十四条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百四十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百四十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百四十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百四十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百四十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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公司分立前的债务按所达成协议由分立后的公司承担。

第二百五十条公司合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二百五十一条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第二百五十二条公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。第二百五十三条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百五十四条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第二百五十五条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百五十六条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

第二节解散和清算

第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百五十八条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

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第二百五十九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百六十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百六十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申

报债权时，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百六十四条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第二百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

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第二百六十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百六十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。

第二百六十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百七十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百七十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百七十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百七十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百七十五条本章程由公司董事会负责解释。

吉林华微电子股份有限公司

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Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2005

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吉林华微电子股份有限公司 章程

（修订稿）

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

一 第五十 条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符 合有关条件的股东，依照本章程规定享有提案权。除非另有说明，本章以下各条所称股 东均包括股东代理人。

(二)提交会议审议的事项；

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记 处登记，应当分别提供下列文件：

股东未进行会议登记但持有有效持股证明和登记所需文件的，可以出席股东大会， 但公司不保证提供会议文件和座席。

东会议的程序相同。

（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

3、召开程序应当符合本章程的规定。

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会召开

股东大会社会公众股股东参与的决议，应当由参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过。

（三）下列事项由股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请：

第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

采取通讯表决方式：

股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表 决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份 不计入该项表决有效票总数内。

第五章 董事会

出的承诺。

受到影响的人士。

但是连任时间不得超过六年。

第三节 董事会

一 董事占董事会成员的比例不少于三分之 。

第四节 董事会秘书

管理适用董事会秘书的规定。

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

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吉林华微电子股份有限公司章程

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

一第五十条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合有关条件的股东，依照本章程规定享有提案权。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，应当分别提供下列文件：

股东未进行会议登记但持有有效持股证明和登记所需文件的，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三节股东大会提案

第四节股东大会召开

（三）下列事项由股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第五章董事会

第三节董事会

一董事占董事会成员的比例不少于三分之。

第四节董事会秘书

第六章总经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则