Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

吉林华微电子股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，吉 林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2019 年12 月31 日 的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1801 号文核准，吉林华微电子 股份有限公司（以下简称 “公司”）以2019 年4 月3 日上海证券交易所收市后 公司股本751,324,000 股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售股 份，本次配售股票发行人民币普通股（A 股）212,947,304 股，发行价格为每股 3.90 元，募集资金总额为人民币830,494,485.60 元，扣除各项发行费用人民币 19,545,528.82 元，募集资金净额为人民币810,948,956.78 元。截至2019 年4 月15 日，承销商广州证券股份有限公司（现更名为：中信证券华南股份有限公 司，因原广州证券股份有限公司被中信证券股份有限公司收购，成为中信证券股 份有限公司的全资子公司中信证券华南股份有限公司，该公司将逐渐终止保荐业 务，公司配股发行项目的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接）将投资者 缴纳的出资额人民币830,494,485.60 元，扣除了公司需支付给其的部分保荐承 销费用（含税）16,609,889.71 元之后的余额人民币813,884,595.89 元存入公 司中国农业银行吉林市大东支行开设的账号为07261001040025126 的人民币账 户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证， 并出具了“众会字（2019）第3603 号”验资报告。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金专户的募集资金余额338,228,301.87

元，募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币

元，募集资金具体使用情况如下：	单位：人民币
项目	金额
募集资金专户期初金额	813,884,595.89

1

加：募集资金专户的利息收入及扣减手续费净额0	1,769,935.26 700,000,000.00 5,362,191.78 172,343,623.97 307,509,157.98 700,000,000.00 2,935,639.11 338,228,301.87
加：收回闲置资金现金管理的本金
加：闲置资金现金管理的收益
减：置换预先投入募投项目的自筹资金
减：投入募投项目的募集资金
减：闲置资金进行现金管理的本金
减：扣除发行费用
募集资金专户结余金额

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护中小投资者的权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公 司于2002 年6 月25 日召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过《吉林华微 电子股份有限公司募集资金管理办法的议案》，2013 年4 月25 日召开的第五届 董事会第九次会议及2013 年5 月17 日召开的2012 年度股东大会，审议通过《关 于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，修订、完善了 公司募集资金管理制度。

2019 年4 月29 日，公司及原保荐机构广州证券股份有限公司（现更名为： 中信证券华南股份有限公司）分别与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支 行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份 有限公司吉林分行签订了《募集资金三方监管协议》，自协议签署之后，协议各 方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

2020 年4 月24 日，公司及现保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农 业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技 术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行重新签订了《募集资金三方 监管协议》，公司配股发行项目由中信证券股份有限公司继续完成持续督导工作。 截至2019 年12 月31 日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币

序 号	账户名称	开户银行名称	银行账号	余额

2

1	吉林华微电子 股份有限公司	中国农业银行股份有限 公司吉林市大东支行	07261001040025126	127,974,882.23
2	吉林华微电子 股份有限公司	中国建设银行股份有限 公司吉林市高新技术产 业开发区支行	22050161683800000660	444,121.03
3	吉林华微电子 股份有限公司	兴业银行股份有限公司 吉林分行	582020100100316535	209,809,298.61
	合计			338,228,301.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见报告附表1。

（二）、募投项目先期投入及置换情况

2019 年5 月7 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八 次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,234.36 万元 置换已预先投入募投项目的自筹资金17,234.36 万元。众华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于吉林华微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的鉴证报告》【众会字（2019）第3604 号】；原保荐机构 广州证券股份有限公司出具了《关于吉林华微电子股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。

（三）、使用闲置募集资金投资产品情况

1、2019 年6 月18 日公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会 第九次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集 资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币350,000,000.00 元的闲置募集资 金购买银行理财产品。

（1）公司于2019 年6 月18 日与兴业银行股份有限公司吉林分行签订协议 购买了“兴业银行企业金融结构性存款产品”保本浮动收益型产品，预期年化收 益率3.50%-3.57%。2019 年9月19日上述理财产品到期，收回本金200,000,000.00 元，获得理财收益1,809,041.10 元。

3

（2）公司于2019 年6 月19 日与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支 行签订协议购买了“中国农业银行‘汇利丰’2019 年第5136 期对公定制人民币 结构性存款产品”保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.55%-3.60%。2019 年 9 月20 日上述理财产品到期，收回本金150,000,000.00 元，获得理财收益 1,375,890.41 元。

2、2019 年10 月16 日公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会 第十一次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币350,000,000.00 元的闲置募集 资金购买银行理财产品。

（1）公司于2019 年10 月16 日与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支 行签订协议购买的“中国农业银行“本利丰·62 天”人民币理财产品”为保本 保证收益型产品，预期年化收益率2.90%。2019 年12 月18 日上述理财产品到期， 收回本金150,000,000.00 元，获得理财收益738,904.11 元。

（2）公司于2019 年10 月16 日与兴业银行股份有限公司吉林分行签订协议 购买的“兴业银行企业金融结构性存款产品”为保本浮动收益型产品，预期年化 收益率3.50%-3.574%。2019 年12 月30 日上述理财产品到期，收回本金 200,000,000.00 元，获得理财收益1,438,356.16 元。

上述募集资金购买的理财产品与预期收益不存在重大差异，本金及收益均已 归还至公司募集资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019 年12 月31 日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信 息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的 结论性意见

我们认为，华微电子2019 年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》 在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）及交易所的相关规定编制，公

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允反映了华微电子2019 年募集资金实际存放与使用情况。众华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告》【众会字(2020)第3446 号】。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见

中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对华微电子募 集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

华微电子2018 年配股公开发行股票募集资金在2019 年度的存放与使用符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

吉林华微电子股份有限公司

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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		81,094.90	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	47,985.28	47,985.28
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					47,985.28
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝（2） -（1）	截至期末投入 进度（%）（4） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新型电力电 子器件基地 项目（二期）	不适用	81,094.90	—	不适用	47,985.28	47,985.28	—	47,985.28/81,09 4.90=59.17	—	不适用	不适用	否
合计	—	81,094.90	—		47,985.28	47,985.28	—	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2019 年12 月31 日，公司已经实施以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,234.36 万元。 2019 年5 月7 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募 投项目（新型电力电子器件基地项目（二期））的自筹资金17,234.36 万元进行置换。公司独立董事出具了《独立董事意见》， 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了专项审核并出具众会字（2019）第3604 号《专项鉴证报告》， 保荐机构中信证券华南股份有限公司对上述置换事项进行了核查并出具了核查意见。

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用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2019 年6 月18 日公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，使用额度不超过人民币350,000,000.00 元的闲置募集资金购买银行理财产品。（1）公司于2019 年6 月18 日与 兴业银行股份有限公司吉林分行签订协议购买了“兴业银行企业金融结构性存款产品”保本浮动收益型产品，预期年化收益 率3.50%-3.57%。2019 年9 月19 日上述理财产品到期，收回本金200,000,000.00 元，获得理财收益1,809,041.10 元；（2） 公司于2019 年6 月19 日与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行签订协议购买了“中国农业银行‘汇利丰’2019 年 第5136 期对公定制人民币结构性存款产品”保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.55%-3.60%。2019 年9 月20 日上述理 财产品到期，收回本金150,000,000.00 元，获得理财收益1,375,890.41 元。 2019 年10 月16 日公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，分别审议通过《吉林华微电子 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用的情况下，使用额度不超过人民币350,000,000.00 元的闲置募集资金购买银行理财产品。（1）公司于2019 年10 月 16 日与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行签订协议购买的“中国农业银行“本利丰·62 天”人民币理财产品”为 保本保证收益型产品，预期年化收益率2.90%。2019 年12 月18 日上述理财产品到期，收回本金150,000,000.00 元，获得 理财收益738,904.11 元；（2）公司于2019 年10 月16 日与兴业银行股份有限公司吉林分行签订协议购买的“兴业银行企 业金融结构性存款产品”为保本浮动收益型产品，预期年化收益率3.50%-3.574%。2019 年12 月30 日上述理财产品到期， 收回本金200,000,000.00 元，获得理财收益1,438,356.16 元。 上述募集资金购买的理财产品与预期收益不存在重大差异，本金及收益均已归还至公司募集资金账户。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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