Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2019-065

吉林华微电子股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2019 年12 月26 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了 《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激 励对象人数为32 人，可解除限售的限制性股票数量为522.70 万股，占公司目前股 本总额963,971,304 股的0.54%。其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象 人数为27 人，可解除限售的限制性股票数量为500.40 万股，占公司目前股本总额 963,971,304 股的0.52%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象实际人数为5 人(本次预留授予部分可解除限售的激励对象应为8 人，其中含首次授予部分第二期 可解除限售的激励对象3 人)，可解除限售的限制性股票数量为22.30 万股，占公司 目前股本总额963,971,304 股的0.02%。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华 微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关 于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案， 关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容 详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

1

2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微 电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于 制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意 的意见。具体内容详见公司于2017 年11 月23 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十 五次会议决议公告》。

3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓 名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进 行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会 关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电 子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制 定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具 体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六 次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票 激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单 再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第 六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事 会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首 次授予登记工作。

6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议

2

审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详 见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电 子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第 七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核 实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公 司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事 会第四次会议决议公告》。

8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予 部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励 对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万 股。具体内容详见公司于2018 年12 月27 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性 股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、 张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中 国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未 解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公 司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分 限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次

3

会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励 计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉 林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功 承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留 部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经 完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司 收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公 司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详 见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的 《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨 授予登记完成的公告》。

12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会 议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回 购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于 2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华 微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份 有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上 述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年 12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股 票回购注销完成的公告》。

4

二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解

除限售条件成就的情况

解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：	公司未发生前述情形，该解除 限售条件成就。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：	激励对象未发生前述情形，该 解除限售条件成就。
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求	公司业绩成就情况：2018 年度 公司归属于母公司股东净利润为 106,006,552.17 元，较2016 年增 长160.98%。公司层面业绩考核条 件已达到。
1、首次授予部分第二期解除限售期：2018 年度归属母
公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于150%；
2、预留授予部分第一期解除限售期：2018 年度归属母
公司股东净利润相比2016年的增长率不低于150%
（四）个人业绩考核要求	个人层面绩效考核情况2018 年度32 名激励对象考核结果为优 秀，满足解除限售条件中个人绩效 考核条件。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公
司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激
励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条
件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售
额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。

综上所述，董事会认为公司设定的2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第

二期及预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售 安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期可解 除限售的32 名激励对象的股份数共计522.70 万股，占目前公司股本总额的0.54%， 公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除 限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

5

本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的激励对 象为32 人，可解除限售的限制性股票数量为522.70 万股，占公司目前股本总额 963,971,304 股的0.54%。

本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期实际可解除限售的激励 对象及股票数量如下：

				首次授予及预留授予	本次可解除限	首次授予及预留授予
	序
		姓名	职位	部分获授的限制性股	售限制性股票	部分剩余未解除限售
	号
				票数量（万股）	数量（万股）	的股份数量（万股）
	1	夏增文	董事长	100.00	40.00	30.00
	2	赵东军	董事	70.00	28.00	21.00
	3	于胜东	CEO（首席执行官）	72.00	29.25	22.25
	4	王晓林	财务总监	72.50	29.00	22.00
		核心员工（28 人）		960.10	396.45	272.35
		合计		1,274.60	522.70	367.60

四、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股 票激励计划（草案）》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及 预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 522.70 万股，激励对象为32 名，占公司目前总股本的0.54%。公司监事会对涉及本 次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司32 位激励对象解除限售资格合法 有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限 售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司 层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限

6

制性股票激励计划（草案）》及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事 对公司2017 年限制性股票激励计划第二期及预留授予部分第一期解除限售事宜进行 表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第 一期解除限售条件的32 名激励对象所获授的522.70 万股限制性股票进行解除限售， 并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

吉林功承律师事务所认为：华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现阶 段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。 本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。

特此公告。

==> picture [440 x 95] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2019 年12 月27 日

7