Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2019-051

吉林华微电子股份有限公司 与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：基于未来双方长久战略合作考虑，吉林华微电子股份有限公司 （以下称“华微电子”）与深圳市稳先微电子有限公司（以下称“深圳稳先”）同 意终止互相持有关联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子 有限公司（以下称“广州华微”）13.54%股权转让给华微电子，对应华微电子将 其持有的上海稳先微电子有限公司（以下称“上海稳先”）30%股权转让给深圳稳 先。

●过去12 个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人 进行同类的交易。

一、关联交易概述

1、基于未来双方长久战略合作考虑，吉林华微电子股份有限公司（以下称 “华微电子”）与深圳市稳先微电子有限公司（以下称“深圳稳先”）同意终止互 相持有关联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司 （以下称“广州华微”）13.54%股权转让给华微电子，对应华微电子将其持有的 上海稳先微电子有限公司（以下称“上海稳先”）30%股权转让给深圳稳先。

2、深圳市稳先微电子有限公司持有公司控股子公司——广州华微电子有限 公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八 条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法 人，属于公司的关联法人。

3、本次关联交易金额未超过3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审 计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：深圳市稳先微电子有限公司

住所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002 室 法定代表人：张剑威

注册资本：20,308,642.00 元

经营范围：集成电路、电子元器件、电子产品、计算机软硬件的设计、批发、 进出口业务及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理。集成电路、电子元器件、电 子产品、计算机软硬件的生产。

截止2019 年6 月30 日，深圳稳先总资产为人民币134,373,131.94 元，净 资产为人民币 51,455,752.03 元，营业收入为人民币47,344,310.48 元，净利 润为人民币-4,190,307.77 元。

三、关联交易标的基本情况

1、双方交易标的

（1）华微电子持有上海稳先30%的股权，不存在任何担保、抵押、质押及其 他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大 争议事项。

（2）深圳稳先持有广州华微13.54%的股权，不存在任何担保、抵押、质押 及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他 重大争议事项。

2、相关公司说明

（1）企业名称：上海稳先微电子有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路1518 号501 室

注册资本：5,000,000.00 元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、 销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术培训、技术转让。

截止2019 年6 月30 日，上海稳先总资产为人民币3,245,591.77 元，净资 产为人民币 3,241,903.81 元，营业收入为人民币0.00 元，净利润为人民币

-161,888.57 元。

（2）企业名称：广州华微电子有限公司

住所：广州保税区保盈大道15 号

注册资本：40,000,000.00 元

经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录广州 市商事主体信息公示平台查询)。

截止2019 年6 月30 日，广州华微总资产为人民币114,183,427.82 元，净 资产为人民币-39,937,179.14 元，营业收入为人民币54,739,010.74 元，净利 润为人民币-5,181,872.20 元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、本次股权置换的定价政策

股权置换价格参考广州华微、上海稳先两家公司2018 年12 月31 日经审计 的财务报表、双方对两家公司过去的投入、经营管理与未来的合作发展等因素综 合协商确定，基于此，双方同意，深圳稳先持有的广州华微13.54%股权与吉林 华微持有的上海稳先30%股权等价进行置换，双方互不找补。

2、股权的交割

（1） 本协议生效后三个工作日内，广州华微启动外商投资企业变更备案申 报，办理股东变更备案手续与工商变更登记手续。

（2） 广州华微完成上述工商变更登记手续后三个工作日内，上海稳先开始 办理股东变更工商变更登记手续。

（3）为本协议之目的，双方均应尽最大努力完成本协议项下股权置换所需 的全部法律手续，包括但不限于：双方应尽合理的商业努力以促使上海稳先股东 会通过吉林华微股权置换给深圳稳先、其他股东放弃优先购买权的决议，并协助 上海稳先变更其章程和工商登记；双方应尽合理的商业努力以促使广州华微董事 会通过深圳稳先股权置换给吉林华微的决议，并协助广州华微变更其合资经营合 同及章程和取得相关机关备案、工商变更登记。

五、交易目的和影响

基于未来双方长久战略合作考虑，华微电子与深圳稳先同意终止互相持有关 联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微13.54%股权转让给华 微电子，对应华微电子将其持有的上海稳先30%股权转让给深圳稳先。本次关联

交易事项有利于进一步增强公司业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生 积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019 年8 月30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交 易的议案》，公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易，定价充分反映市场价值，交易价格公平合理；本次关联交易 的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和 《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；本次关联交易的实施符 合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

• 2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

• 3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于股权置换关联交易的事前认可

意见；

• 4、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于股权置换关联交易的独立意见。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2019 年8 月31 日