Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

国浩律师（上海）事务所

关 于

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票

之

补充法律意见书（二）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2018 年 07 月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所

关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票之 补充法律意见书（二）

致：吉林华微电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与吉林华微电子股份有 限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“华微电子”或“公司”）签署的 《非诉讼法律服务委托协议》，指派施念清律师、邬文昊律师担任发行人 2018 年度配股公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报 规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执 业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执 业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次公开发行股票事项，已于 2018 年 2 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事 务所关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票之法律意见 书》（以下简称“原法律意见书”），于 2018 年 4 月 26 日出具的《国浩律师（上 海）事务所关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票之法律 意见书（一）》。

本所依据中国证券监督管理委员会发行监管部于 2018 年 7 月 10 日下发的《关 于请做好华微电子配股发审委会议准备工作的函》，出具《国浩律师（上海）事 务所关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票之补充法律意 见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第一节 引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见书中， 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依 赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意 见书之前，上市公司已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次公开发行 股票向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所 发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办 律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办 律师。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当 资格。

（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次公开发行股票之目的使用，未 经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第二节 关于《反馈意见》的回复

一、《关于请做好华微电子配股发审委会议准备工作的函》第一题：申请人 控股子公司广州华微于 2016 年 4 月 20 日取得广州开发区建设和环境保护局颁 发的《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2021 年 4 月 19 日，但位于吉林省 吉林市的申请人及全资子公司麦吉柯，尚未办妥污染物排放许可证；本次募投 项目的环评文件系 2011 年取得；此外，华微电子的《气瓶充装许可证》和麦吉 柯的《辐射安全许可证》均尚在办理过程中。请申请人进一步说明并披露：（ 1 ） 在环境保护部令第 45 号文之前，申请人及子公司麦吉柯的相关生产是否需要取 得环保相关的许可证，生产经营是否符合国家及地方环境保护法律法规的相关 规定；（ 2 ）自 2011 年取得环评文件后，国家及地方与环境保护相关的文件是否 发生变化，本次募集项目的实施是否符合现行环境保护法律法规的相关要求； （ 3 ）华微电子的《气瓶充装许可证》目前进展情况，于 2017 年 7 月 12 日获得 受理，长时间未能办妥的原因，许可证的取得是否存在实质性障碍；（ 4 ）麦吉 柯的《辐射安全许可证》目前进展情况，许可证的取得是否存在实质性障碍。（ 5 ） 申请人及其子公司是否存在无证经营的情形；是否存在违法违规行为；是否会 对此次配股造成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）在环境保护部令第 45 号文之前，申请人及子公司麦吉柯的相关生产 是否需要取得环保相关的许可证，生产经营是否符合国家及地方环境保护法律 法规的相关规定；

1 、华微电子

根据2015年1月1日实施的《中华人民共和国环境保护法(2014修订)》（主席 令第9号）、国务院办公厅于2016年11月22日发布的《国务院办公厅关于印发控 制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）及中华人民共和国 环境保护部（现已改为中华人民共和国生态环境部）于2016年12月23日发布的《关 于印发<排污许可证管理暂行规定>的通知》（环水体[2016]186号），对排污单 位排放水污染物、大气污染物的各类排污行为实行综合许可管理，排污单位需申

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请并领取排污许可证。

报告期内，在环境保护部令第45号文之前，华微电子已依法办理排污许可证 件，具体信息如下表所示：

序号	排污许可证编号	有限期限	发证机关
1	吉市环（排许）字第15008号	2015.4.24-2015.9.30	吉林市环境保护局
2	吉市环（排许）字第15039号	2015.9.11-2016.9.10	吉林市环境保护局
3	吉市环（排许）字第16037号	2016.9.12-2017.9.11	吉林市环境保护局

根据吉林市环境保护局于2018年7月18日出具的《关于吉林华微电子股份有 限公司污染物排放许可证相关事项的说明》：“吉林华微电子股份有限公司（以 下简称‘华微电子’）于2016年9月12日取得我局颁发的《排放污染物临时许可证》 （吉市环排许字第16037号），该许可证已于2017年9月11日到期。自该证书到期 日起至华微电子按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境 保护部令第45号）的规定办理取得新的排放污染物许可证期间，华微电子符合以 上排污许可相关环境保护法律法规。”

同时，根据吉林市环境监察支队于2017年12月14日出具的《情况说明》：“吉 林华微电子股份有限公司位于深圳街99号，由吉林市环境监察支队负责日常环境 监管。自2014年1月1日以来，其生产经营活动均符合国家和地方环境保护的相关 规定，未发生环境污染事故，未曾因严重违反法律法规而受到重大行政处罚的情 形。”

综上，本所律师认为，报告期内，在环境保护部令第45号文之前，华微电子 的相关生产需要取得环保相关的许可证并已取得相关许可证书，生产经营符合国 家及地方环境保护法律法规的相关规定。

2 、麦吉柯

麦吉柯系华微电子全资子公司，其生产地址位于华微电子厂区内，华微电子 将麦吉柯作为整流事业部进行管理，麦吉柯的污染物排放依托华微电子的排污设 施进行处理后由华微电子排放。具体情况为：麦吉柯所产生的废水经华微电子管 线进入华微电子的含氟废水调节池和酸碱废水调节池，经华微电子处理后排放。

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麦吉柯所产生的废气通过华微电子管线进入华微电子废气处理装置处理后由华 微电子排放。

2018 年 4 月 12 日，吉林高新技术产业开发区环境保护局出具《证明》：“吉 林麦吉柯半导体有限公司系我局辖区内企业，该企业生产经营活动符合相关环境 保护法律、法规和其他规范性文件的规定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，该企业 未发生环保违法行为”。

综上，本所律师认为，在环境保护部令第45号文之前，麦吉柯的生产经营符 合国家及地方环境保护法律法规的相关规定。

（二）自 2011 年取得环评文件后，国家及地方与环境保护相关的文件是否 发生变化，本次募集项目的实施是否符合现行环境保护法律法规的相关要求

1 、自 2011 年取得环评文件后，国家及地方与环境保护相关的文件是否发生 变化

2011 年 12 月 2 日，吉林省环境保护厅核发《关于吉林华微电子股份有限公 司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2011]399 号），取得环评文件后国家及地方与环评有关的主要法律法规规定变化情况如下： （1）《中华人民共和国环境影响评价法》的修订

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 77 号， 2003 年 9 月 1 日实施）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经 批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生 态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价 文件。 建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开 工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自 收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单 位。”根据《中华人民共和国环境影响评价法(2016 修正)》（主席令第 48 号）第 二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、 规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动 的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响

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评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文 件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文 件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”

（2）《建设项目环境保护管理条例》的修订

1998 年 11 月 29 日，国务院颁布《建设项目环境保护管理条例》， 2017 年 7 月 16 日，国务院发布《关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》自 2017 年 10 月 1 日施行。

修改后第十二条规定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准 后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破 坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环 境影响报告表。

建设项目环境影响报告书、环境影响报告表自批准之日起满 5 年，建设项 目方开工建设的，其环境影响报告书、环境影响报告表应当报原审批部门重新审 核。原审批部门应当自收到建设项目环境影响报告书、环境影响报告表之日起 10 日内，将审核意见书面通知建设单位;逾期未通知的，视为审核同意。”

（3）《建设项目环境影响评价分类管理名录》的修订

原《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 2 号）自 2008 年 10 月 1 日起施行，本次募投项目获取环评文件后，环保部先后于 2015 年 3 月 19 日、2016 年 12 月 27 日、2018 年 4 月 28 日召开环保部（生态环境部）部 务会议，对《建设项目环境影响评价分类管理名录》进行了修订，根据最新的《建 设项目环境影响评价分类管理名录》（2017 年 6 月 29 日环境保护部令第 44 号公 布 根据 2018 年 4 月 28 日公布的《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名 录>部分内容的决定》修正），本次募投项目属于“《建设项目环境影响评价分类 管理名录》”之“二十八、计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件 制造”，不需要办理环境影响报告书，仅需办理环评报告表或登记表，针对本次 募投项目的环评要求有所降低。

（4）《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》的印发

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为规范建设项目环境影响后评价工作，2015 年 12 月 10 日，环保部印发《建 设项目环境影响后评价管理办法（试行）》，该规定的环境影响后评价，是指编制 环境影响报告书的建设项目在通过环境保护设施竣工验收且稳定运行一定时期 后，对其实际产生的环境影响以及污染防治、生态保护和风险防范措施的有效性 进行跟踪监测和验证评价，并提出补救方案或者改进措施，提高环境影响评价有 效性的方法与制度。公司建设新型电力电子器件基地项目尚未建设完毕，不适用 该管理办法。

（5）《关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见》的印发

为落实环评改革措施，解决环评监管面临的突出问题，在简化、下放、取消 环评相关行政许可事项的同时，为强化环评事中事后监管，切实保障环评制度效 力，强化环评的“刚性”约束，2018 年 1 月 25 日，环保部制定出台了《关于强 化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见》。该文件主要针对环保机关 的监管提出实施意见，不影响公司本次募投项目的实施。

因此，华微电子于 2011 年 12 月 2 日取得主管部门环评批复文件后的相关规 定无实质性变化。

2 、本次募集项目的实施是否符合现行环境保护法律法规的相关要求

华微电子已于 2011 年 12 月 2 日取得吉林省环境保护厅核发的《关于吉林华 微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》 （吉环审字〔2011〕399 号），根据现行的《中华人民共和国环境影响评价法(2016 修正)》（主席令第 48 号）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件 经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止 生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评 价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开 工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自 收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单 位”。本次募投项目取得环评批复后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生 产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变动，此外建设新型电 力电子器件基地项目已于 2013 年 12 月 8 日前开工建设，项目开工建设的时间在

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环境影响评价文件批准之日起五年之内，故本次募投项目的实施符合现行环境保 护法律法规的相关要求。

综上，本所律师认为，华微电子于 2011 年 12 月 2 日取得主管部分环评批复 文件后相关规定无实质性变化。本次募集项目的实施符合现行环境保护法律法规 的相关要求。

（三）华微电子的《气瓶充装许可证》目前进展情况，于 2017 年 7 月 12 日 获得受理，长时间未能办妥的原因，许可证的取得是否存在实质性障碍；

2017 年 7 月 12 日，华微电子取得《吉林省人民政府政务大厅行政审批服务 项目受理通知书》（办件名称：发放移动式压力容器、气瓶充装单位资格证书）。

截至本补充法律意见书出具之日，华微电子已取得吉林省质量技术监督局颁 发的《气瓶充装许可证》（编号：TS4222B89-21），证书显示发证日期为 2017 年 7 月 15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日。

（四）麦吉柯的《辐射安全许可证》目前进展情况，许可证的取得是否存在 实质性障碍。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，麦吉柯的《辐射安全许可证》已 办理完毕。2018 年 4 月 9 日，吉林市环境保护局已向麦吉柯核发《辐射安全许 可证》（编号：环辐证[B0106]），证书显示发证日期为 2018 年 4 月 9 日；有效期 至 2023 年 4 月 8 日。

（五）申请人及其子公司是否存在无证经营的情形；是否存在违法违规行为； 是否会对此次配股造成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。

1 、申请人及其子公司是否存在无证经营的情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有以下经营活动的相 关资质许可，并进行了以下经营备案：

（ 1 ） ICP 备案

发行人及其子公司持有的 ICP 备案情况如下：

	主办单位	ICP 备案/许可 证号	网站名称	网站域名	审核通过时间

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主办单位	ICP 备案/许可 证号	网站名称	网站域名	审核通过时间
华微电子	吉ICP备 05007102号	吉林华微电子股 份有限公司	hwdz.com.cn sino-microele ctronics.com	2016-11-23
麦吉柯	吉ICP备 05000629 号	吉林麦吉柯半导 体有限公司	jmsc.com.cn	2016-05-30
吉林斯帕克	吉ICP备 17000288 号-1	吉林华微斯帕克 电气有限公司	sinospm.com	2017-01-13
	吉ICP备 17000288号-2		sino-spm.com

（ 2 ）海关登记证及对外贸易经营者备案

发行人及其子公司持有的、仍在有效期的《海关登记证》和《对外贸易经营 者备案》情况如下：

公司	海关报关单位注册登记证书	对外贸易经营者备案
华微电子	海关注册编码：2202910064 报关有效期：2018年7月31日 注册海关：吉林海关	进出口企业代码：2200717149339 最新备案日期：2016年6月13日
吉林斯帕克	海关注册编码：2202360114 报关有效期：2018年7月31日 注册海关：吉林海关	进出口企业代码：2200059777148 最新备案日期：2016年12月22日
吉林麦吉柯	海关注册编码：2202310008 报关有效期：2018年7月31日 注册海关：吉林海关	进出口企业代码：2200764574610最 新备案日期：2017年6月8日
广州华微	海关注册编码：4401430090 报关有效期：2018年7月31日 注册海关：黄埔关区	进出口企业代码：4401661839065 最新备案日期：2011年4月8日

（ 3 ）自理报检企业备案登记

发行人及其子公司拥有的自理报检企业备案情况如下：

公司	资质名称	备案登记号/批 准号	发证机关	备案日期
华微电子	自理报检企业备案登记	2200000340	吉林（市）出入 境检验检疫局	2001-02-20
麦吉柯	自理报检企业备案登记	2200600062	吉林（市）出入 境检验检疫局	2004-12-29

（ 4 ）危险化学品经营许可

华微电子于 2016 年 1 月 23 日取得吉林市安全生产监督管理局颁发的《危险 化学品经营许可证》（编号：吉吉危化经字[2016]BYBYY000235 号），许可范围： 有储存（氢气、氧气、氮气）、无储存（砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、

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丙酮），有效期至 2019 年 1 月 22 日。

（ 5 ）污染物排放许可证

1）华微电子及麦吉柯的排污许可证

详见本补充法律意见书之“一/（一）、在环境保护部令第 45 号文之前，申 请人及子公司麦吉柯的相关生产是否需要取得环保相关的许可证，生产经营是否 符合国家及地方环境保护法律法规的相关规定。”

2）广州华微的排污许可证

广州华微于 2016 年 4 月 20 日取得广州开发区建设和环境保护局颁发的《广 东省污染物排放许可证》，证书编号：4401162011001058，排污种类：废气、废 水、噪声，有效期至 2021 年 4 月 19 日。

（ 6 ）全国工业产品生产许可证

华微电子于 2013 年 6 月 4 日取得吉林市质量技术监督局颁发的《全国工业 产品生产许可证》，证书编号：（吉）XK13-010-00020，产品名称：压缩、液化 气体，有限期至 2018 年 6 月 3 日。

根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《危险化学品产品生产许可证实施细 则（三）（工业气体产品部分）》的规定，《危险化学品工业气体产品单元、产品 品种表》中的产品（含氢气等），当仅作为原料或工艺气进入生下一环节且不对 外销售时,则不需要单独取得工业产品生许可证。华微电子生产的工艺气体氢气 作为原料或工艺气进入生下一环节且不对外销售，不再需要单独取得工业产品生 许可证。氧气、氮气已不在《危险化学品工业气体产品单元、产品品种表》中， 不需要再办理工业产品生许可证。

（ 7 ）辐射安全许可证

华微电子于 2013 年 12 月 17 日取得吉林省环境保护厅颁发的《辐射安全许 可证》，证书编号：吉环辐证[00179]，种类和范围：II 类射线装置使用，有限期 至 2018 年 12 月 16 日。

麦吉柯于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市环境保护局颁发的《辐射安全许可证》，

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证书编号：环辐证[B0106]，种类和范围：III 类射线装置使用，发证日期为 2018 年 4 月 9 日；有效期至 2023 年 4 月 8 日。

（ 8 ）气瓶充装许可证

华微电子已取得吉林省质量技术监督局颁发的《气瓶充装许可证》（编号： TS4222B89-21），证书显示发证日期为 2017 年 7 月 15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日。

综上，本所律师认为，华微电子及其子公司已取得生产经营的相关证书，不 存在无证经营的情形。

2 、是否存在违法违规行为；是否会对此次配股造成重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，发行人最近五年不存在被证券监管部门和上 海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

2015 年 1 月 29 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具《行政处罚决 定书》（穗萝环罚[2015]1 号），对广州华微 2014 年 10 月排污超标的情况，根据 《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，处以罚款人民币 10,261.00 元。

根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第四十八条规定：处罚 告知和听证在作出行政处罚决定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当 事人依法享有的陈述、申辩权利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和 没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十 八条规定：较大数额罚款的界定本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没 收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其他组 织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。地方性法规、地方政府规章 对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。

该行政处罚决定作出机关广州市黄埔区环境保护局（由原广州市萝岗区环境 保护和城市管理局变更而来）已于 2018 年 4 月 13 日出具情况说明，“2015 年 1 月 29 日，我局出具穗萝环罚[2015]1 号《行政处罚决定书》，对广州华微电子有 限公司（以下简称“广州华微”）2014 年 10 月超标排污作出罚款人民币 10,261.00 元的行政处罚，广州华微该次违法行为违法情节较轻，不构成重大违法违规行

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为。”

综上，本所律师认为，华微电子及其子公司已取得生产经营的相关证书，不 存在无证经营的情形。广州华微该次行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成 《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次配股 造成重大不利影响。

二、截至 2017 年末，申请人控股股东上海鹏盛将其持有 163,657,820 股申请 人股份进行了股票质押，质押的股票占其持有申请人全部股票的比例达 94.33% 。 此外，截至 2017 年末，其对申请人担保 56,575 万元。请申请人：（ 1 ）说明质押 融资款的最终用途，是否存在不能收回的偿付风险；（ 2 ）结合控股股东最新的 财务状况、对外担保和股份质押情况（包括质押数量、融资金额、股价走势、 履约保障比例、预警线及平仓线等指标），说明是否存在实际控制人变更风险， 现控股股东有无采取具体的应对措施。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 回复：

（一）说明质押融资款的最终用途，是否存在不能收回的偿付风险

上海鹏盛主营服务器等电子产品销售业务，根据上海鹏盛出具的《关于股票 质押融资用途情况的说明》，上海鹏盛通过股票质押融资的最终用途系补充其流 动资金，支持其主营业务发展，并非用于对外借款，不存在不能收回的偿付风险。

本所律师认为，上海鹏盛通过股票质押融资的最终用途系补充其流动资金， 支持其主营业务发展，不存在不能收回的偿付风险。

（二）结合控股股东最新的财务状况、对外担保和股份质押情况（包括质押 数量、融资金额、股价走势、履约保障比例、预警线及平仓线等指标），说明是 否存在实际控制人变更风险，现控股股东有无采取具体的应对措施 1 、控股股东最新的财务状况及对外担保情况

根据上海鹏盛 2018 年 3 月 31 日未经审计的母公司财务报表，上海鹏盛 2018 年 3 月 31 日总资产为 17.23 亿元，净资产为 9.55 亿元，资产负债率为 44.56%， 上海鹏盛的资产规模较大，资产负债率适中。

截至本补充法律意见书出具之日，上海鹏盛对外担保情况如下：

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
华微电子	2,750.00	2017.10.09	2018.09.21
华微电子	1,525.00	2018.01.16	2019.01.07
华微电子	1,350.00	2018.03.02	2019.02.07
华微电子	2,275.00	2018.03.20	2019.03.08
华微电子	2,300.00	2018.03.20	2019.03.11
华微电子	1,500.00	2018.04.25	2019.03.20
华微电子	4,300.00	2017.07.31	2018.07.19
华微电子	5,000.00	2018.05.18	2019.05.17
华微电子	5,000.00	2017.08.22	2018.08.21
华微电子	1,000.00	2017.12.08	2018.12.07
华微电子	2,300.00	2017.12.08	2018.12.07
合计	29,300.00	——	——

由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，上海鹏盛对华微电子担保金额 合计为 2.93 亿元，担保金额占上海鹏盛总资产的比例为 17%，比例较低。此外， 华微电子自身经营业绩、财务状况良好，偿债能力较强，上海鹏盛履行担保义务 的可能性较低。除上述对华微电子的担保情况外，上海鹏盛不存在其他对外担保 情况。

2 、最新的股票质押情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东上海鹏盛持有公司股份 173,502,466 股，占公司总股本的 23.08%，其中将 138,210,500 股进行了股票质押 取得融资 5.8 亿元，占其持有华微电子股份总数的 79.66%，具体情况如下：

序号	质押数量（股）	履约保障比例 （截至2018 年7 月20 日）	预警线	平仓线
1	45,000,000	131.95%	140%	120%
2	38,000,000	190.19%	160%	140%
3	25,560,000	185.12%	160%	140%
4	22,500,000	183.58%	160%	140%
5	7,150,500	182.82%	160%	140%
合计	138,210,500	——	——	——

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

3 、华微电子股价走势情况

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 20 日，华微电子股价（收盘价）介于 5.92 元/股至 8.84 元/股之间，股票均价为 7.29 元/股，受益于功率半导体器件行业景 气度提高，公司股价走势相对平稳。上海鹏盛已出具《控股股东及实际控制人关 于所持发行人股份的质押或权属争议情况说明》，“上海鹏盛对于通过股票质押 取得的借款能够按时还本付息，未出现过违约情形，其质押股票取得的资金用于 其日常经营支出。且上海鹏盛财务状况较好，即使出现平仓风险，上海鹏盛能够 通过追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避平仓风险”。因此， 华微电子实际控制人变更的风险较低。

综上，上海鹏盛资产规模较大，资产负债率适中，上海鹏盛对外担保金额较 小，履行对外担保义务的可能性较低。上海鹏盛的股票质押融资发生平仓的风险 较低，华微电子实际控制人变更的风险较低。

4 、现控股股东采取的具体的应对措施

公司控股股东已采取降低股票质押比例的措施以应对股票质押融资发生平 仓的风险。截至2017年12月31日，上海鹏盛持有公司股份173,502,466股，其中 163,657,820股进行了股票质押，质押数量占其持股数量的比例为94.33%，截至补 充法律意见书出具之日，上海鹏盛股票质押数量已降至138,210,500股，质押数量 占其持股数量的比例已降至79.66%，上海鹏盛持有公司股份35,291,966股处于无 质押状态，可以用来应对股票质押融资发生平仓的风险。

综上，本所律师认为，华微电子实际控制人变更风险较低，控股股东上海鹏 盛已采取降低股票质押比例的措施以应对股票质押融资发生平仓的风险。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票之补充法律意见书（二）》的签署页）

本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无 副本。

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国浩律师（上海）事务所
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负责人：李 强 经办律师：施念清 律师
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负责人：李 强

邬文昊 律师

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