Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 23, 2018

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吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.

2018 年度配股公开发行股票预案

二〇一八年一月

2018 年度配股公开发行股票预案

吉林华微电子股份有限公司

重要提示

1、吉林华微电子股份有限公司2018年度配股公开发行股票方案已经公司第六 届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存 在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会 的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会的核准的时间都 存在一定的不确定性。

2、本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

3、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司 2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他 原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

4、本次配股定价的依据为（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计后的 公司每股净资产值；（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及 公司的实际情况等因素；（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。

最终配股价格将根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格 不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确 定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主 承销商）协商确定。

• 5、本次配股拟募集资金总额不超过10.00亿元（含发行费用），扣除发行费

• 用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。

6、本次配股公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发 行后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化。

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释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

本公司、公司、发行人、 华微电子	指	吉林华微电子股份有限公司
上海鹏盛	指	上海鹏盛科技实业有限公司，本公司之控股股东
本次发行、本次配股公开 发行	指	华微电子本次以配股公开发行股票的方式向原股东配售 A股股票的行为
本预案	指	吉林华微电子股份有限公司配股公开发行股票预案
募集资金	指	本次配股发行股票所募集的资金
董事会	指	吉林华微电子股份有限公司董事会
股东大会	指	吉林华微电子股份有限公司股东大会
公司章程	指	吉林华微电子股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
IGBT	指	Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管。
MOSFET	指	Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属 氧化物半导体场效应晶体管。
IC	指	Integrate Circuit，集成电路
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次配股公开发行的背景和目的

（一）本次配股公开发行的背景

1、电力电子器件行业市场空间广阔

电力电子器件，又称功率半导体器件。功率半导体器件是广泛应用于国民经 济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会 用到功率半导体器件。目前，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。 2016 年，中国功率器件市场规模达到 1494.5 亿元，同比增长 7.1%。随着国内节 能环保、新能源等下游应用产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业 的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳 步增长。根据赛迪顾问股份有限公司的预计，2018 年，我国功率器件市场规模 将增长到 1702.8 亿元，增速为 5.4%。2019 年随着物联网开始进入成熟期，我国 功率器件产品将迎来快速增长，市场规模达到 1861.2 亿元，增速预计达到 9.3%。

2、公司正在实施“中高端技术产品规模化”战略

面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期， 将充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契 机，积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过 资本与实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推 进第三代新材料器件的研发、制造，以实现在功率半导体领域对国际领先企业的 弯道超车，力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领 先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。

（二）本次配股公开发行的目的

本次配股拟募集资金总额不超过 10 亿元（含发行费用），扣除发行费用后的 净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本期项目建成后， 公司将具有加工 8 英寸芯片 24 万片/年的加工能力，有利于公司进一步优化产品 结构，发挥规模效益，提升竞争优势，公司在行业中的领先地位将得到进一步巩 固和提升。此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实

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力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。

二、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定和要求，公司董事会针对公司是否符合配股条件的情况进行逐项自查， 认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要 求，具备配股的资格和条件。

三、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：华微电子；

股票代码：600360；

上市地：上海证券交易所。

（二）本次证券发行的证券种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股 份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017 年12月31日的总股本751,588,000.00股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其 他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东上海鹏盛承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

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（五）配股定价依据及配股价格

1、配股定价依据

（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计后的公司每股净资产值；

（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情 况等因素；

（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。

• 2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大 会授权董事会与主承销商协商确定。

（六）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东。

（七）配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金总额不超过 10 亿元（含发行费用），扣除发行费用后 的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目产品包括 重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成 600V-1700V 各种电压、电流等级 的 IGBT 芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的 MOSFET 芯片； 以及与公司主流产品配套的 IC 芯片。

（八）承销方式

本次配股的承销方式为代销。

（九）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规 定的期限内择机向全体股东配售股份

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

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公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享 有。

（十一）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股 方案进行调整。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。 自本次配股上市之日起，公司第一大股东上海鹏盛6个月内不减持公司股份，若 减持公司股份，减持股份所得收益归公司所有。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）国家产业政策大力支持功率半导体行业发展

半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的 关键技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓 励和支持发展的行业。

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》， 本项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业清单第二十八类 “信息产业”中第21项“（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和 柔性电路板等）制造”，是国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政 策。

根据《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，本项 目使用的技术属于“未来5～15年15个领域发展的重点技术”第（三）项“新型 元器件技术（片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频 率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、 电力电子器件和真空电子器件）”。

2016年，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出

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做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级 换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电 子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发 展期。

2017年1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016版）》（2017年第1号），涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功率器件 的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体 管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效 应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成 门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。

（二）募投项目产品市场空间大

本次配股拟募集资金总额不超过 10 亿元（含发行费用），扣除发行费用后 的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目产品包括 重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成 600V-1700V 各种电压、电流等级 的 IGBT 芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的 MOSFET 芯片； 以及与公司主流产品配套的 IC 芯片。

IGBT 作为新一代的电力电子器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革 命最具有代表性的产品。IGBT 是一种具有 MOS 电压控制和双极导通调制相结 合的器件，具有 MOSFET 的输入阻抗高、驱动功率小、控制电路简单、开关速 度高的优点，兼有双极功率晶体管的电流密度大、饱和压降低、电流处理能力强 的优点，是一种需要高压、大电流和高速应用领域的非常理想的电力电子器件， 应用单位十分广泛，是未来应用发展的必然方向。IGBT 应用领域广泛，堪称现 代功率变流装置的“心脏”和高端产业的“核芯”。从传统的电力、机械、矿冶， 到轨道交通、航空航天、新能源装备以及特种装备等战略性新兴产业，都有它的 身影。以新能源汽车领域为例，新能源汽车用 IGBT 模块规格一般 600V~1200V/200A~800A，充电桩需要的 IGBT 模块功率相对要小。不同功率、 不同电机数量的新能源汽车所需的 IGBT 模块差别较大，按照市场均价来计算， 中国中投证券预计 2020 年新能源汽车和充电桩将带动我国 IGBT 模块 200 亿的

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市场需求。

MOSFET，即金属-氧化层半导体场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟 电路与数字电路的场效晶体管。MOSFET依照其通道的极性不同，可分为“N型” 与“P型”的MOSFET。MOSFET广泛用于多种电子产品与系统之中。MOSFET 因为制造成本低廉，使用面积较小、高整合度的优势，在大型集成电路和超大型 集成电路的领域里发挥着重要的作用。此外，也有越来越多模拟信号处理的集成 电路可以用MOSFET来实现。据赛迪顾问公司预计，到2019年，中国MOSFET的 市场规模将达到584.4亿元，较2016年增长27.46%，年复合增长率达到8.41%。

IC芯片，即集成电路芯片，是把一定数量的常用电子元件，如电阻、电容、 晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功 能的电路，主要应用于汽车电子领域、智能穿戴设备、手机、无人机等消费电子 领域，与此同时，随着国家《中国制造2025》战略的深入实施，制造业的升级换 代进程加快，工业控制领域集成电路产品的需求也同样旺盛。近年来，中国集成 电路市场需求保持高速增长。2016年，中国集成电路市场规模达到11985.9亿元， 同比增长8.7%，在规模和增速上居于世界前列。

（三）公司具备项目实施的技术工艺基础和人才队伍储备

公司具有52年的功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装及销售的生产经 营历史，自主研发能力始终处于国内同行前列。公司于2007年被认定为国家级企 业技术中心，2008年被认定为全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一 支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司目前拥 有专利50项，其中发明专利14项，并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产 品制造技术，陆续开发并实现量产的高频开关电源用功率晶体管、高清电视机用 晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS功率器件、IGBT等产品，产品 技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。

伴随着公司多年的经营和发展，公司逐步培育了拥有七百多名工程师的技术 管理和研发团队，为公司工艺研发、新产品研发奠定了良好的基础。此外，公司 经营管理层深耕功率半导体器件行业多年，在承担募投项目建设、市场开拓、内 部管理等方面具备优势。

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（四）公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略

公司实行“直销为主，代销为辅”的销售模式，公司产品主要通过市场营销 分公司、销售业务部进行销售。公司营销网络所销售产品在白色家电、太阳能光 伏发电、通讯保护与工业控制、智能手机、LED照明等领域市场占有率较高。在 国内，公司销售网络已覆盖公司产品的主要应用市场，特别是华东地区和华南地 区；在境外，公司在印度、韩国、日本等已经建立起成熟的销售和配套网络，近 年来公司在俄罗斯、巴西、我国台湾地区和香港特别行政区的客户网络也日臻完 善。

公司坚持以市场需求为导向，在市场开拓策略上，以节能减排和一带一路等 国家战略为牵引，重点突出新能源汽车、光伏发电、智能电网、变频家电等四大 应用领域的市场开发与推广。在产品研发上，公司突出产品开发重点，努力贴近 市场，提升响应速度，实现与客户产品同步升级。

（五）项目经济效益良好

本项目达产后预计将实现年销售收入 91,818.14 万元，生产期平均年税后净 利润为 18,226.68 万元，项目内部收益率（税后）为 16.22%，投资回收期（税后） 为 6.54 年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。

（六）项目报批事项

本项目已取得吉林市发展和改革委员会《关于吉林华微电子股份有限公司建 设新型电力电子器件基地项目备案的通知》（吉发改审批〔2011〕1330 号）以及 吉林市环境保护厅《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地 项目环境影响报告书的批复》（吉环审字〔2011〕399 号），本项目用地已经落实， 并办理了国有土地使用权证（吉市国用〔2009〕第 220204002630 号）和国有土 地使用权证（吉市国用〔2012〕第 220204001504 号）。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2015）第 0642 号、众会字（2016）第 0274 号和众会字（2017）第 2620 号），发行人 2017

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年 1-9 月财务报告未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动资产：
货币资金	133,385.74	134,278.96	120,468.87	105,741.27
应收票据	25,651.46	18,941.40	15,660.33	23,115.28
应收账款	35,666.19	34,531.11	36,573.28	31,567.95
预付款项	6,308.62	3,218.78	3,516.06	11,667.89
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	2,757.50	1,512.96	989.23	1,415.65
存货	18,802.65	16,707.23	14,904.86	16,943.84
其他流动资产	-	512.10	-	-
流动资产合计	222,572.16	209,702.54	192,112.64	190,451.89
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期股权投资	709.30	709.30	713.56	724.69
投资性房地产	2,423.85	2,497.76	2,595.65	2,694.58
固定资产	107,664.77	114,863.40	123,911.05	107,518.88
在建工程	27,893.80	26,027.38	22,637.35	39,540.87
无形资产	12,896.19	13,410.28	14,479.43	15,670.76
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	56.26	114.87	240.63	215.58
递延所得税资产	1,132.83	1,192.18	1,497.95	1,410.85
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	152,777.01	158,815.19	166,075.62	167,776.21
资产总计	375,349.17	368,517.73	358,188.26	358,228.10
流动负债：
短期借款	80,350.00	86,754.30	61,975.00	54,675.00
应付票据	14,675.47	9,681.60	17,937.95	20,916.51
应付账款	30,178.74	25,756.73	31,404.70	40,059.83
预收款项	346.01	162.91	239.85	70.13
应付职工薪酬	37.57	144.70	568.45	976.48
应交税费	1,167.56	345.77	651.26	1,185.38

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项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
应付利息	84.81	102.60	99.67	78.95
其他应付款	3,917.82	4,451.90	6,989.09	4,834.50
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	130,757.97	127,400.50	119,865.97	122,796.78
非流动负债：
长期借款	210.00	210.00	260.00	310.00
应付债券	33,058.39	33,628.81	33,542.63	33,462.82
长期应付款	-	-	-	-
递延收益	2,970.47	3,204.67	3,350.27	3,350.87
递延所得税负债	2,458.94	2,789.92	2,625.42	2,399.43
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	38,697.79	39,833.40	39,778.32	39,523.12
负债合计	169,455.76	167,233.90	159,644.29	162,319.90
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	73,827.80	73,808.00	73,808.00	73,808.00
资本公积	50,266.72	49,758.63	49,220.69	48,871.97
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	9,704.28	9,704.28	9,465.01	9,009.22
未分配利润	73,458.50	69,372.17	67,025.74	64,656.91
归属于母公司所有者权益	207,257.30	202,643.08	199,519.44	196,346.11
少数股东权益	-1,363.89	-1,359.25	-975.46	-437.91
所有者权益合计	205,893.41	201,283.83	198,543.98	195,908.20
负债和所有者权益总计	375,349.17	368,517.73	358,188.26	358,228.10

2、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	112,077.82	139,586.35	130,065.97	123,581.42
减：营业成本	88,044.04	112,238.26	101,204.75	97,642.52
税金及附加	1,703.33	2,358.59	1,381.42	1,076.15
销售费用	2,580.28	3,836.74	5,516.92	5,382.63
管理费用	9,443.98	12,983.83	15,835.87	13,382.01
财务费用	4,414.60	4,549.32	2,871.97	2,970.07
资产减值损失	32.13	836.89	459.56	1,333.41
加：投资收益（损失以“－”号	180.16	269.26	403.42	435.53

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填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-4.26	-11.12	-1.84
其他收益	595.25	-	-	-
营业利润	6,634.87	3,051.98	3,198.91	2,230.16
加：营业外收入	45.62	1,285.47	1,202.05	1,427.63
其中：非流动资产处置利 得	-	159.07	0.41	-
减：营业外支出	21.04	76.55	97.87	32.80
其中：非流动资产处置损 失	-	36.66	91.17	24.30
利润总额	6,659.45	4,260.91	4,303.08	3,624.99
减：所得税费用	1,101.60	582.82	539.86	896.68
净利润	5,557.84	3,678.08	3,763.22	2,728.31
归属于母公司所有者的净 利润	5,562.48	4,061.87	4,300.77	3,566.53
少数股东损益	-4.64	-383.78	-537.56	-838.21
综合收益总额	5,557.84	3,678.08	3,763.22	2,728.31
归属于母公司普通股东综 合收益	5,562.48	4,061.87	4,300.77	3,566.53
归属于少数股东的综合收 益	-4.64	-383.78	-537.56	-838.21
每股收益：
基本每股收益（元）	0.08	0.06	0.06	0.05
稀释每股收益（元）	0.08	0.06	0.06	0.05

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	92,626.16	123,744.27	122,595.35	114,961.85
收到的税费返还	656.80	1,847.40	1,844.37	898.50
收到其他与经营活动有关的现 金	2,032.10	6,972.43	12,887.02	6,022.82
经营活动现金流入小计	95,315.06	132,564.10	137,326.74	121,883.17
购买商品、接受劳务支付的现金	55,813.05	92,221.28	79,422.93	60,014.88
支付给职工以及为职工支付的 现金	12,948.38	17,520.36	17,264.32	17,770.85
支付的各项税费	4,385.09	6,372.54	6,650.83	4,365.89
支付其他与经营活动有关的现 金	6,880.80	8,874.89	10,303.25	16,062.60

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

经营活动现金流出小计	80,027.31	124,989.07	113,641.34	98,214.21
经营活动产生的现金流量净额	15,287.75	7,575.03	23,685.40	23,668.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,000.00	85,000.00	102,000.00	92,000.00
取得投资收益收到的现金	180.16	273.52	414.54	437.37
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	6.50	43.03	0.62	30.70
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	4,148.96	-
投资活动现金流入小计	60,186.66	85,316.55	106,564.13	92,468.07
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	3,039.99	6,864.72	10,660.24	23,718.68
投资支付的现金	60,000.00	85,000.00	102,000.00	92,400.00
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	63,039.99	91,864.72	112,660.24	116,118.68
投资活动产生的现金流量净额	-2,853.33	-6,548.17	-6,096.11	-23,650.61
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	157.21	-	-	-
取得借款收到的现金	76,825.00	88,104.30	68,625.00	66,525.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	76,982.21	88,104.30	68,625.00	66,525.00
偿还债务支付的现金	83,229.30	63,375.00	61,375.00	58,489.05
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,677.12	7,025.97	6,738.35	7,165.96
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	89,906.42	70,400.97	68,113.35	65,655.00
筹资活动产生的现金流量净额	-12,924.21	17,703.33	511.65	870.00
汇率变动对现金的影响	-403.43	92.81	58.13	-17.55
现金及现金等价物净增加额	-893.22	18,823.00	18,159.07	870.80
期初现金及现金等价物余额	134,278.96	114,464.02	96,304.96	95,434.16
期末现金及现金等价物余额	133,385.74	133,287.03	114,464.02	96,304.96

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目 流动资产： 货币资金	2017年9月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末 82,193.40
	98,671.00	106,758.21	92,780.10

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

项目	2017年9月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
应收票据	17,450.46	13,889.92	11,162.10	19,002.88
应收账款	24,718.25	24,569.13	27,649.82	23,698.68
预付款项	8,436.70	3,540.32	2,837.58	9,153.59
应收利息	-	5.56	12.35	-
其他应收款	17,570.43	17,119.48	16,337.45	18,503.36
存货	14,657.47	12,714.50	10,485.51	13,369.02
其他流动资产	-	706.51	1,000.00	-
流动资产合计	181,504.31	179,303.62	162,264.91	165,920.92
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期股权投资	15,277.94	13,927.94	13,932.20	13,943.32
投资性房地产	8,133.41	8,363.62	8,690.37	9,017.11
固定资产	85,425.26	90,028.95	98,496.06	82,165.21
在建工程	27,265.04	24,766.43	19,661.99	37,754.73
无形资产	12,874.35	13,384.47	14,440.98	15,622.93
长期待摊费用	56.26	114.87	239.73	198.97
递延所得税资产	630.84	689.57	911.04	1,056.70
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	149,663.10	151,275.85	156,372.35	159,758.96
资产总计	331,167.41	330,579.47	318,637.26	325,679.89
流动负债：
短期借款	70,350.00	76,754.30	51,975.00	49,675.00
应付票据	9,701.63	7,375.45	12,458.22	17,295.69
应付账款	19,747.46	17,361.98	22,709.17	33,558.71
预收款项	307.35	129.27	201.34	57.46
应付职工薪酬	-	117.70	493.95	863.44
应交税费	957.44	15.75	1,082.84	422.74
应付利息	73.19	90.98	87.73	70.61
其他应付款	3,365.54	3,624.07	6,148.63	3,866.49
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	104,502.61	105,469.51	95,156.87	105,810.13
非流动负债：
长期借款	210.00	210.00	260.00	310.00
应付债券	33,058.39	33,628.81	33,542.63	33,462.82
递延收益	2,035.47	2,289.67	2,315.27	2,390.87
递延所得税负债	2,458.94	2,789.92	2,625.42	2,399.43

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

项目 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计	2017年9月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末 38,563.12 144,373.25 73,808.00 49,311.36 - 9,009.22 49,178.05 181,306.63 325,679.89
	37,762.79	38,918.40	38,743.32
	142,265.40	144,387.90	133,900.19
	73,827.80	73,808.00	73,808.00
	50,706.11	50,198.02	49,660.08
	-	-	-
	9,704.28	9,704.28	9,465.01
	54,663.81	52,481.27	51,803.98
	188,902.00	186,191.57	184,737.07
	331,167.41	330,579.47	318,637.26

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	90,863.42	122,658.19	109,782.41	100,780.76
减：营业成本	71,954.77	101,529.70	85,428.92	80,593.74
税金及附加	1,416.07	2,199.10	1,182.10	698.80
销售费用	2,099.31	3,053.26	4,746.97	4,422.38
管理费用	7,584.04	9,157.09	13,063.30	10,548.87
财务费用	4,106.21	4,539.70	3,022.33	3,210.39
资产减值损失	68.23	565.14	146.71	814.15
加：投资收益	122.95	217.40	388.84	435.53
其中:对联营企业和合营企业的投资收益		-4.26	-11.12	-1.84
其他收益	484.07	-	-	-
营业利润	4,241.81	1,831.61	2,580.92	927.95
加：营业外收入	18.58	985.39	2,310.00	1,292.60
其中:非流动资产处置利得	-	158.89	1,348.62	-
减：营业外支出	11.90	38.31	11.07	7.88
其中:非流动资产处置净损失	-	35.22	6.07	0.22
利润总额	4,248.49	2,778.69	4,879.86	2,212.68
减：所得税费用	589.79	385.96	321.98	223.00
净利润	3,658.70	2,392.73	4,557.87	1,989.67
综合收益总额	3,658.70	2,392.73	4,557.87	1,989.67

年度配股公开发行股票预案

吉林华微电子股份有限公司

3、母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	77,387.81	101,531.96	96,938.94	95,162.90
收到的税费返还	368.42	1,196.25	850.76	606.01
收到其他与经营活动有 关的现金	2,999.15	5,311.35	13,492.00	8,629.25
经营活动现金流入小计	80,755.38	108,039.56	111,281.70	104,398.16
购买商品、接受劳务支付 的现金	54,617.07	76,756.45	64,840.29	50,896.54
支付给职工以及为职工 支付的现金	8,604.74	12,061.00	11,767.43	11,648.07
支付的各项税费	3,115.75	5,303.24	4,441.19	3,019.77
支付其他与经营活动有 关的现金	5,871.99	9,657.16	8,622.01	17,210.47
经营活动现金流出小计	72,209.55	103,777.86	89,670.91	82,774.85
经营活动产生的现金流 量净额	8,545.83	4,261.70	21,610.79	21,623.31
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	36,500.00	59,000.00	95,000.00	92,000.00
取得投资收益收到的现 金	128.51	228.45	387.62	437.37
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额	6.50	25.59	2,969.75	0.30
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-	4,148.96	-
投资活动现金流入小计	36,635.01	59,254.04	102,506.33	92,437.67
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	2,974.56	5,425.51	9,078.24	23,237.27
投资支付的现金	37,350.00	58,500.00	96,000.00	92,400.00
投资活动现金流出小计	40,324.56	63,925.51	105,078.24	115,637.27
投资活动产生的现金流 量净额	-3,689.55	-4,671.47	-2,571.90	-23,199.59
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	157.21	-	-	-
取得借款收到的现金	71,825.00	78,104.30	58,625.00	61,525.00
筹资活动现金流入小计	71,982.21	78,104.30	58,625.00	61,525.00
偿还债务支付的现金	78,229.30	53,375.00	56,375.00	48,775.00

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	6,361.63	6,596.28	6,481.01	6,732.52
筹资活动现金流出小计	84,590.93	59,971.28	62,856.01	55,507.52
筹资活动产生的现金流 量净额	-12,608.72	18,133.02	-4,231.01	6,017.48
汇率变动对现金的影响	-334.77	93.33	58.28	-8.39
现金及现金等价物净增加额	-8,087.21	17,816.59	14,866.16	4,432.81
期初现金及现金等价物 余额	106,758.21	88,139.74	73,273.58	68,840.77
期末现金及现金等价物 余额	98,671.00	105,956.32	88,139.74	73,273.58

（三）合并报表范围及变化情况

截至2017年9月30日，合并财务报表范围包括本公司及本公司的5个子公司。 合并财务报表范围内的子公司具体如下：

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
			直接	间接
吉林麦吉柯半导体有限公司	吉林市	工业	100	-	设立
吉林华升电子有限责任公司	吉林市	工业	100	-	设立
广州华微电子有限公司	广州市	工业	61.46	-	设立
吉林华微斯帕克电气有限公司	吉林市	工业	90.50	-	设立
深圳斯帕克电机有限公司	深圳市	商业	-	90.50	设立

注：公司于2017年10月25日与珠海优特科技发展有限公司签署股权转让协议，转让吉林 华升电子有限责任公司100%股权，并于2017年11月1日完成工商变更登记。

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年及一期财务比率

（1）主要财务指标

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.70	1.65	1.60	1.55
速动比率	1.56	1.51	1.48	1.41
资产负债率（%）	45.15	45.38	44.57	45.31
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	3.19	3.93	3.82	3.81
存货周转率	4.96	7.10	6.36	4.91

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
总资产周转率	0.30	0.38	0.36	0.35
经营活动产生的现 金流量净额（万元）	15,287.75	7,575.03	23,685.40	23,668.96

注：流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

资产负债率＝负债总额／资产总额；

应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款；

存货周转率＝营业成本／平均存货；

总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；

（2）每股收益和净资产收益率

报告期	财务指标	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2017 年1-9 月	归属于公司普通股股东的净利润	2,71	0.08	0.08
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.45	0.07	0.07
2016 年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.02	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	1.46	0.04	0.04
2015 年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.18	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	1.74	0.05	0.05
2014 年度	归属于公司普通股股东的净利润	1.83	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	1.22	0.03	0.03

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产：
货币资金	133,385.74	35.54	134,278.96	36.44	120,468.87	33.63	105,741.27	29.52

吉林华微电子股份有限公司 2018 年度配股公开发行股票预案

项目	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
应收票据	25,651.46	6.83	18,941.40	5.14	15,660.33	4.37	23,115.28	6.45
应收账款	35,666.19	9.50	34,531.11	9.37	36,573.28	10.21	31,567.95	8.81
预付款项	6,308.62	1.68	3,218.78	0.87	3,516.06	0.98	11,667.89	3.26
应收利息
其他应收款	2,757.50	0.73	1,512.96	0.41	989.23	0.28	1,415.65	0.40
存货	18,802.65	5.01	16,707.23	4.53	14,904.86	4.16	16,943.84	4.73
其他流动资产			512.10	0.14
流动资产合计	222,572.16	59.30	209,702.54	56.90	192,112.64	53.63	190,451.89	53.16
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资	709.3	0.19	709.3	0.19	713.56	0.20	724.69	0.20
投资性房地产	2,423.85	0.65	2,497.76	0.68	2,595.65	0.72	2,694.58	0.75
固定资产	107,664.77	28.68	114,863.40	31.17	123,911.05	34.59	107,518.88	30.01
在建工程	27,893.80	7.43	26,027.38	7.06	22,637.35	6.32	39,540.87	11.04
无形资产	12,896.19	3.44	13,410.28	3.64	14,479.43	4.04	15,670.76	4.37
商誉
长期待摊费用	56.26	0.01	114.87	0.03	240.63	0.07	215.58	0.06
递延所得税资产	1,132.83	0.30	1,192.18	0.32	1,497.95	0.42	1,410.85	0.39
其他非流动资产
非流动资产合计	152,777.01	40.70	158,815.19	43.10	166,075.62	46.37	167,776.21	46.84
资产总计	375,349.17	100.00	368,517.73	100.00	358,188.26	100.00	358,228.10	100.00

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产结构保持稳定， 其中流动资产占总资产的比例较高。资产总额分别为358,228.10万元、358,188.26 万元、368,517.73万元和375,349.17万元。公司资产总额呈增长趋势，主要系流动 资产增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的流动资产主要构成 是货币资金、应收账款、应收票据和存货。报告期各期末流动资产占总资产比例 分别为53.16%、53.63%、56.90%和59.30%，呈增长趋势，主要原因是报告期内 流动资产随收入规模的增加而增加，固定资产和无形资产等非流动资产规模因摊 销而逐渐减少。

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报告期各期末，公司主要负债情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债：
短期借款	80,350.00	47.42	86,754.30	51.88	61,975.00	38.82	54,675.00	33.68
应付票据	14,675.47	8.66	9,681.60	5.79	17,937.95	11.24	20,916.51	12.89
应付账款	30,178.74	17.81	25,756.73	15.40	31,404.70	19.67	40,059.83	24.68
预收款项	346.01	0.20	162.91	0.10	239.85	0.15	70.13	0.04
应付职工薪酬	37.57	0.02	144.7	0.09	568.45	0.36	976.48	0.60
应交税费	1,167.56	0.69	345.77	0.21	651.26	0.41	1,185.38	0.73
应付利息	84.81	0.05	102.6	0.06	99.67	0.06	78.95	0.05
其他应付款	3,917.82	2.31	4,451.90	2.66	6,989.09	4.38	4,834.50	2.98
一年内到期的非流动负债		0.00		0.00		0.00		-
流动负债合计	130,757.97	77.16	127,400.50	76.18	119,865.97	75.08	122,796.78	75.65
非流动负债：		0.00		0.00		0.00		-
长期借款	210	0.12	210	0.13	260	0.16	310	0.19
应付债券	33,058.39	19.51	33,628.81	20.11	33,542.63	21.01	33,462.82	20.62
长期应付款		0.00		0.00		0.00		-
递延收益	2,970.47	1.75	3,204.67	1.92	3,350.27	2.10	3,350.87	2.06
递延所得税负债	2,458.94	1.45	2,789.92	1.67	2,625.42	1.64	2,399.43	1.48
其他非流动负债		0.00		0.00		0.00		-
非流动负债合计	38,697.79	22.84	39,833.40	23.82	39,778.32	24.92	39,523.12	24.35
负债合计	169,455.76	100.00	167,233.90	100.00	159,644.29	100.00	162,319.90	100.00

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的负债总额分别为 162,319.90万元、159,644.29万元、167,233.90万元及169,455.76万元，公司负债总 额呈增长趋势，主要系流动负债的规模扩大所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的流动负债占比分别 为75.65%、75.08%、76.18%和77.16%，主要构成是短期借款、应付票据和应付 账款。流动负债的规模及占比逐渐增大，主要是因为公司业务的规模扩大，并为 后期新产品研发及量产项目建设准备资金，导致流动负债的余额逐渐增加。

（2）盈利能力分析

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随着公司业务规模的不断扩大，公司销售收入逐步增长，具体情况如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	112,077.82	139,586.35	130,065.97	123,581.42
减：营业成本	88,044.04	112,238.26	101,204.75	97,642.52
税金及附加	1,703.33	2,358.59	1,381.42	1,076.15
销售费用	2,580.28	3,836.74	5,516.92	5,382.63
管理费用	9,443.98	12,983.83	15,835.87	13,382.01
财务费用	4,414.60	4,549.32	2,871.97	2,970.07
资产减值损失	32.13	836.89	459.56	1,333.41
加：投资收益（损失以“－”号 填列）	180.16	269.26	403.42	435.53
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-4.26	-11.12	-1.84
其他收益	595.25	-	-	-
营业利润	6,634.87	3,051.98	3,198.91	2,230.16
加：营业外收入	45.62	1,285.47	1,202.05	1,427.63
其中：非流动资产处置利 得	-	159.07	0.41	-
减：营业外支出	21.04	76.55	97.87	32.80
其中：非流动资产处置损 失	-	36.66	91.17	24.30
利润总额	6,659.45	4,260.91	4,303.08	3,624.99
减：所得税费用	1,101.60	582.82	539.86	896.68
净利润	5,557.84	3,678.08	3,763.22	2,728.31
归属于母公司所有者的净 利润	5,562.48	4,061.87	4,300.77	3,566.53
少数股东损益	-4.64	-383.78	-537.56	-838.21
综合收益总额	5,557.84	3,678.08	3,763.22	2,728.31
归属于母公司普通股东综 合收益	5,562.48	4,061.87	4,300.77	3,566.53
归属于少数股东的综合收 益	-4.64	-383.78	-537.56	-838.21
每股收益：
基本每股收益（元）	0.08	0.06	0.06	0.05
稀释每股收益（元）	0.08	0.06	0.06	0.05

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月。公司营业收入分别为 123,581.42万元、130,065.97万元、139,586.35万元和112,077.82万元。其中2015

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年和2016年营业收入同比变动分别5.25%和7.32%，2017年1-9月同比增长16,68%。

各报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,566.53万元、 4,300.77万元、4,061.87万元和5,562.48万元。其中2015年和2016年净利润同比增 长分别20.58%和-5,55%，2017年1-9月同比增长46.55%。虽然公司2016年归属于 母公司所有者的净利润较2015年略有下降，但公司在报告期内业绩整体保持良好 发展趋势，尤其是进入2017年，随着行业的发展形势逐渐转好，公司收入和利润 得到较大幅度的增长。

（4）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.70	1.65	1.60	1.55
速动比率	1.56	1.51	1.48	1.41
资产负债率（%）	45.15	45.38	44.57	45.31

公司的报告期内整体资产负债率稳定在45.00%左右；流动比率和速动比率均 大于1，且比率呈上涨趋势，主要系公司报告期内处于稳定的盈利状态，保持着 良好的发展局面，流动资产的增加额大于流动负债的增加额。公司拥有较强的短 期偿债能力。

（5）营运能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	3.19	3.93	3.82	3.81
存货周转率	4.96	7.10	6.36	4.91
总资产周转率	0.30	0.38	0.36	0.35

2014年度-2016年度应收账款周转率基本保持稳定并接近4.00次/年，企业应 收账款的管理水平、回款水平较高。

2014年度-2016年度，公司存货周转率分别为4.91次/年、6.36次/年和7.10次/ 年，呈增长趋势。公司的总资产周转率较为稳定，公司整体运营情况良好。

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六、公司利润分配政策的制定及执行情况

（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据，根据 中国证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，于2014年5月6日召开第五届董事会第十八 次会议审议通过了《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议 案》，对《吉林华微电子股份有限公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案 已经公司2014年5月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准。

修订完成后的《公司章程》第155条关于利润分配政策和现金分红政策如下：

1、利润分配的方式公司

采取现金或股票方式分配股利。 2、公司利润分配的原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润 分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度 实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。

3、现金分红政策

（1）在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的20%。上述“年”均指会计年度。

（2）现金分红条件如下：

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a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围

b) 当年每股收益不低于0.1元；

c) 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%， 且超过5,000万元人民币。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配条件

（1）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金 分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

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5、调整分红政策的条件

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资

金

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

（二）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并 综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资 金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三 年（2018-2020年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），于2018年1月23 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有 限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

1、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈 利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划的制定原则

本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾 对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资 金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者 的合理投资回报。

• 3、未来三年（2018-2020年）的具体股东分红回报规划

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（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）根据《公司章程》的规定，在同时满足下列条件的情况下，公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%：

①股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

②当年每股收益不低于0.1元；

③当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ⑤公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

⑥公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超 过5,000万元人民币。

（3）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（4）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金 分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（5）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公 开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事） 同意并通过，方可提交股东大会审议。

（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未

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提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、股东分红回报规划的调整

因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的 未来三年股东分红回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和 说明原因，制定公司未来三年股东分红回报规划调整方案，并经独立董事发表意 见后提交股东大会审议通过。

5、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况 和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东分红回报规划。

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东分红回报 规划，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

（三）公司最近三年的现金分红情况

公司2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数， 拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元， 剩余477,018,933.47元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方 案。本次利润分配股权登记日为2015年7月14日，除息日为2015年7月15日，现金 红利发放日为2015年7月15日，现已实施完毕。

公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数， 拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元（含 税），剩余503,278,193.39元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增 股本方案。本次利润分配股权登记日为2016年7月1日，除息日为2016年7月4日， 现金红利发放日为2016年7月4日，现已实施完毕。

公司2016年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本738,080,000股 为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利14,761,600.00 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日

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为2017年6月28日，除息日为2017年6月29日，现金红利发放日为2017年6月29日， 现已实施完毕。

2014年、2015年、2016年公司累计分配现金股利44,284,800.00元，同期归 属于母公司所有者的净利润分别为35,665,286.16 元、43,007,734.35 和 40,618,659.76元。上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市公司最 近三年归属于母公司所有者的净利润平均值的比例为111.37%，满足“最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”的规定。

七、本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施 的说明

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股 份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017 年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其 他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 1、主要假设

公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，

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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体 假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及 国内金融证券市场未发生重大不利变化。

（2）考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于 2018年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回 报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10股配3股。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次 可配股数量总计不超过225,476,400股。

（4）假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用和漏配金额）为人民 币10.00亿元。

（5）假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的20%，假设2017 年度现金分红于2018年6月30日实施完毕，2017年派发现金股利金额仅为预计数， 不构成对派发现金股利的承诺。

（ 6 ） 2017 年前三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 55,624,839.23 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 50,275,421.64万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损 益前/后的净利润为2017年前三季度对应数据的4/3倍。另外，假设2018年全年归 属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年 对应项目增长0%、15%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况 （如财务费用、投资收益）等产生的影响。

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权 平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2017年度现金分红之外的影 响。

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（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本 次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代 表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

项目	2017 年末/2017 年	2018 年末/2018 年	2018 年末/2018 年
		未配股	配股
期末总股本（股）	751,588,000	751,588,000	977,064,400.
现金分红（元）	14,761,600.00	14,833,290.46
本次募集资金总额 （元）		1,000,000,000.00
本次配售股份数量 （股）		225,476,400
情形一	公司2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比2017 年度增长0%
归属于上市公司股 东的净利润（元）	74,166,452.31	74,166,452.31	74,166,452.31
归属于上市公司股 东的扣非后净利润 （元）	67,033,895.52	67,033,895.52	67,033,895.52
基本每股收益（元/ 股）	0.10	0.10	0.09
扣非后基本每股收 益（元/股）	0.09	0.09	0.08
稀释每股收益（元/ 股）	0.10	0.10	0.09
扣非后稀释每股收 益（元/股）	0.09	0.09	0.08
加权平均净资产收 益率	3.60%	3.50%	2.83%
扣非后加权平均净 资产收益率	3.26%	3.16%	2.56%
情形二	公司2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比2017

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	年度增长15%	年度增长15%	年度增长15%
归属于上市公司股 东的净利润（元）	74,166,452.31	85,291,420.15	85,291,420.15
归属于上市公司股 东的扣非后净利润 （元）	67,033,895.52	77,088,979.85	77,088,979.85
基本每股收益（元/ 股）	0.10	0.12	0.10
扣非后基本每股收 益（元/股）	0.09	0.10	0.09
稀释每股收益（元/ 股）	0.10	0.12	0.10
扣非后稀释每股收 益（元/股）	0.09	0.10	0.09
加权平均净资产收 益率	3.60%	3.91%	3.18%
扣非后加权平均净 资产收益率	3.26%	3.54%	2.88%
情形三	公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润比2017 年度增长30%
归属于上市公司股 东的净利润（元）	74,166,452.31	96,416,388.00	96,416,388.00
归属于上市公司股 东的扣非后净利润 （元）	67,033,895.52	87,144,064.18	87,144,064.18
基本每股收益（元/ 股）	0.10	0.13	0.11
扣非后基本每股收 益（元/股）	0.09	0.12	0.10
稀释每股收益（元/ 股）	0.10	0.13	0.11
扣非后稀释每股收 益（元/股）	0.09	0.12	0.10
加权平均净资产收 益率	3.60%	4.41%	3.59%
扣非后加权平均净 资产收益率	3.26%	3.99%	3.25%

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督 管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

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（二）本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股公开发行完成后,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股 发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效 益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有 业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资 产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发 行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。

（三）本次配股的必要性和合理性

为了优化公司产品结构，发挥规模效益，提升公司竞争优势和可持续盈利 能力，本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后 的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本期项目建成 后，公司将具有加工8英寸芯片24万片/年的加工能力。此外，本次募集资金到 位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加 合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次配股将对公司的即 期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股 收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金均投向公司主营的功率半导体器件业务，实施上述募投项目将 进一步增强公司资本实力和核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现 有业务整体战略发展的需要。

人员方面，公司在功率半导体器件业务开展多年，拥有一支善于拼搏，勇 于创新，稳定性强的高素质人才队伍。近年来，公司积极推进高端研发人才的 引进，为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时，为具备培 养潜质的高素质专业人才搭建了系统的专业培训体系，同时配备了完善的薪酬

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考核体系。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

技术方面，公司具有52年的功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装及 销售的生产经营历史，自主研发能力始终处于国内同行前列。公司于2007年被 认定为国家级企业技术中心，2008年被认定为全国首批创新型企业，拥有雄厚 的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工 人队伍。公司目前拥有专利40项，其中发明专利14项，并拥有多项核心终端技 术、工艺制造技术和产品制造技术，陆续开发并实现量产的高频开关电源用功 率晶体管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS功率 器件、IGBT等产品，产品技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。

市场方面，功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要 而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。目前， 我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2016 年，中国功率器件市场 规模达到 1494.5 亿元，同比增长 7.1%。随着国内节能环保、新能源等下游应用 产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的 升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长。

综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

（五）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司承诺采取以下应对措施：

1、加快募集资金使用进度，尽早降低公司负债水平并为公司业务拓展提供 资金支持

公司董事会对本次配股公开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证。本 次配股募投项目的实施有助于公司优化产品结构，提升公司竞争优势和可持续盈 利能力，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，有助于提高公司盈利能力，有 助于公司实现“‘十三五’末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先 企业行列”的战略目标。公司将加快募集资金使用进度，尽早实现募投项目的顺 利达产，尽早产生经营效益。

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2、加强内部管理和人才引进，全面提升公司经营管理水平

公司将不断优化完善现有业务流程，提高公司运营效率，做好业务开展各环 节风险控制工作，保持经营效率的稳定提升。公司将优化完善现有的薪酬和激励 机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀业务人才，在加强对业务人 员的引进和激励工作的同时，加强中后台建设，通过集中统一的中后台管理为前 台的发展提供有效的支撑，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力 和潜在动力，全面提升公司经营管理水平。

3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定修订了《吉林华微电子股份有限公 司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督 等进行了明确的规定。本次配股公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持 续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和 保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防 范募集资金使用风险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 （2014 年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严 格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结 合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分 配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨

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慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）公司控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司、实际控制人曾涛根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司 本次配股公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。