Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2017-027 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格

进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会 第十九次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之 股票期权行权价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况

1、2015 年8 月25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会 第二次会议，审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电 子股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知》。

2、2015 年9 月10 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公 司股票期权激励计划获得批准。

3、2015 年9 月10 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《吉 林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相 关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计 划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2015 年9 月10 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林

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华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华 微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。

5、2016 年8 月31 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相 关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期 权的授予及确定的授予日均符合相关规定。

6、2016 年8 月31 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林 华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股 票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

7、2017 年8 月15 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议 案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进 行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期 符合行权条件的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票 期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意 的独立意见。

8、2017 年8 月15 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议 案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进 行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期 符合行权条件的议案》。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

（1）2016 年5 月17 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司关于公司2015 年度利润分配的预案》：以公司现有总股本738,080,000 股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），并于2016 年7 月4 日予以实 施。

（2）2017 年5 月9 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司关于公司2016 年度利润分配的预案》：以公司现有总股本738,080,000 股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），并于2017 年6 月29 日予以实

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施。

2、股票期权行权价格的调整方法

根据公司股票期权激励计划相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权 的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不 得低于净资产：

根据公司股票期权激励计划相关规定：2015 年度和2016 年度派息事项实施后， 公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

首次授予权益的价格调整：P=P0-V=7.98 元-0.04 元=7.94 元

预留权益的价格调整：P=P0-V=11.38 元-0.02 元=11.36 元

其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

公司2015 年和2016 年利润分派方案实施后，本次股权激励计划中首次授予的 股票期权的行权价格应由7.98 元/份调整为7.94 元/份，预留权益的行权价格由 11.38 元/份调整为11.36 元/份。

三、对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权行权价格和行权总量进行调整不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及 公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。综上，我 们同意董事会对股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整，首次授予的股票期 权行权价格由7.98 元/份调整为7.94 元/份；预留股票期权的行权价格由11.38 元/ 份调整为11.36 元/份。

五、公司监事会的核查意见

因公司于2016 年7 月4 日实施了2015 年度权益分配，即向全体股东每10 股派 发现金红利0.2 元（含税）；2017 年6 月29 日实施了2016 年度权益分配，即向全体 股东每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。经监事会认真审议，同意公司按照《股 票期权激励计划（草案）》中的有关规定对股票期权的行权价格进行调整，即首次授 予的股票期权行权价格由7.98 元/份调整为7.94 元/份，预留股票期权的行权价格

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• 由11.38 元/份调整为11.36 元/份。

六、吉林功承律师事务所出具的法律意见

本所律师认为，公司对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行的调整，符

• 合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及激励计划的相关规定。

七、 备查文件

• 1、吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、吉林华微电子股份有限公司公司第六届监事会第十二次会议决议；

• 3、吉林华微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案

的独立意见；

• 4、吉林功承律师事务所出具的《关于吉林华微电子股份有限公司股票期权激励

• 计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017 年8 月16 日

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