Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 8, 2017

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-003 债券代码：122134 债券简称：11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于“11 华微债”公司债券回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 回售代码：100908

• 回售简称：华微回售

• 回售价格：100 元/张

• 回售申报期：2017 年3 月14 日、2017 年3 月15 日、2017 年3 月16 日

• 回售资金发放日：2017 年4 月10 日

• 债券利率是否调整：不调整

特别提示：

1、根据发行人《公开发行2011 年公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明 书》），发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票 面利率。本期债券在存续期前5 年票面利率为8.00%，根据公司的实际情况以及当前 的市场环境，在本期债券的第5 年末，公司选择不上调本期债券票面利率，即本期 债券后2 年票面利率为8.00%并保持不变。

2、根据《募集说明书》设定的回售选择权，发行人在发出关于是否上调本期债 券票面利率的公告后，债券持有人有权选择在投资者回售申报期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持 有本期债券。

3、“11 华微债”债券持有人，可按照本公告规定，在回售申报日对其所持有的 全部或部分“11 华微债”债券进行回售申报登记。本次回售申报日内不进行申报的，

视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“11 华微债”票面利 率的决定。

4、“11 华微债”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻 结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“11 华微债”债券持有人于本期债券第5 个计息年度付息日 （2017 年4 月10 日），以100 元/张的价格卖出“11 华微债”债券，请“11 华微债” 债券持有人慎重判断本次回售的风险。

6、本公告仅对“11 华微债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构 成对申报回售的建议，“11 华微债”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息， 请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“11 华微债”债券持有人 支付本金及当期利息之日，即2017 年4 月10 日。

为保证发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权有关工作的顺利进行， 现将有关事宜公告如下：

一、释义

一、释义
发行人、公司、本公司、 华微电子	指	吉林华微电子股份有限公司
11 华微债、本期债券	指	吉林华微电子股份有限公司公开发行2011 年公 司债券
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券
本次回售	指	“11 华微债”债券持有人可选择将其持有的全 部或部分“11 华微债”公司债券在本期债券第5 个计息年付息日按面值回售给本公司
本次回售申报日	指	“11 华微债”持有人可以申报本次回售的期间， 即2017 年3 月14 日、2017 年3 月15 日、2017 年3月16日
付息日	指	“11 华微债”公司债券的利息每年支付一次，为 债券存续期每年的4 月10 日（遇法定节假日或 休息日，顺延至其后的第1个工作日）
回售资金发放日	指	本公司向本次有效申报回售的“11 华微债”持 有人支付本金及当期利息之日，即“11 华微债” 债券存续期间第5 个付息日，即2017 年4 月10 日
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司

元

指 人民币元

二、本期债券基本情况

• 1、债券名称：吉林华微电子股份有限公司2011 年公司债券

2、债券简称及代码：11 华微债（122134）

3、发行人：吉林华微电子股份有限公司

• 4、发行规模：人民币3.2 亿元。

5、债券期限：7 年期，在第5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。

6、债券利率：本期债券前5 年票面利率为8.00%，固定不变；在债券存续期内 的第5 年末，发行人有权决定是否上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

7、债券发行批准机关及文号：经中国证监会“证监许可[2012]310 号”文核准。

8、投资者回售选择权：本期债券投资者有权选择在本期债券存续期的第5 年末 将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时 持有的本期债券。

9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还 本，最后一期利息随本金一同支付。

10、起息日：2012 年4 月10 日。

11、债权登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的相关规定办理。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均 有权就其所持本次债券获得该债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度 的利息随本金一起支付）。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。

13、付息日：2013 年至2019 年每年的4 月10 日为上一个计息年度的付息日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间不另计利息。 若投资者行使回售选择权，则自2013 年至2017 年每年的4 月10 日为回售部分债券 的上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工 作日，顺延期间不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2019 年4 月10 日，如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间不另计利息。如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的兑付日为2017 年4 月10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1 个工作日，顺延期间不另计利息。

15、担保方式：本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99 号、吉林市高新区长江街100 号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土 地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

16、信用级别：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司 债券的信用等级为AA。

17、上市时间和地点：本期债券于2012 年4 月27 日在上海证券交易所上市交 易。

18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

19、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司。

20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券回售实施办法

1、回售代码：100908

2、回售简称：华微回售

3、本次回售申报日：2017 年3 月14 日、2017 年3 月15 日、2017 年3 月16 日。

4、回售价格：人民币100 元/张（不含利息）。以1,000 元为一个回售单位，回 售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

5、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司， 在回售申报日通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收 市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施 完毕后相应债券被注销。

6、选择回售的债券持有人须于回售申报日进行申报，逾期未办理回售申报手续 即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

7、回售部分债券兑付日：2017 年4 月10 日。发行人委托中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。

8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100 元/张（不含利息）的价格

卖出“11 华微债”，投资者参与回售可能会带来损失，请“11 华微债”债券持有人 慎重判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2017 年4 月10 日。

2、回售部分债券享有2016 年4 月10 日至2017 年4 月9 日期间利息，票面年 利率为8.00%。每手债券（面值人民币1,000 元）派发利息为人民币80.00 元（含税）， 扣税后个人投资者、证券投资基金债券持有人取得的实际每手债券派发利息为64.00 元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手债券派发利息为72.00 元。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记 结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户 中，再由该证券公司在回售资金到帐日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售价格

根据《吉林华微电子股份有限公司公开发行2011 年公司债券募集说明书》的有 关约定，回售价格为债券面值（100 元/张）。

六、回售申报日

2017 年3 月14 日、2017 年3 月15 日、2017 年3 月16 日。

七、回售申报程序

1、申报回售的“11 华微债”债券持有人应在2017 年3 月14 日、2017 年3 月 15 日、2017 年3 月16 日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所 交易系统进行回售申报，申报代码为100908，申报方向为卖出，回售申报一经确认 后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。 在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申 报业务失效。

2、“11 华微债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回 售。“11 华微债”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权 的无条件放弃。

3、对“11 华微债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2017 年4 月10 日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

八、回售实施时间安排
时间	事项
2017 年3 月9 日	发布本次回售公告
	发布本期债券票面利率不上调公告
2017年3月11日	发布本次回售的第二次提示性公告
2017年3月14日	发布本次回售的第三次提示性公告
2017 年3 月14 日、2017 年3 月 15日、2017年3月16日	本次回售申报日
2017年3月18日	发布本次回售申报情况的公告
2017 年4 月10 日	发布本次回售结果的公告
	回售资金发放日，有效申报回售的“11 华微债” 完成资金清算交割。

九、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“11 华微债”持有人于债券存续期间第5 个计息年度付息日 （2017 年4 月10 日），以100 元/张的价格（净价）卖出“11 华微债”债券。请“11 华微债”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构 成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“11 华微债”按净价进 行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定， 本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得 税将由各兑付机构负责代扣代缴，并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本 期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

（2）征税对象：本期债券的利息所得；

（3）征税税率：按利息额的20%征收；

（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

• （5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

• （6）本期债券利息税的征管部门：各兑付机构所在地的税务部门。

• 2、关于居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，

本期债券的居民企业持有人的债券利息所得税自行缴纳。

3、关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有“11 华微债”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华 人民共和国企业所得税法》），根据2008 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国企业 所得税法》及其实施条例、2009 年1 月1 日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴 管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）以及2009 年1 月23 日发布的《关于中国居民 企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2009]47 号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业 所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民 企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人， 然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

十一、本期债券回售的相关机构

1、发行人

名称：吉林华微电子股份有限公司

住所：吉林省吉林市高新区深圳街99 号

法定代表人：夏增文

联系人：聂嘉宏

联系电话：0432-64684562 传真：0432-64665812

2、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8 号

联系人：肖扬、徐堃

联系电话：010-85556466

传真：010-85556405

3、托管人

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 层 联系人：徐瑛

电话：021-68870114 传真：021-68875802 邮政编码：200120

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2017 年3 月9 日