Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2015-046 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2015 年9 月10 日

• 股权激励权益授予数量：1,411 万份

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会 第四次会议于2015年9月10日召开，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向 股权激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划概述

（一）公司股票期权激励计划简述

• 《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计

• 划”）及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为7.98元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 433 人，包括公司部分董事、高级 管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及 分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的股票期 权数量（万份)	获授总额占授 予总数的比例	获授总额占当 前总股本比例
夏增文	董事长	15	0.95%	0.020%
赵东军	副董事长、总经理	15	0.95%	0.020%
王晓林	财务总监	12	0.75%	0.016%
聂嘉宏	董事会秘书、 副总经理	12	0.75%	0.016%

1

孙殿昌	副总经理	12	0.75%	0.016%
周兴	副总经理	12	0.75%	0.016%
中层管理人员、核心骨干 （共427 人）		1,357	85.13%	1.839%
预留股票期权		159	9.97%	0.215%
合计		1,594	100%	2.160%

5、行权时间安排：

本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48 个月。

本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12 个月后，满足行权条件的，激励 对象可以在未来36 个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

预留股票期权自该部分授予之日起满12 个月后,满足行权条件的，激励对象可 以在未来24 个月内按40%：60%的比例分二期行权。

6、行权条件：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期 内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合 《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份 额。

（1）公司业绩考核要求 ：

① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利 润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

② 公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划的可行权期所在的会计年度， 公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激 励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和归属于公司 所有者的净利润增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权期	以2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于5%；2015 年公司实现的归属于公司 所有者的净利润较2014 年增长不低于15%。
首次授予股票期权第二个行权期/	以2014 年业绩为基准，2016 年公司实现的营业收入较

2

预留股票期权第一个行权期	2014 年增长不低于20%；2016 年公司实现的归属于公司 所有者的净利润较2014 年增长不低于50%。
首次授予股票期权第三个行权期/ 预留股票期权第二个行权期	以2014 年业绩为基准，2017 年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于50%；2017 年公司实现的归属于公司 所有者的净利润较2014 年增长不低于150%。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件 未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 （2）个人绩效考核要求 ：根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上， 当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在 任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权， 由公司注销。具体行权关系及行权比例如下：

（1） 个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司、所在任 职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时，当期股票期权行权比例为100%：

个人年度考核分数	所在公司	所在部门	可行权比例
考核分数 ≧ 80 分	业绩达成率100%	业绩达成率100%	100%
考核分数 < 80 分			0%

（2） 个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司年度关键 业绩指标完成率为100%，激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以 上时，当期股票期权行权比例为80%：

个人年度考核分数	所在公司	所在部门	可行权比例
考核分数 ≧ 80 分	业绩达成率100%	业绩达成率80%	80%
考核分数 < 80 分			0%

（二）履行的相关审批程序

1、2015 年8 月25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会 第二次会议，审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电 子股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知》。

2、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于< 吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公

3

司股票期权激励计划获得批准。

3、2015 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《吉 林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相 关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计 划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2015 年 9 月 10 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林 华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林 华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职，不再满足成为激励对象的条件，原激 励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励计 划。故依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予股票期 权的激励对象人数由433人调整为425人，授予股票期权的总数由1,594万份调整为 1,570万份，其中：首次授予股票期权的总数由1,435万份调整为1,411万份，预留股 票期权数量不变，仍为159万份。

公司第六届监事会第四次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实， 公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。 三、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激 励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职，不再满足成为激励对象的条件，原 激励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励 计划。根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授 予股票期权的激励对象人数由433 人调整为425 人，授予股票期权的总数由1,594 万份调整为1,570 万份，其中：首次授予股票期权的总数由1,435 万份调整为1,411 万份，预留股票期权数量不变，仍为159 万份。本次调整符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《激励计划（草案）》 的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对

4

象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件，以及前述部分 激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划等原因而未获得授予外，公司本次 授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对 象相符。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说 明

公司于2015 年7 月11 日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于维护公司股 价稳定的公告》（临2015-030）中涉及的承诺，公告称：“基于对公司未来发展前 景的信心，公司董事（独立董事除外）及高级管理人员从2015 年7 月13 日起，拟 在未来两个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统（即二级市场）利用自有资 金自行购买公司股票，计划购买公司股票数量不低于700,000 股。”上述增持行为 已在2015 年7 月31 日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于公司董事、高级管 理人员购买公司股票的公告》（临2015-033）和2015 年8 月1 日披露的《吉林华微 电子股份有限公司关于高级管理人员购买公司股票的公告》（临2015-034）中予以 披露。

具体增持公司股票情况如下：

序 号	姓名	职 务	购买日期	购买股数 （股）	截止目前持有股 数（股）
1	夏增文	董事长	2015-07-30	100,000	333,815
2	赵东军	副董事长、总经理	2015-07-30	100,000	330,000
3	王晓林	财务总监	2015-07-30	100,000	330,000
4	聂嘉宏	董事会秘书、副总经 理	2015-07-30	100,000	100,000
5	孙殿昌	副总经理	2015-07-30	100,000	100,000
6	周兴	副总经理	2015-07-31	101,430	101,430

上述公司董事、高级管理人员在2015 年7 月30 日和31 日集中增持公司股票主 要是履行公司于2015 年7 月11 日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于维护公 司股价稳定的公告》（临2015-030）中涉及的承诺，不存在利用内幕信息进行内幕 交易的情况。

5

五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

• （一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足。

六、股票期权的授予情况

• （一）股票期权的授予情况：

• 1、本次股票期权的授予日：2015年9月10日

• 2、股票期权的行权价格：7.98元

3、首次获授权益的的激励对象：

姓 名	职 位	获授的股票 期权数量（万 份)	获授总额 占授予总数的 比例	获授总额占当 前总股本比例
夏增文	董事长	15	0.96%	0.020%
赵东军	副董事长、总经理	15	0.96%	0.020%
王晓林	财务总监	12	0.76%	0.016%
聂嘉宏	董事会秘书、 副总经理	12	0.76%	0.016%
孙殿昌	副总经理	12	0.76%	0.016%
周兴	副总经理	12	0.76%	0.016%
中层管理人员、核心骨干 （共419 人）		1,333	84.90%	1.806%
预留股票期权		159	10.13%	0.215%
合计		1,570	100%	2.127%

公司股权激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站上海证券交易所网站

6

（http://www.sse.com.cn）。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情

况。

七、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对 股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月10日，根据授予日股票 期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。

经测算，未来四年股票期权激励成本合计为 2,065.70 万元，在 2015 年-2018 年成 本分摊情况如下表所示：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
各年摊销总成本 （万元）	356.04	929.83	550.30	229.53	2,065.70

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响 仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：

1、鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格以及个别激励对 象因个人原因自愿全部放弃参与本次股票期权的认购，我们同意公司董事会对股权 激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整，首次授 予股票期权的激励对象人数由433 人调整为425 人，本次股票期权的授予总量由 1,594 万份调整为1,570 万份，其中;首次授予股票期权的总数由1,435 万份调整为 1,411 万份，预留股票期权数量不变，仍为159 万份。

2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2015 年9 月10 日，该授予日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《吉林华微电子股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

7

3、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票 期权的条件已满足。

4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情 形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2015 年9 月10 日，并同意按 调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

律师认为，公司董事会授予股票期权的批准和授权、授予对象和授予日的确定、 激励对象获授股票期权条件的成就等事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《备忘录》及激励计划的相关规定，合法、有效。本次授予尚需依据相关 规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

（一）吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

（三）吉林华微电子股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立 意见；

（四）吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司向激励对象授予股 票期权的法律意见书。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

8