Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2015-015 债券代码：122134 债券简称：11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，吉林华微 电子股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至 2014 年 12 月 31 日的募集资 金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350 号文核准，吉林华微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A 股） 60,000,000 股，发行价格为每股4.39 元，募集资金总额为人民币263,400,000.00 元，扣除各项发行费用人民币13,739,054.31 元，募集资金净额为人民币 249,660,945.69 元。上述资金已于2013 年4 月4 日存入公司指定的募集资金专用账 户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊 普通合伙））对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字（2013） 第3594 号”验资报告。

截至2014 年12 月31 日，公司募集资金专户的募集资金净额249,660,945.69 元及累计利息收入2,687,041.17 元已经全部用于“六英寸新型功率半导体器件扩产 项目”建设，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户内资金余额为零。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公

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司章程》的规定，公司于 2013 年 4 月修订了《公司募集资金管理办法》，对公司募 集资金的存放和使用情况等方面监督作出了明确的规定，并已经公司第五届董事会 第九次会议审议通过。

（二）募集资金的管理情况说明

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

公司对募集资金实行专户存储。经公司董事会批准，公司在中国农业银行股份 有限公司吉林市大东支行（以下简称“农业银行大东支行”）开立了账户号为 07-261001040019012 的银行账户，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募 集资金专户”）。2013 年4 月10 日，公司、保荐机构财富里昂证券有限责任公司（现 更名为：上海华信证劵有限责任公司，以下简称“保荐机构”）与农业银行大东支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、使用、 管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了 相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

公司严格执行募集资金专户存储制度。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金 已经全部使用完毕。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储 三方监管协议》，公司已对上述募集资金专户作销户处理，具体内容详见公司于 2015 年 2 月 14 日披露的编号为临 2015-004 号《关于注销募集资金专户的公告》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2014 年，公司使用募集资金 92,428,602.60 元用于承诺投资项目“六英寸新型功 率半导体器件扩产项目”。

2014 年2 月，公司将暂时闲置的募集资金70,000,000.00 元转为定期存款存放， 其中：50,000,000.00 元转为六个月的定期存款存放，20,000,000.00 元转为三个月 的定期存款存放。2014 年5 月，上述20,000,000.00 元三个月定期存款到期后继续 转为三个月的定期存款存放。2014 年8 月，公司将到期的定期存款本金和利息全部 转回募集资金专户。本年度，公司通过将暂时闲置的募集资金转为定期存款存放累 计取得利息收入1,047,500 元。

本年度募集资金的使用情况详见附表1。

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四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2014 年 12 月 31 日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见。

2015 年4 月28 日，保荐机构上海华信证券有限责任公司对公司2014 年度募集资金 存放和使用情况出具专项核查报告，发表如下结论性意见：

1、华微电子能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定， 募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募 集资金用途的情况，将闲置募集资金转为定期存款存放已按规定履行了相关决策程序。

2、华微电子不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：

（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不 正当利益。

• 3、华微电子募集资金的实际使用情况与已披露情况一致。

• 4、本保荐机构对华微电子2014 年度募集资金的存储和使用情况没有异议。

七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明。

无。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：元 币种：人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		249,660,945.69	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	92,428,602.60	92,428,602.60
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					252,347,986.86
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）＝（2） -（1）	截至期末投入 进度（%）（4） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
六英寸新型 功率半导体 器件扩产项 目	/	373,290,000.00	249,660,945.69 （注1）	249,660,945.69	92,428,602.60	252,347,986.86	2,687,041.17 (注2)	100%	/	/	是	否
电力电子器 件硅外延片 生产线项目	注1	296,000,000.00	0.00（注1）	/	/	/	/	/	/	/	/	/
合计	/	669,290,000.00	249,660,945.69	/	92,428,602.60	252,347,986.86	2,687,041.17	/	/	/	/	/
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2014年12月31日，公司已经实施以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金65,362,173.44元。 2013年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半

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	导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。公司独立董事出具了《独立董事意见》，上海众华沪银会计师事 务所有限公司对上述置换事项进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》，保荐机构财富里昂对 上述置换事项进行了核查并出具了核查意见。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议批准，并经公司独立董事及保荐机构财富里昂证券有限责 任公司（现更名为“上海华信证券有限责任公司”，下同）出具意见，公司于2013年6月20日将本次发行暂时闲置的募 集资金125,000,000.00元转为定期存款存放。上述定期存款本息到期已全部转回募集资金专户，累计取得利息收入 1,320,723.59元。 经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议批准，并经公司独立董事及保荐机构财富里昂证券有限责 任公司出具意见，公司于2014年2月21日将本次发行暂时闲置的募集资金70,000,000.00元转为定期存款存放，其中： 50,000,000.00元转为六个月的定期存款存放，20,000,000.00元转为三个月的定期存款存放。2014年5月，上述20,000,000.00 元三个月定期存款到期后继续转为三个月的定期存款存放。2014 年8 月，公司将到期的定期存款本金和利息全部转回募集 资金专户。本年度，公司通过将暂时闲置的募集资金转为定期存款存放累计取得利息收入1,047,500 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

• 注 1：公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于 项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于 2013 年 4 月 16 日公告《募投项目后续 安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：

• （1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”。

• （2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。

• 注 2：对于实际投入募集资金大于实际募集资金净额的 2,687,041.17 元为募集资金累计产生的利息收入。

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