Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2013-033 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于转让合资公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）拟将持有 的吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）占注册资本及实收资本 40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)（以下 简称“恩智浦”），交易金额为11,600,000.00 美元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次转让股权已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《吉林华

• 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次股权转让还需提 交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司拟将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给恩智 浦，交易金额为11,600,000.00 美元。本次股权转让完成后，公司将退出对吉林恩 智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。

本次转让股权已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

根据《公司章程》，本次股权转让还需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

• （一）恩智浦有限公司(NXP B.V.)

• 1、基本情况

企业名称：恩智浦有限公司(NXP B.V.)

住 所：荷兰埃因侯温市高新技术园区60 号，5656，AG

企业类型：有限责任（荷兰） 法定代表人：Guido Dierick 注册资本：18,200.00 欧元

经营范围：不适用

2、主要业务最近三年发展状况

恩智浦有限公司是恩智浦半导体公司专设之持股公司，所有下设之子公司皆由 该公司持有，包括在中国设立的恩智浦（广东）有限公司、吉林恩智浦等，恩智浦 有限公司股权支付资金来自恩智浦半导体公司经营所得，该公司近三年运营正常。

3、本公司与恩智浦在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、此次交易标的为本公司持有的吉林恩智浦40%股权，该交易标的为本公司合 法拥有，交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他 情况。

2、吉林恩智浦成立于2004 年4 月21 日，法定代表人为韩毅，注册地址为吉林 市高新区深圳街99 号。注册资本为15,000,000.00 美元，其中本公司出资为 6,000,000.00 美元，占注册资本的40%；恩智浦出资为9,000,000.00 美元，占注册 资本的60%。该公司主要从事：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品及提 供相关的售后服务。

3、吉林恩智浦的财务会计报告经过毕马威华振会计师事务所审计，该会计师事 务所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见。 （二）定价依据

公司初始投资为6,000,000.00 美元，本次股权转让价格为11,600,000.00 美元， 系以标的公司2013 年6 月30 日财务报告数据，结合标的公司的经营状况，经双方 协商确定。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方

转让方（甲方）：吉林华微电子股份有限公司

受让方（乙方）：恩智浦有限公司(NXP B.V.)

2、交易内容

吉林华微电子股份有限公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司40%的股权全 部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)。

3、交易金额：11,600,000.00 美元。

4、支付方式：在遵守《股权购买协议》规定的条款和条件的前提下，恩智浦应 在《股权购买协议》规定的付款条件得以满足或被豁免之后的十（10）个工作日内 将全部购买价款以美元形式汇至本公司外管局专用账户。

5、本次股权转让付款条件如下：

（1）吉林恩智浦董事会应已批准吉林华微电子股份有限公司向恩智浦转让标的 股权；

（2）商务部门应已颁发了具有充分效力的商务部门批准；

（3）商务部门应已颁发了反映（除其它事项外）标的股权所有者已改为恩智浦 的《外商投资企业批准证书》；

（4）工商局应已向吉林恩智浦颁发了反映（除其它事项外）标的股权所有者已 改为恩智浦的营业执照原件；

（5）本公司应该已经开立外管局专用账户，并已将外管局专用账户的具体信息 书面通知恩智浦。

6、违约赔偿及协议终止

（1）若受让方未按照协议之规定支付购买价款，则其应按日向转让方支付相当 于应付未付部分购买价款的千分之五的违约金。

（2）《股权购买协议》可因以下原因依法终止：

（a）任何一方发生违约事件，经守约方发出书面要求后三十（30）日内未能纠 正其违约行为或未能采取充分的补救措施，守约方可以终止本协议；

（b）双方经协商一致同意终止本协议；及

（c）如果上述股权转让付款条件中任何条件未在本协议签署之日后六（6）个 月期间或双方共同书面同意的其他期限届满时达成或被买方放弃。

本协议终止后，尚未履行的义务（包括但不限于缴付认缴金额的义务）不再履 行，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态并依 法办理相关手续，但本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得违约赔偿的权 利。

7、其他

恩智浦有限公司是恩智浦半导体公司专设之持股公司，本次股权支付资金来自 恩智浦半导体公司经营所得，公司认为其具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

截至2012 年12 月31 日，恩智浦半导体公司资产总额为64.4 亿美元，资产净 额为12.8 亿美元；2012 年实现营业收入为43.6 亿美元；净利润-0.5 亿美元。

五、对公司的影响

本公司对吉林恩智浦的股权投资属财务性投资，并不参与吉林恩智浦的内部管 理，吉林恩智浦对于本公司结构调整、市场结构调整、客户结构调整的经营战略没 有实质性的贡献。鉴于目前恩智浦提出收购股权的意向，本公司结合吉林恩智浦当 前运营状态，拟将所持有的吉林恩智浦40%股权出售给恩智浦。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年10 月29 日

 ● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）与交易有关协议