Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 10, 2013

证券代码：600360 股票简称：华微电子 编号：2013-009

吉林华微电子股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准华微电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2012]1350 号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股 （A 股）60,000,000 股，发行价格为每股 4.39 元，募集资金总额为人民币 263,400,000 元，扣除各项发行费用人民币 13,739,054.31 元，募集资金净额为人民币 249,660,945.69 元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并 出具了“沪众会验字（2013）第 3594 号”《验资报告》。

根据本公司第五届董事会第八次会议决议，本公司已在中国农业银行股份有限 公司吉林市大东支行开立了募集资金专用账户。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）， 本公司（以下简称“甲方”）和保荐机构（主承销商）财富里昂证券有限责任公司（以 下简称“丙方”）与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行（以下简称“乙方”）签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”），现将本协议主要条 款公告如下：

一、 募集资金专用账户情况

开户行：中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行

• 账 号：07-261001040019012

金 额：截至 2013 年 4 月 10 日，专户余额为人民币 253,990,250.78（不含利息） 元，其中包括待支付的其他发行费用人民币 4,329,305.09 元。

以上专户仅用于甲方 2013 年实施的非公开发行股票所募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

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二、 甲方应按照其 2011 年第一次临时股东大会批准的募集资金使用计划使 用专户资金；如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用 于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项 目等情形的，甲方在向专户支取资金用于前述用途前，应根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“2 号监管指引”）、 《募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定以及 其募集资金管理制度等内部规章制度的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事 会会议通知前至少提前 1 个工作日以书面或邮件方式通知丙方，同时向其提供相应 书面资料。

三、 甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、2 号监管指引、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门 规章和规范性文件、甲方制定的募集资金管理制度等内部规章制度以及甲、丙双方 签订的《保荐协议》、《持续督导协议》对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面（含邮件）问询等方式行使其监督权。丙方对甲方 进行定期现场调查时应当同时到乙方处检查专户存储情况。甲方和乙方应当配合丙 方的调查与查询。

五、 甲方承诺按照 2 号监管指引、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、 部门规章和规范性文件、甲方制订的募集资金管理制度等内部规章制度以及甲、丙 双方签订的《保荐协议》、《持续督导协议》为丙方履行对募集资金管理事项的督导 职责提供必要条件，包括但不限于：安排相关人员回答质询、提供丙方要求的相关 资料、为丙方现场检查提供便利等。

六、 甲方授权丙方指定的保荐代表人罗浩、韩轶嵘可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 前述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

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七、 乙方应按月（每月 10 日前）向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送（扫描后发送邮件或传真）给丙方。

八、 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供加盖甲方公章的专户支出清单。

九、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知甲方和乙方更换后保荐代表人的 联系方式。丙方更换保荐代表人不影响本协议的效力。

十、 乙方连续三次未按本协议的规定及时向甲方出具专户对账单和／或向丙 方抄送专户对帐单，或是存在其他未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在 丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十一、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十二、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 十三、 本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国 证监会上海监管局各报备壹份。

备查文件：

• 1、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

• 2、本公司与财富里昂证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司吉林市大

• 东支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

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