Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 9, 2013

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：2013-008

吉林华微电子股份有限公司

非公开发行A 股股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格：

发行股票种类：人民币普通股（ A 股）

发行数量： 60,000,000 股

发行价格：人民币 4.39 元 / 股

募集资金量：人民币 263,400,000 元，扣除发行费用后净额为人民币 249,660,945.69 元

 各发行对象认购的数量和限售期：

序号	名称	认购股份数量（股）	限售期
1	华富基金-民生银行-方正东亚信托定 向增发特定客户资产管理计划	60,000,000	12个月

 预计上市时间：

本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014 年 4 月 8 日。

• 资产过户情况：

－ － 1

公司本次非公开发行的 60,000,000 股 A 股股票全部由发行对象以现金认购， 不涉及资产过户问题。

特别提示：

本公告目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信 息，应仔细阅读《吉林华微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》（全文），该全文同时刊登于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

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一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）本次非公 开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议及第五届董事会第五 次会议审议通过，并经公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第五次临时股 东大会审议通过。

2012 年 5 月 18 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。公司于 2012 年 10 月 16 日收 到中国证监会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可［ 2012 ］ 1350 号），核准公司非公开发行不超过 157,776,765 股新股。该批 复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行的基本情况

华微电子向 1 名特定对象发行 60,000,000 股 A 股股票，具体情况如下： 1 、发行股票的种类和面值：人民币普通股（ A ）股，每股面值人民币 1 元 2 、发行数量： 60,000,000 股

3 、发行对象及其认购股数：

序号	名称	认购股份数量（股）	限售期
1	华富基金-民生银行-方正东亚信托定 向增发特定客户资产管理计划	60,000,000	12个月

4 、发行价格： 4.39 元 / 股

本次发行价格由公司和保荐人（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的 原则以竞价方式确定，但不低于公司召开的第四届董事会第十八次会议决议公告 日（即 2011 年 10 月 26 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即发 行价格将不低于 4.44 元 / 股（发行底价）；若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行 相应调整。公司在实施 2011 年度权益分派后，将本次发行底价调整为 4.39 元 / 股。

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• 5 、发行方式：发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票。

• 6 、锁定期安排： 2013 年 4 月 8 日至 2014 年 4 月 7 日

• 7 、承销方式：代销

• 8 、募集资金量：本次发行募集资金总额为 263,400,000.00 元，扣除 13,739,054.31

• 元发行费用后的募集资金净额为 249,660,945.69 元。

• 9 、保荐机构：财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013 年 4 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字 (2013) 第 3490 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 3 日，财富里昂募集 资金专户实际收到华微电子非公开发行 A 股股票募集资金人民币 263,400,000 元。

2013 年 4 月 3 日，财富里昂将扣除其保荐费和承销费后的募集资金人民币 253,990,250.78 元足额划至华微电子在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支 行开立的募集资金专户。

2013 年 4 月 5 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字 (2013) 第 3594 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 4 日，华微电子向特 定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 60,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.39 元，共募集资金人民币 263,400,000.00 元，扣除承销费、保 荐费及其他发行费用合计人民币 13,739,054.31 后，募集资金净额为人民币 249,660,945.69 元，其中注册资本人民币 60,000,000 元，资本公积人民币 189,660,945.69 元。

本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

• 1 、本次发行的保荐人财富里昂认为：

“华微电子本次非公开发行已获得必要的批准和核准；华微电子本次非公开 发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的发 行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；华微电子本次非公开发行的发行 对象的选择符合公平、公正的原则，符合华微电子及其全体股东的利益”。

2 、发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

“发行人本次发行已经依法取得必要的授权与批准；发行人本次非公开发行 的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符 合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法 规及部门规章及本次发行股东大会决议的有关规定；发行对象具备参与本次发行 及认购本次非公开发行的新股的主体资格，符合《发行管理办法》和《实施细则》 的相关规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追 加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件符 合《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定， 合法、有效；本次发行结果符合公平、公正原则”。

二、 发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行共向 1 名特定对象发行 60,000,000 股人民币普通股（ A ）股， 发行价格为 4.39 元 / 股。该发行对象认购股份数量及其限售期安排如下：

序号	名称	认购数量 （股）	限售期	认购股份 预计上市时间
1	华富基金-民生银行-方正东亚信托 定向增发特定客户资产管理计划	60,000,000	12个月	2014年4月8日

（二）发行对象情况

1 、华富基金管理有限公司

名

称 ： 华富基金管理有限公司

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• 公 司 类 型 ： 有限责任公司（国内合资）

• 注 册 资 本 ： 人民币 12,000 万元

• 注 册 地 ： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层

法定代表人 ： 章宏韬

经 营 范 围 ： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

与公司关联关系 该发行对象与公司不存在关联关系

与公司业务联系 最近一年，该发行对象及其关联方未与公司发生重大交易，目 前也无未来交易的安排

三、 本次发行前后前 10 名股东变化

本次发行前后公司第一大股东没有发生变化，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

（一）本次发行前的前 10 名股东

截至 2013 年 3 月 18 日，公司前 10 名股东及持股情况如下：

序 号	股东账户名称	持股数量 （股）	持股 比例	股份性质	限售股份 （股）
1	上海鹏盛科技实业有 限公司	173,502,466	25.59%	无限售条件流通A股	0
2	吉林市中小企业信用 担保集团有限公司	17,940,000	2.65%	无限售条件流通A股	0
3	中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金	8,651,400	1.28%	无限售条件流通A股	0
4	中国中投证券有限责 任公司客户信用交易 担保证券账户	7,438,092	1.10%	无限售条件流通A股	0
5	宏源证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户	4,130,157	0.61%	无限售条件流通A股	0

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6	太原宏洋房地产经纪 有限公司	3,241,893	0.48%	无限售条件流通A股	0
7	郝荣志	2,668,220	0.39%	无限售条件流通A股	0
8	程树深	2,399,085	0.35%	无限售条件流通A股	0
9	吴明霞	2,365,083	0.35%	无限售条件流通A股	0
10	中国银河证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户	2,249,270	0.33%	无限售条件流通A股	0

（二）本次发行后的前 10 名股东

截至本次发行的股份登记日 2013 年 4 月 8 日，公司前 10 名股东及其持股情 况如下：

序 号	股东账户名称	持股数量 （股）	持股 比例	股份性质	限售股份 （股）
1	上海鹏盛科技实业有限公司	173,502,466	23.51%	无限售条件流通A股	0
2	华富基金公司-民生-方正 东亚信托有限责任公司	60,000,000	8.13%	有限售条件流通A股	60,000,000
3	吉林市中小企业信用担保 集团有限公司	17,940,000	2.43%	无限售条件流通A股	0
4	中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金	6,651,400	0.90%	无限售条件流通A股	0
5	吴明霞	4,273,827	0.58%	无限售条件流通A股	0
6	中国中投证券有限责任公 司客户信用交易担保证券 账户	3,299,689	0.45%	无限售条件流通A股	0
7	郝荣志	2,668,220	0.36%	无限售条件流通A股	0
8	中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户	2,288,861	0.31%	无限售条件流通A股	0
9	于桂云	2,169,697	0.29%	无限售条件流通A股	0
10	宏源证券股份有限公司客	2,167,867	0.29%	无限售条件流通A股	0

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户信用交易担保证券账户

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

	本次发行前	本次发行前	本次发行 增加（股）	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	-	-	60,000,000	60,000,000	8.13%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通股份合计	678,080,000	100%		678,080,000	91.87%
三、股份总数	678,080,000	100%	60,000,000	738,080,000	100%

五、 管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加：在不考虑其他因素变 化的前提下，按本次发行募集资金净额 249,660,945.69 元，以 2012 年 9 月 30 日的 公司财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后公司的总资产 增至 3,473,358,479.22 元，增加幅度为 7.74% ；归属于母公司股东的净资产增至 1,894,249,288.29 元，增加幅度为 15.18% ；资产负债率（母公司报表口径）从发行 前的 47.34% 下降至 43.55% ，下降 3.79 个百分点。

综上，本次发行完成后，公司的资产质量得到提升，资产结构更趋合理，偿 债能力得到改善，融资能力得以提高，从而为公司的进一步发展奠定良好基础。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变。

目前，公司的主营业务为功率半导体器件的生产与销售。本次非公开发行募 集资金在扣除相关发行费用后将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和 “电力电子器件硅外延片生产线项目”的建设。项目建成投产后，公司的产业链 将进一步向上延伸， 6 英寸芯片加工能力将进一步扩大，公司整体竞争能力和可 持续发展能力也将得到进一步提升。

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（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次 发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的第一大股东及其控股股东和实际控制人都没有发生 变化，公司治理不会发生重大变化，而随着发行完成后机构投资者持股比例的提 高，公司的股权结构将更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公 司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行后，公司与第一大股东及其控股股东和关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与第一大股东 及其控股股东的同业竞争，也不会增加公司的关联交易。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

公司名称 ：财富里昂证券有限责任公司

法定代表人 ：罗浩 注 册 地 址 ：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼

办 公 地 址 ：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼

电 话 ： 021-38784818

传 真 ： 021-50818281

保荐代表人 ：罗浩、韩轶嵘

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项目协办人 ：李强 项目组其他人员 ：胡晓忆

（二）发行人律师

• 名 称 ：北京市君泽君律师事务所

负 责 人 ：王冰

办 公 地 址 ：北京西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层

• 电 话 ： 010-66523388

• 传 真 ： 010-66523399

经 办 律 师 ：王冰、张海兰

（三）审计和验资机构

• 名 称 ：上海众华沪银会计师事务所有限公司

法定代表人 ：孙勇

• 注 册 地 址 ：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1585 室 办 公 地 址 ：上海市黄浦区延安东路 550 号海洋大厦 12 楼

• 电 话 ： 021-63525500

• 传 真 ： 021-63525566

经办注册会计师 ：傅林生、林东模、奚晓茵

七、 备查文件目录

• 1 、中国证监会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可［ 2012 ］ 1350 号）；

• 2 、吉林华微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书；

• 3 、财富里昂证券有限责任公司关于吉林华微电子股份有限公司非公开发行

股票发行过程和发行对象合规性的报告；

• 4 、北京市君泽君律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司非公开发行股

• 票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见；

• 5 、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

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• 6 、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

证明；

• 7 、其他与本次发行有关的重要文件。

～ 上述备查文件，投资者可于工作日 9 ： 00 17 ： 00 在公司董事会办公室进行

查阅。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 2013 年 4 月 9 日

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