Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

股票简称：华微电子 股票代码：600360

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（吉林省吉林市高新区深圳街 99 号）
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公开发行 2011 年公司债券 募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街 8 号） 签署日期：二〇一二年 月 日

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关术语与募集说明书 相同。

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目录

发行人声明............................................................................................................1 目录........................................................................................................................2 第一节 发行概况................................................................................................4 一、本次发行的基本情况............................................................................4 二、本次债券发行的有关机构....................................................................8 三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系..........................10 四、认购人承诺..........................................................................................10 第二节 发行人的资信状况..............................................................................12 一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构..................................12 二、信用评级报告的主要事项..................................................................12 三、发行人的资信情况..............................................................................13 第三节 抵押担保..............................................................................................16 一、抵押人设定的抵押资产......................................................................16 二、抵押担保的主债权及法律关系..........................................................19 三、抵押担保范围和抵押权的效力..........................................................19 四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加......20 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记..........................................21 六、抵押资产的占管..................................................................................21 七、抵押资产的保险..................................................................................22 八、抵押权的实现......................................................................................22 九、合同生效、变更、解除和终止..........................................................23 第四节 发行人基本情况..................................................................................25 一、发行人概况..........................................................................................25 二、发行人设立、上市及股本变化情况..................................................25 三、发行人股本情况..................................................................................30

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四、发行人的组织结构及重要权益投资情况..........................................31 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况......................................33 六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况......................................36 七、发行人业务及主要产品情况..............................................................38 第五节 财务会计信息......................................................................................50 一、最近三年的财务报表..........................................................................50 二、最近三年的主要财务指标..................................................................60 第六节 募集资金运用......................................................................................64 一、募集资金运用的具体安排..................................................................64 二、募集资金运用对公司财务状况的影响..............................................65 第七节 备查文件..............................................................................................67

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司 英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd

• 2、法定代表人： 夏增文

• 3、注册地址： 吉林市高新区深圳街 99 号 4、邮政编码： 132013

• 5、成立日期： 1999 年 10 月 21 日 6、注册资本： 67,808 万元

• 7、营业执照注册号：220200000001250

• 8、股票上市地： 上海证券交易所 9、股票简称： 华微电子 10、股票代码： 600360

11、董事会秘书： 夏增文（代） 12、联系电话： 0432-64678411 13、传真： 0432-64665812 14、互联网网址： http://www.hwdz.com.cn

（二）核准情况

1、2011 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 关于公司公开发行 2011 年公司债券的有关议案，并提交公司 2011 年第三次临时 股东大会审议。

本次董事会决议公告于 2011 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站披露，并 已刊登在 2011 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》。

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2、2011 年 12 月 12 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过 了关于公司公开发行 2011 年公司债券的有关议案，同意发行票面总额不超过 3.2 亿元的公司债券。

本次股东大会决议公告于 2011 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站披露， 并已刊登在 2011 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》。

3、2012 年 3 月 9 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2012]310 号文核 准。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：吉林华微电子股份有限公司 2011 年公司债券。

2、发行规模：人民币 3.2 亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元/张，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权）。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。

6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年 付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日 起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

7、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按 时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债 券票面利率上浮 50%。

8、发行首日：2012 年 4 月 10 日。

• 9、起息日：2012 年 4 月 10 日。

10、付息日：本次债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日（遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，

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顺延期间不另计息）。

11、兑付日：2019 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2017 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

13、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率由本公司与保荐机构（主 承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

14、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售 给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售 支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。

16、担保安排：本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99 号、吉林市高新区长江街 100 号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的 部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如

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期兑付。

17、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等

级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA。

18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

• 19、发行方式与发行对象：参见发行公告。

20、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的 方式承销。在本期债券的发行期结束后，承销团将认购金额不足 3.2 亿元的部分 全部买入。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.8%。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动 资金。

24、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行后 将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期及上市安排

1、发行公告刊登日：2012 年 4 月 6 日

• 2、发行首日：2012 年 4 月 10 日

• 3、预计发行期限：2012 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 12 日

• 4、网上申购日：2012 年 4 月 10 日

• 5、网下发行期限：2012 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 12 日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。

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二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 吉林华微电子股份有限公司 住所： 吉林市高新区深圳街 99 号 法定代表人： 夏增文 联系人： 韩毅 电话： 0432-64678411 传真： 0432-64665812 （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人 名称： 华融证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 丁之锁 项目主办人： 刘奇霖、王登陆 项目组其他成员： 李厚啟、张贺、冀丛 电话： 010-58568273 传真： 010-58568140

• （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

（三）分销商

名称： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人 王常青 联系人： 张全、杨莹、郭严 电话： 010-85130653、85130791、85130466 传真： 010-85130542

（四）发行人律师

名称： 北京市铭达律师事务所

住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 B 座

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1702 室 负责人： 杨占武 经办律师： 赵轩、刘志忠 电话： 010-59070599 传真： 010-59071500

（五）审计机构

名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司 住所： 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 法定代表人： 孙勇 经办会计师： 傅林生、陆士敏 电话： 021-63525500 传真： 021-63525566 （六）资产评估机构 名称： 北京中科华资产评估有限公司 住所： 北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号 法定代表人： 曹宇 经办评估师： 许彩丽、曹宇 电话： 0431-85096933 传真： 0431-85096911

（七）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 经办分析师： 刘洪芳、李飞宾 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002

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（八）收款银行

收款单位： 华融证券股份有限公司 开户银行： 中国工商银行北京礼士路支行 账号： 0200003619027306965 联系人： 余清波 电话： 010-58566027

• （九）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 法定代表人： 张育军 电话： 021-68808888 传真： 021-68802819

（十）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 王迪彬 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185

三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

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（二）本期债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 发行人的资信状况

一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构

经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等 级为 AA，并由鹏元资信出具了《吉林华微电子股份有限公司 2011 年不超过 3.2 亿元公司债券信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定，本期公司债券信用等级为 AA，该信用等级表明债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信评定发行主体长期信用等级为 AA-。本期公司债券无担保信用等级 为 AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为 AA。

本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于国家级吉林高新 技术产业开发区以及吉林市昌邑区吉林大街，地理位置较好，未来变现损失较小。 鹏元资信评定本期公司债券信用等级为 AA，较发行主体长期信用等级有所提升， 主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

（1）公司是国内大型功率半导体分立器件生产企业，规模优势明显；

（2）随着 6 英寸 MOSFET 生产线逐步达产，VDMOS、IGBT 等高端产品 产销量的提升将有助于改善公司产品结构，提高公司盈利能力；

（3）公司货币资金较多，经营活动现金生产能力较强；

（4）公司提供的资产抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

• 2、关注

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（1）公司盈利能力受经济周期影响较为明显；

（2）公司有息负债占比较高，存在一定短期偿付压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信 用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至公司提供评级所需相关资料以及情况。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报 送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站及其他指定媒体 上公告。

三、发行人的资信情况

发行人拥有较好的资信状况，与各大金融机构均建立了良好的合作关系，并 先后被有关政府部门和机构评为“吉林省守合同重信用单位”、“吉林省百强民营 企业”、“吉林市重合同守信用单位”、“中国经济精英论坛联席会 3A 分会团体会

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员单位”、“纳税超 1 亿元大户”等。

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有中国工商银行、中国农业 银行、交通银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行的授信合计 170,100 万元，其中已使用授信额度 79,667.97 万元，未使用授信额度 90,432.03 万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违

约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的短期融资券情况

2010 年 6 月 22 日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2010]CP87 号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为人民币 6 亿元， 注册额度有效期 2 年，发行人可在有效期内分期发行。截至募集说明书签署日， 该短期融资券已足额发行完毕，其中公司 2010 年发行的第一期短期融资券（金 额为 3 亿元）已清偿完毕。

（四）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一

年净资产的比例

本期债券发行后，公司的累计公司债券余额不超过 3.2 亿元，占公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 19.15%。

（六）最近三年的主要财务指标

发行人近三年的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.03	1.14	1.08
速动比率（倍）	0.88	0.96	0.85
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89
贷款偿还率（%）	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100
应收账款周转率（次）	4.94	4.35	3.52
存货周转率（次）	3.25	3.12	2.34
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.60	0.51	0.41

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

• 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 8、存货周转率=营业成本/存货平均净额

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末

普通股股份总数

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第三节 抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥 有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如 期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本 期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为华融证券（代理本期公司债券持有人抵 押权益之抵押权人）。本公司已与抵押权人签订《抵押担保合同》。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司 债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充）的约 束。但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协 商一致外，还须经债券持有人会议批准。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

本期债券的抵押人是发行人。发行人用于设定抵押担保的土地及地上房屋建 筑物，包括：位于国家级吉林高新技术产业开发区、南邻松花江、西临邓小平广 场的深圳街 99 号的 3 宗土地及地上房屋建筑物；位于国家级吉林高新技术产业 开发区，紧靠吉林医药学院、北临北华大学南校区、南邻松花江、西临北华大学 师范分院的长江街 100 号的 1 宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道 吉林大街，东临吉林火车站的江城化工总厂北综合楼的 1 宗土地及地上房屋建筑 物。

上述抵押资产中，土地使用权均为发行人出让取得，地上房屋建筑物均为自 建或购置等合法方式取得。发行人已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了 《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的完全、有效、 合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等 财产权利被限制的情形。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的土地及其地上房屋

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建筑物均为发行人合法拥有，发行人对抵押资产拥有完全产权，抵押资产不存在 被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其 他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他 情形。

抵押资产的基本情况如下：

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抵押物名称	权证编号	建成/取得 时间	建筑面积/土地使 用权面积（m2）	土地使用权来 源及用途	土地使用权终 止期限	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值额 （万元）
一、长江街100 号房地产
100 号小黄楼	吉林市房权证高字第GX000007075号	1990年	1,457.50	——	——	117.51	146.92	29.40
100号综合楼	吉林市房权证高字第GX000007074号	1995年	7,200.00	——	——	1,898.04	2,030.40	132.36
100号芯片一部厂房	吉林市房权证高字第GX000007117号	1987年	3,983.86	——	——	1,404.38	2,585.53	1,181.15
100号五车间厂房	吉林市房权证高字第GX000007078号	1991年	3,576.02	——	——	1,435.83	2,098.41	662.58
100号动力站	吉林市房权证高字第GX000007077号	1987年	1,785.00	——	——	282.13	358.34	76.21
100号锅炉房	吉林市房权证高字第GX000007079号	1987年	998.84	——	——	97.21	130.75	33.54
100号污水站	吉林市房权证高字第GX000007119号	1987年	662.40	——	——	41.44	64.85	23.41
100号加压泵房	吉林市房权证高字第GX000007120号	1987年	161.05	——	——	27.15	33.19	6.04
车库长江街100号	吉林市房权证高字第GX000007080号	1992年	733.00	——	——	83.17	70.51	-12.66
100 号厂区７＃化学品 库	吉林市房权证高字第GX000007115号	1987年	156.75	——	——	11.85	7.62	-4.24
100号收发室	吉林市房权证高字第GX000007114 号/吉林 市房权证高字第GX000007116 号	1987年	180.00	——	——	22.87	12.67	-10.20
100号车库甲小车库	吉林市房权证高字第GX000007076号	1990年	183.00	——	——	9.53	15.15	5.62
100号土地使用权	吉市国用（2011）第220204004313号	2003年	51,818.97	出让/工业	2049/09/20	1,383.16	4,523.80	3,140.64
二、深圳街99 号房地产
99号八车间厂房	吉林市房权证高字第GX000004707号	1999年	14,181.23	——	——	9,217.68	14,580.57	5,362.89
99号气体站	吉林市房权证高字第GX000000603号	1999年	2,626.12	——	——	570.19	760.52	190.33
麦吉柯房屋	吉林市房权证高字第GX000004708号	2004年	11,430.68	——	——	6,523.16	13,221.66	6,698.50
99号氮气站	吉林市房权证高字第GX000007283号	2009年	733.43	——	——	634.88	472.95	-161.94
99号氢气站	吉林市房权证高字第GX000007286号	2009年	822.80	——	——	170.00	159.66	-10.35
99号土地（麦吉柯）	吉市国用（2011）第220204004314号	2003年	10,609.31	出让/工业	2053/03/06	254.31	1,191.43	937.12
99 号土地（气体站、氮 气站、氢气站）	吉市国用（2011）第220204004476号	2003年	21,716.22	出让/工业	2053/03/06	520.54	2,438.73	1,918.19
99号土地（八车间）	吉市国用（2011）第220204001483号	2003年	20,616.55	出让/工业	2053/03/06	494.18	2,315.24	1,821.06
三、吉林大街江城化工总厂房地产
江城化工总厂北综合楼	吉林市房权证昌字第Q000001574号	1995年	951.14	——	——	404.64	1,883.26	1,478.61
北综合楼土地	吉市国用（2010）第220202007385号	2009年	203.18	出让/其他商服用地	2045/05/08
合 计						25,603.86	49,102.14	23,498.29

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（二）抵押资产评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，中科华评估以 2011 年 9 月 30 日为评估基 准日，采用重置成本法和市场法对拟抵押资产进行了评估，并于 2011 年 11 月 28 日出具了中科华评报字（2011）第 149 号的《吉林华微电子股份有限公司拟 公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评 估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为 25,603.86 万元，评估价 值为 49,102.14 万元，评估增值 23,498.29 万元，增值率为 92％，抵押资产账面 价值为本期公司债券发行规模 3.2 亿元的 0.80 倍，评估价值为本期公司债券发行 规模 3.2 亿元的 1.53 倍。

二、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本期公司债券的持有人要求发行人按期偿还本息的权 利。根据本期债券持有人会议规则及债券受托管理协议，发行人为全体债券持有 人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对 抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》， 并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行 使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权 人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵 押担保合同》项下抵押权益的代理人。

《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书约定的期 限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有 就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。

三、抵押担保范围和抵押权的效力

（一）抵押担保范围

1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金（不超过人民币 3.2 亿元） 及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 （包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税 费、代理费）等。

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2、抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合 理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的 （若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范 围之内。

（二）抵押权的效力

1、《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位 权、附合物。

2、发行人未按照募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金， 致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权 收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取 孳息的费用。

四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资 产的追加

（一）发行人应在募集说明书约定的每个付息日期前 30 个工作日内聘请资 产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押 权人。

（二）本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价 值变动情况，在定期或不定期出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行 适当的信息披露。

（三）根据前段所述跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本 期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的 1.3 倍时，抵 押权人有权要求发行人在 30 个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资 产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵 押资产评估总值应不低于本期公司债券本金的 1.5 倍。

（四）若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵 押权的实现”的规定处理。

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五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应当在本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵 押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相 关登记资料及文件。

（二）抵押登记机构就《抵押担保合同》项下房地产抵押登记核发的他项权 利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善 保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权 人应当承担补办费用。

（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债 券的受托管理人时，应在 15 个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到 抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵 押登记手续）。

（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付后 15 个工作日内，抵押权人应 会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机 关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

（五）抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。

六、抵押资产的占管

（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押 资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所 进行的监督、检查。

（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所 有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代 担保时除外。

（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实 书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。 但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影 响。

（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。

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（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即 采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发 生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追 究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征 用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵 押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资 产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可 以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行 提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由 抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

七、抵押资产的保险

（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保 险期限应当不短于本期公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中 不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保 合同》第三十一条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手 续，一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先 用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、 抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。

八、抵押权的实现

（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权， 从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

1、抵押人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何 一期利息；

• 2、抵押人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金

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及最后一期利息的；

3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司 债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的 1.3 倍时，经抵押权 人书面通知，抵押人逾期超过 30 日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追 加抵押资产的；

4、发行人解散或者被宣告破产；

• 5、发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本

• 期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；

• 6、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。

（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协 议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。 抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院 拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

1、拍卖或变卖抵押资产的费用；

2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

• 3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

• 4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

• 5、违约金、损害赔偿金（若有）；

• 6、剩余金额交还抵押人。

上述第 4 项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期 公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司 债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还 本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。

（三）抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配 合，不得设置任何障碍。

九、合同生效、变更、解除和终止

《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机 构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前

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解除。如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵 押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵 押登记。在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》 各条款仍然有效。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司

英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd

• 2、法定代表人： 夏增文

• 3、住所： 吉林市高新区深圳街 99 号

• 4、注册资本： 67,808 万元

• 5、成立日期： 1999 年 10 月 21 日

• 6、营业执照注册号：220200000001250

• 7、邮政编码： 132013

• 8、公司网址： http://www.hwdz.com.cn

• 9、电子信箱： hwdz99@hwdz.com.cn

• 10、股票上市地： 上海证券交易所

• 11、股票简称： 华微电子

• 12、股票代码： 600360

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的设立情况

公司前身吉林华星科技股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会 1999 年 10 月 20 日下发的吉改股批[1999]20 号《关于同意设立吉林华星科技股 份有限公司的批复》批准，由吉林华星电子集团有限公司作为主发起人，联合国 营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团 有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 10 月 21 日，成立 时总股本为 6,800 万元。其中：华星集团以经评估后的净资产总额 9,900 万元折 合 6,600 万股国有法人股；国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华 电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司分别投入现金 75 万元，按 1:1.5 的价格分 别折合 50 万股。公司设立时的股本结构如下：

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发起人名称	股东性质	出资（万元）	持股数量（股）	占总股本比例（%）
吉林华星电子集团有限公司	国有法人股	9,900	66,000,000	97.06
国营长虹机器厂	社会法人股	75	500,000	0.735
厦门永红电子有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
广州乐华电子有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
吉林龙鼎集团有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
合 计	—	10,200	68,000,000	100.00

2000 年 5 月 15 日，经吉林省经济体制改革委员会吉改函[2000]6 号《关于 同意吉林华星科技股份有限公司更名为吉林华微电子股份有限公司的函》批准， 公司名称由吉林华星科技股份有限公司变更为吉林华微电子股份有限公司。

（二）发行人设立后上市及股本变化情况

1、2001 年首次公开发行股票并上市

2001 年 2 月 20 日，经中国证监会证监发行字［2001］18 号文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为 8.42 元/股。发行后，公司 总股本增至 11,800 万股。2001 年 3 月 16 日，经上海证券交易所上证上字[2001]30 号《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意， 公司向社会发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。

首次公开发行上市后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	68,000,000	57.63
其中：
国有法人股	66,000,000	55.93
社会法人股	2,000,000	1.70
二、已上市流通股	50,000,000	42.37
合 计	118,000,000	100.00

2、国有法人股部分转让

2003 年，根据吉林市丰满区人民法院（2003）督执字第 1 号《民事裁定书》 和（2003）督执字第 1 号《执行和解协议书》，上海盈瀚科技实业有限公司（2008

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年 7 月 21 日更名为上海鹏盛科技实业有限公司）受让了华星集团持有的公司 33,726,531 股国有法人股，约占总股本的 28.58%，成为公司的第一大股东。本次 股份转让后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	68,000,000	57.63
其中：
国有法人股	32,273,469	27.35
社会法人股	35,726,531	30.28
二、已上市流通股	50,000,000	42.37
合 计	118,000,000	100.00

3、2005 年资本公积转增股本

2005 年 9 月 26 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过 2005 年中期 资本公积转增股本方案，即：以总股本 11,800 万股为基数用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。实施本次转增方案后，公司总股本增至 23,600 万股， 公司股本结构如下所示 ：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	136,000,000	57.63
其中：
国有法人股	64,546,938	27.35
社会法人股	71,453,062	30.28
二、已上市流通股	100,000,000	42.37
合计	236,000,000	100.00

4、国有法人股部分转让

2006 年 4 月 19 日，根据国务院国资委国资产权（2006）439 号文《关于吉 林华微电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，吉林市国资委、 华星集团与北京光大汇金投资有限公司签订《上市公司国有法人股股份转让协 议》，约定华星集团将其持有的本公司 2,400 万股国有法人股转让给北京光大汇

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金投资有限公司。本次股份转让后，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	136,000,000	57.63
其中：
国有法人股	40,546,938	17.18
社会法人股	95,453,062	40.45
二、已上市流通股	100,000,000	42.37
合 计	236,000,000	100.00

5、股权分置改革

2006 年 6 月 9 日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉 国资发产权[2006]100 号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案 实施完毕，即：以流通股股份 10,000 万股为基数，非流通股股东按 10:2.5 的比 例向流通股送股，送股后无限售流通股为 12,500 万股。股权分置改革后公司股 本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	111,000,000	47.03
其中：
国有法人股	21,234,130	9.00
其他境内法人股	89,765,870	38.03
二、无限售条件流通股	125,000,000	52.97
合 计	236,000,000	100.00

6、2007 年度非公开发行股票

2007 年 12 月 18 日，根据中国证监会证监发行字［2007］444 号文《关于核 准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向 6 名特定投 资者非公开发行股票 2,480 万股。发行后，公司总股本增至 26,080 万股，公司股 本结构如下：

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股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	109,584,339	42.02
其中：
国有法人持有股份	10,000,000	3.84
其他有限售条件流通股	99,584,339	38.18
二、无限售条件流通股	151,215,661	57.98
合 计	260,800,000	100.00

7、2008 年资本公积转增股本

2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过资本公积转增股本 方案，即：以总股本 26,080 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增至 52,160 万股，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	219,168,678	42.02
其中：
国有法人持有股份	20,000,000	3.84
其他有限售条件流通股	199,168,678	38.18
二、无限售条件流通股	302,431,322	57.98
合 计	521,600,000	100.00

8、国有股权无偿划转

2009 年 1 月 15 日，根据国务院国资委国资产权[2008]1439 号文《关于吉林 华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，公司国有 股东华星集团将所持有的本公司 2,000 万股国有股股权（无限售流通股）无偿划 转至吉林市中小企业信用担保有限公司。

9、2011 年送股及资本公积转增股本

2011 年 5 月 6 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积 转增股本方案，即：以总股本 52,160 万股为基数，每 10 股送 1 股并转增 2 股。 实施后公司总股本增至 67,808 万股，公司股本结构如下：

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股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股小计	114,017,961	16.81
其中：
国有法人持股	0	0
境内法人持有股份	114,017,961	16.81
二、无限售条件流通股	564,062,039	83.19
合 计	678,080,000	100.00

三、发行人股本情况

（一）股本结构

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 678,080,000 股，股本结构如下表所

示：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件流通股份	678,080,000	100.00
1、人民币普通股	678,080,000	100.00
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	678,080,000	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

30

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）
上海鹏盛科技实业有限公司	境内非国 有法人股	172,493,513	25.44	0
吉林市中小企业信用担保有限公司	国有法人	17,940,000	2.65	0
东海证券－交行－东风5号集合资 产管理计划	其他	3,400,000	0.50	0
邱国富	其他	2,293,050	0.34	0
方正证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	其他	1,942,468	0.29	0
中国工商银行股份有限公司－嘉实 量化阿尔法股票型证券投资基金	其他	1,838,171	0.27	0
肖贵清	其他	1,815,840	0.27	0
王曼云	其他	1,700,000	0.25	0
崔海花	其他	1,697,890	0.25	0
沈昌明	其他	1,635,928	0.24	0

截至 2012 年 3 月 1 日，鹏盛科技所持有的 157,710,732 股处于质押状态。

四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）组织结构

31

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

==> picture [403 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员 总经理
总经理办公会
副总经理 副总经理
审 研 运 安 人 技 质 总 华 华 海 生 生 建 财 采 董
计 究 营 全 力 术 量 务 南 东 外 产 产 设 务 购 事
监 室 中 保 资 工 管 部 分 分 业 管 制 工 部 中 会
察 心 卫 源 程 理 公 公 务 理 造 程 心 秘
部 部 部 部 部 司 司 部 部 单 部 书
位 处
----- End of picture text -----

注：生产制造单位包括材料部、芯片二部、芯片三部、芯片四部、动力支持部。公司另 设有党委、工会等工作部门。

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、公司控股子公司及参股公司情况

截至募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下所示：

==> picture [267 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吉林华微电子股份有限公司
100% 61.46% 100% 40% 30%
吉 广 吉 吉 上
林 州 林 林 海
麦 华 华 恩 稳
吉 微 升 智 先
柯 电 电 浦 微
半 子 子 半 电
导 有 有 导 子
体 限 限 体 有
有 公 责 有 限
限 司 任 限 公
公 公 公 司
司 司 司
----- End of picture text -----

32

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

公司控股子公司及参股公司的基本情况如下所示：

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地	主营业务
吉林麦吉柯	2004-09-07	7,000	吉林市	半导体分立器件制造销售
广州华微	2007-06-13	4,000	广州市	半导体器件研发与生产
吉林华升	2002-07-25	1,050	吉林市	电子元器件制造与销售
吉林恩智浦	2004-02-11	1,500万美元	吉林市	半导体产品研发与生产
上海稳先	2010-01-28	500	上海市	电子元器件制造与销售

公司控股子公司及参股公司最近两年主要财务数据如下所示：

单位：万元

公司名称	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年度	2011 年度	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年度	2010 年度
	总资产	净资产	营业收入	净利润	总资产	净资产	营业收入	净利润
吉林麦吉柯	38,158.38	20,324.41	23,522.19	2,526.11	33,907.94	17,798.31	22,630.82	2,793.81
广州华微	22,844.85	4,382.42	15,473.75	263.77	20,784.08	4,118.66	13,044.82	1,964.84
吉林华升	1,453.71	560.25	741.81	-271.66	1,141.45	331.91	524.28	-184.70
吉林恩智浦	24,627.32	22,445.85	17,991.08	1,584.54	25,707.25	22,096.76	9,833.85	7,037.08
上海稳先	504.81	490.46	58.89	19.55	485.38	470.90	5.20	-31.58

2、发行人持有其他上市公司股权的情况

截至募集说明书签署日，本公司未持有其他上市公司的股权。

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

截至募集说明书签署日，上海鹏盛科技实业有限公司直接持有本公司 172,493,513 股的股份，占总股本的 25.44%，是本公司的第一大股东。

鹏盛科技成立于 1995 年 11 月 14 日，注册资本为 11,115 万元，实收资本为 11,115 万元，住所位于浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室，法定代 表人为王宇峰。经营范围为：计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、 销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保 养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，

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吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关 业务的咨询，附设分支机构，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。其 现有股权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例（%）
天津华汉投资发展有限公司	6,240.00	56.14
王宇峰	2,726.80	24.53
王庆志	2,148.20	19.33
合 计	11,115.00	100.00

截至募集说明书签署日，鹏盛科技除持有本公司股权外，不存在持股比例超 过50%的其他对外投资。

鹏盛科技最近一年主要财务数据如下：

根据上海定坤会计师事务所有限公司出具的定坤会字（2012）第 01206 号标 准无保留意见的《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，鹏盛科技总资产 87,077.17 万元，净资产 52,914.52 万元，2011 年度实现营业收入 102,938.86 万元，实现净 利润 4,589.76 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，截至2012 年3月1日，鹏盛科技所持发行人股票中共有157,710,732股已被设置质押，主要是 为了其自身正常生产经营发展的需要而向银行借款提供担保，经审慎核查，发行 人律师和保荐机构认为：鹏盛科技将所持发行人股票部分予以质押的情况对保持 发行人控制权的稳定及未来生产经营发展不会造成重大不利影响。

（二）实际控制人

梁志勇先生通过天津华汉投资发展有限公司间接持有鹏盛科技56.14%的股 权，鹏盛科技是华微电子的第一大股东，梁志勇先生与本公司具体的产权及控制 关系图示如下：

34

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

==> picture [166 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

梁志勇
52.00%
天津华汉投资发展有限公司
56.14%
上海鹏盛科技实业有限公司
25.44%
吉林华微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

天津华汉投资发展有限公司成立于 2006 年 2 月 28 日，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元，住所位于天津开发区洞庭路 122 号 4 区 001 号， 法定代表人为梁志勇，经营范围为：实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产 委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技 术进出口（国家限制项目除外）；国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 其现有股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	持股比例（%）
梁志勇	5,200.00	52.00
陈祖芳	3,300.00	33.00
金晖	1,500.00	15.00
合 计	10,000.00	100.00

梁志勇先生，49 岁，大学学历，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天 大天财股份有限公司工作，历任上海华汉投资发展有限公司董事长，本公司第三 届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司执行董事、总经理，本公司第四 届董事会董事。

截至募集说明书签署日，梁志勇先生除直接持有天津华汉投资发展有限公司 股权外，不存在持股比例超过50%的其他对外投资。

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吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	截至2011 年12 月 31 日持有本公司 股份数量（股）	2011 年从公司 领取的税前报 酬总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬、津贴
夏增文	董事长、董事会 秘书（代）	男	60	130,000	31.36	否
王宇峰	副董事长	男	44	0	-	是
梁志勇	董事	男	49	0	-	是
宋天祥	董事	男	51	130,520	-	是
高翠英	董事	女	61	0	-	是
张波	独立董事	男	48	0	10.74	否
张克东	独立董事	男	49	0	10.74	否
王宁	独立董事	男	57	19,500	10.74	否
王莉	独立董事	女	44	0	10.74	否
许从华	监事会主席	男	41	0	-	是
陈澄	监事	男	38	0	-	是
宋宇宁	职工监事	女	38	0	13.61	否
赵东军	总经理	男	44	130,000	26.34	否
韩毅	副总经理、财务 总监	男	43	130,000	21.82	否
张泽伟	副总经理	男	44	130,000	20.83	否

（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

夏增文先生，硕士学历，高级经济师，吉林省第十届、第十一届人大代表。 荣获“全国五一劳动奖章”、“吉林省特等劳动模范”、“吉林省优秀共产党员”、 “吉林省优秀企业经营管理人才”、“吉林省省管优秀专家”、“吉林市特等劳动模 范”、“吉林市劳动模范”、“吉林市十大经济人物”等荣誉称号。曾任吉林市半导 体厂厂长，华星集团董事长。现任本公司董事长、董事会秘书（代）。

王宇峰先生，大学学历，工程师、经济师。曾任深圳中正信投资有限公司总 经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长。现任鹏盛科技董 事长兼总经理，本公司副董事长。

梁志勇先生，大学学历。曾先后在天津市政协经济委员会、天津天大天财股 份有限公司工作，曾任上海华汉投资发展有限公司董事长。现任天津华汉投资发

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吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

展有限公司执行董事、总经理，本公司董事。

宋天祥先生，大学学历，主任记者。曾任《中国地质矿产》报记者、水文记 者站站长、新华社《证券投资》杂志总经理。现任鹏盛科技董事，本公司董事。

高翠英女士，硕士学历。曾任吉林市物资局纪委书记，吉林市妇联主任，吉 林市企工委常务副书记、吉林市国资委主任。现任吉林市中小企业信用担保有限 公司董事长，本公司董事。

张波先生，硕士学历，教授、博士生导师。现任本公司独立董事，电子科技 大学微电子与固体电子学院副院长，国家集成电路人才培养基地专家组成员、中 国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家 集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组 组长。

张克东先生，大学学历，注册会计师。曾任中信会计师事务所项目经理、副 主任；中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所有限责任公司副 总经理合伙人，本公司独立董事。

王宁先生，大学学历。曾任电子工业部销售局办公室副主任，全国家电维修 管理中心处长。现任中国电子商会常务副会长，本公司独立董事。

王莉女士，大学学历。曾任青岛市第一棉纺织厂工程师。现任山东琴岛律师 事务所综合部主任，本公司独立董事。

许从华先生，大学学历，中级经济师。曾任上海必联国际采购咨询有限公司 行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副 总经理，本公司监事。现任鹏盛科技副总经理，本公司第四届监事会主席。

陈澄先生，大学学历。曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理。现 任鹏盛科技软件事业部总经理，本公司监事。

宋宇宁女士，大专学历。曾任本公司人力资源部副经理。现任本公司职工监 事，工会副主席。

赵东军先生，大学学历。曾任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任，华星 集团法律事务办公室、研究室主任，本公司副总经理等职务。现任本公司总经理。

韩毅先生，大学学历，注册会计师。曾任华星集团财务部副部长，本公司财 务部经理。现任本公司副总经理兼财务总监。

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张泽伟先生，大学学历。曾任本公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器 件生产线项目指挥部总指挥。现任本公司副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓名	在本单位任职	兼职单位名称	在兼职单位担任的 职务	兼职单位与发行 人关联关系
夏增文	董事长、董事会 秘书（代）	吉林恩智浦半导体有限公司	董事	参股公司
王宇峰	副董事长	上海鹏盛科技实业有限公司	董事长、总经理	第一大股东
梁志勇	董事	天津华汉投资发展有限公司	执行董事、总经理	第一大股东控股 股东
宋天祥	董事	上海鹏盛科技实业有限公司	董事	第一大股东
高翠英	董事	吉林市中小企业信用担保有限公司	董事长	股东
张波	独立董事	电子科技大学	学院副院长	—
		成都吉锐触摸技术股份有限公司	独立董事	—
		四川和芯微电子股份有限公司	独立董事	—
张克东	独立董事	信永中和会计师事务所有限责任公司	合伙人/副总经理	—
		安徽省司尔特肥业股份有限公司	独立董事	—
		有研半导体材料股份有限公司	独立董事	—
		湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	独立董事	—
王宁	独立董事	中国电子商会	常务副会长	—
王莉	独立董事	山东琴岛律师事务所	综合部主任	—
许从华	监事会主席	上海鹏盛科技实业有限公司	副总经理	第一大股东
陈澄	监事	上海鹏盛科技实业有限公司	事业部总经理	第一大股东
赵东军	总经理	吉林麦吉柯半导体有限公司	董事长	全资子公司
韩毅	副总经理、财务 总监	吉林恩智浦半导体有限公司	董事长	参股公司
		广州华微电子有限公司	董事长	控股子公司
		吉林麦吉柯半导体有限公司	董事	全资子公司
张泽伟	副总经理	吉林麦吉柯半导体有限公司	董事	全资子公司

七、发行人业务及主要产品情况

（一）经营范围

根据公司持有的《企业法人营业执照》和《吉林华微电子股份有限公司章程》， 公司的经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、 自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产

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吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有 效期至 2013 年 1 月 3 日）。

目前，本公司主要从事功率半导体器件的设计、研发、制造、封装和销售业 务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的电子元器件制造业，细分领 域为功率半导体行业。

（二）主营业务

公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有 四十余年的功率半导体器件生产经营历史，目前拥有功率半导体芯片从设计、研 发、制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分 立器件前道制造企业。公司作为国内功率半导体行业的大型企业，拥有 35 万片 3 寸片、188 万片 4 寸片、67 万片 5 寸片、48 万片 6 寸片的芯片加工设计能力。 公司在集中力量发展芯片开发和生产的同时，加速扩充封装能力，目前已经形成 7.5 亿只/年的测试封装能力。

从产品结构来看，公司业务覆盖半导体器件、集成电路芯片、小型服务器及 计算机配件和其他等，其中半导体器件占主营业务收入比例不断提高，是公司主 要的收入来源，集成电路芯片、小型服务器及计算机配件占比较小；随着公司对 其他业务的出售，公司主营业务集中度进一步提高。最近三年公司主营业务收入 按产品分布情况如下：

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
半导体器件	105,906.60	97.44	110,437.42	97.24	100,572.69	95.83
集成电路芯片	-	-	-	-	-	-
小型服务器及计算机配件	-	-	-	-	1,420.43	1.35
其他	2,777.78	2.56	3,135.60	2.76	2,961.19	2.82
合计	108684.39	100.00	113,573.02	100.00	104,954.31	100.00

按销售地区划分，目前公司产品以境内销售为主，主要集中在华东、华南地

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吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要

区，在积极拓展国内市场的同时，公司也加大了对境外市场的拓展力度，出口收 入保持较快增长的趋势。最近三年公司主营业务收入按区域分布情况如下：

地区名称	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
华东地区	40,058.62	36.86	41,912.64	36.90	35,434.35	33.76
华南地区	29,822.64	27.44	36,576.47	32.21	36,672.43	34.94
其他地区	9,092.12	8.37	13,414.40	11.81	20,328.03	19.37
出口	29,711.00	27.34	21,669.51	19.08	12,519.50	11.93
合计	108,684.39	100.00	113,573.02	100.00	104,954.31	100.00

（三）主要产品

1、主要产品及其用途

在公司产品结构中，半导体器件的制造与销售约占主营业务的 85%以上，是 公司收入和利润的主要来源。公司半导体器件产品主要包括 CMOS 芯片、FRED 芯片、双极型功率晶体管、可控硅、放电管、彩电管、肖特基二极管、VDMOS 和 IGBT 等。

公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、汽 车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际 IEC 标准， 性能达到国际先进水平，经 SGS 公司（通标标准技术服务有限公司）检测全部 符合欧盟 ROHS 危害物质禁限用指令，并通过 ISO9001 质量管理体系，ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的三大体系认证。具体产 品情况如下表：

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产品类型	应用领域	主要终端应用示例
1、双极类
可控硅	交通、消费电子、工 业控制等	摩托车、电子镇流器、麻将机、电冰箱、电动缝纫机、洗 衣机等
放电管	通讯等	配线架保安单元、XDSL\Cable Modem\以太网防护单元等
彩电管	消费电子	CRT（阴极射线管）电视机电源、电视机行输出等
双极型功率晶体管	消费电子、计算机、 工业控制等	电脑、节能灯、电子镇流器、电子变压器、霓虹灯电子变 压器、手机充电器等
2、新型功率类
VDMOS	消费电子、汽车电子、 计算机、工业控制等	电子镇流器、HID（疝气灯）、调光灯、电脑、笔记本电 源、电动车电池充电器、手机电池充电器、LCD（液晶） 电视、CRT（阴极射线管）电视、不间断电源、车载逆变 器等
IGBT	消费电子、工业控制 等	电磁炉、电焊机辅助电源等
CMOS芯片	消费电子、汽车电子、 工业控制等	电视机、风扇、汽车、LED照明、电磁炉电源、闪灯等
3、二极管类
FRED芯片	计算机、消费电子、 交通、工业控制等	台式电脑、PDP（等离子）电视、LCD（液晶）电视、电 动车、不间断电源等
肖特基	交通、通讯、计算机、 新能源、消费电子、 工业控制等	台式电脑、笔记本电脑、LCD（液晶）电视、LCD（液晶） 显示器、PDP（等离子）电视、各类充电器、太阳能接线 盒、手机、电动工具、电动车等

2、主要产品产量、销售情况

公司最近两年半导体器件的产量、销售情况如下表：

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	产量（万片）	销量（万片）	产销率（%）	产量（万片）	销量（万片）	产销率（%）
双极型类	166.22	175.92	105.84	194.28	187.34	96.43
新型功率类	38.41	33.93	88.34	25.07	22.16	88.39
二极管类	41.90	42.27	100.88	31.76	32.24	101.51
合计	246.53	252.13	102.27	251.11	241.74	96.27

注：产销率＝销量/产量×100%

目前公司主要产品中，双极型功率晶体管、肖特基二极管、VDMOS在公司 主营业务收入中的占比较大。主要产品产销情况良好，整体毛利率水平较高。近 年来公司6英寸MOSFET生产线建成投产，该生产线主要产品为市场需求更大、 技术水平及附加值更高的VDMOS、IGBT等新型高端功率器件，目前这些新型产

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品处于市场推广期，待产品产销量扩大后，将有助于改善公司的产品结构和提升 公司盈利能力，为公司打开了未来的发展空间，也将进一步巩固公司在国内半导 体功率器件市场的领先地位 。

• 3、主要产品的工艺流程

• （1）双极型功率晶体管芯片制造工艺流程

==> picture [339 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一次氧化 基区光刻 基区腐蚀 基区注入 基区主扩
引线孔光刻 发射区主扩 发射区预扩 发射区腐蚀 发射区光刻
引线孔腐蚀 蒸铝 铝光刻 铝腐蚀 铝合金
入库 划片 中测 背面蒸发
----- End of picture text -----

• （2）VDMOS 产品芯片制造工艺流程

==> picture [339 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

打标 场氧化 环光刻 环腐蚀 注入
PSG 淀积 P+推结 多晶光刻 多晶淀积 栅氧化
接触孔光刻 接触孔腐蚀 金属淀积 金属光刻 合金
入库 划片 中测 背面蒸发 背面注入 背面减薄
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• 4、主要产品的原材料采购情况

公司生产产品所需的主要原材料有单晶硅片、引线框架等，另外还需要备品 备件、化学试剂等辅助材料，上述材料均需从市场上采购。公司大部分原材料和 辅助材料均从国内市场采购，仅有少量单晶硅片、化学试剂需进口。为应对原材 料价格波动对生产经营的影响，公司结合所处行业、原材料供应市场特点和自身 实际情况，以“适质、适量、适价、适时、适地”为指导原则，按照“以销定产、 以产定购、适当安全储备”的采购策略，采取多种有效措施控制原材料价格波动 对生产经营的影响。

公司所需的主要原材料采购渠道比较集中，价格相对透明，公司充分利用行

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业优势地位，根据对比价格、款期、质量、服务等内容，选择市场信誉好、产品 质量有保证的厂商作为主要供应商，双方建立相对稳定的合作关系，将主要原材 料的采购额度按一定比例合理分配给通过公司认证的供应商，实现了对主要原材 料采购价格的一定程度控制。备品备件供应商较多，市场供应也较为充分，公司 依据技术部门认定的合格供应商名录，按照“询价、比价、议价”的工作方式， 选择最终的供应商。公司所需的辅助性通用性材料主要采取招标采购，通过考察 经营资质和供货能力，选定若干个具备稳定供货能力、质优价廉的意向供应方并 通过竞标确定最终的供应商。近年来，随着中国半导体行业技术水平的不断提升， 部分原先依赖进口的原材料逐步实现国产化，公司也相应减少进口采购量，加大 国产原材料的采购量，从而降低采购成本。公司对于生产所需的部分金属等关键 原材料，依据对市场行情的研究与判断，采取集中采购模式，对采购价格实现一 定的锁定，缓解价格波动对生产经营的不利影响。

公司通过建立采购中心，配备专业人员，提高采购专业性，加强采购环节管 控，同时充分发挥自身的行业地位优势，借助份额分配、招标采购、集中采购等 方式，与主要供应商建立相对稳固的合作关系，实现了对采购成本的有效控制， 最终使得采购成本连续三年逐年降低。

（四）主要客户

公司所在的功率半导体行业属于基础电子元器件制造业，产业链条较长，产 品应用领域广阔，公司作为国内功率半导体行业的大型企业，经营规模较大，销 售客户较多，对单一客户的销售金额相对较小。公司 2011 年对前五大客户销售 的情况如下表所示：

客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入比例（%）
Shanghai Seefull ELectronic Co..Ltd	5,435.16	5.00%
NTL Electronics India Ltd	3,605.75	3.32%
无锡明祥电子有限公司	3,288.18	3.03%
深圳市隆泰欣达实业有限公司	3,241.10	2.98%
深圳市稳先微电子有限公司	3,119.91	2.87%
合计	18,690.10	17.20%

公司实行“抓大抓优”的客户营销策略，重点开发实力较强、资信良好优质

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客户。公司目前的主要客户除上表所列的前五大客户外，还包括节能灯领域的雷 士照明、欧普等公司，电视机领域的长虹、海信、创维、康佳、TCL 等企业， 近年来又新开发了阳光、通士达、诚赢等多家大客户，公司同时是 NXP（恩智 浦半导体）的合资合作伙伴，是 FAIRCHILD（飞兆半导体）、VISHAY（威世 半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

（五）行业政策及发展前景

1、行业政策

功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支 持的产业，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）中确定的鼓 励类产业和工信部（原信息产业部）《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》规划的未来5-15年重点发展领域。

2009年4月，国家发改委、工信部正式发布了《电子信息化产业调整和振兴 规划》，确定了电子元器件等骨干产业稳定增长、完善集成电路体系、落实扩大 内需措施、加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境等发展目标。2009 年10月，国家发改委等6部门联合公布《半导体照明节能产业发展意见》，提出 “到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率 逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产 品市场占有率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、 关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家； 产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右； 初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化 碳4,000万吨”等目标。

2010年3月，国家发改委出台《国家发展改革委办公厅关于组织实施2010年 新型电力电子器件产业化专项的通知》，专门支持功率半导体发展，重点支持 MOSFET、IGCT（集成门极换流晶闸管）、IGBT、FRD等新型电力电子芯片和 器件的产业化。

2011年11月，国家发改委等5部门联合发布公告，决定从2012年10月1日起按 功率大小，分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，并公布了《中国逐步淘 汰白炽灯路线图》（以下简称“《路线图》”），此举对于促进我国照明电器行

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业结构优化升级、推动实现“十二五”节能减排目标任务、积极应对全球气候变 化具有重要意义。中国是照明产品的生产和消费大国，节能灯、白炽灯产量均居 世界首位，中国照明用电约占全社会用电量的12%左右。实施《路线图》，采用 高效照明产品替代白炽灯，节能减排潜力巨大，逐步淘汰白炽灯的举措将有力促 进中国照明电器行业的健康发展，并将取得良好的节能减排效果，预计可新增照 明电器行业产值约80亿元，年节电约480亿千瓦时。本公司是国内功率半导体行 业的大型企业，而功率半导体器件又是节能灯的重要电子元器件，随着节能灯的 推广使用，本公司将获得新的更广阔的盈利空间。

2、行业发展前景

公司主要产品为功率半导体器件，功率半导体器件是用于电源电路和功率控 制电路的主体产品，是国民经济的重要基础。随着世界各国对节能减排产业的日 益重视，功率半导体器件的应用已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消 费电子、汽车）领域扩展到新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业， 未来应用前景极为广阔。

随着中国经济的快速发展以及国际IT制造业向中国国内转移，中国国内电子 信息制造业快速发展，在此带动下，近年来中国功率半导体市场取得了快速的增 长，目前已成为全球最大的功率半导体应用市场。根据赛迪顾问股份有限公司（以 下简称“赛迪顾问”）研究报告，2010年中国功率器件市场规模达1,015.10亿元， 较2009年大幅增长30.10%，预计2013年中国功率半导体市场的销售额将达 1,314.40亿元。未来由于节能灯具有节能、长寿命、免维护、环保等优点，替代 传统的白炽灯和荧光灯是大势所趋，节能灯用功率器件将呈现高速增长的态势。 未来中国经济将继续保持平稳快速的发展势头，新能源、节能环保、智能电网、 轨道交通等新兴产业将进一步蓬勃发展，功率半导体器件的应用领域将更加广 泛，市场规模将持续扩大。

目前，国内高端功率半导体器件市场仍为国际大厂商所主导，随着国内功率 半导体行业技术水平的提高和产业升级，中国掌握功率半导体核心技术的企业未 来面临巨大的进口替代市场空间。本公司作为较早介入中高端新型产品的厂商， 部分产品已开始挤占国际先进企业的市场份额，如本公司 2008 年建设的年产 48 万片的 6 英寸生产线已经投产，其生产的 VDMOS 产品销售收入保持了较快的

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增长速度，未来有望在高端产品领域形成较强的竞争能力。

（六）竞争优势

公司作为国内功率半导体行业的大型企业，在行业与品牌、技术与研发、规 模效益和成本效率、人力资源及综合管理等方面具有较强的竞争优势。 1、行业与品牌优势

公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有 四十余年的功率半导体器件的生产经营历史，具备从功率半导体芯片设计、研发、 制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器 件前道制造企业，并在中国半导体协会公布的 2010 年十大集成电路与分立器件 制造企业排名中位列前十，为其中唯一的功率半导体器件制造企业，行业地位比 较突出。

公司为国家首批“创新型企业试点”、“创新型企业”、“第四批全国企事业知 识产权试点单位”，并被有权机关认定为享受国家政策支持的高新技术企业，曾 获吉林省人民政府颁发的“2009 年度全省百强民营企业”、吉林省信息产业厅颁 发的“信息产业技术创新先进企业”、中共吉林市市委、吉林市人民政府颁发的 “重点保护企业”、吉林市人民政府颁发的“吉林省建立现代企业制度样板企业”、 吉林市市政公用局颁发的“吉林市园林式先进单位”等称号，并获“首届中国电 子企业质量百强排行榜卓越绩效模式推进奖”。

公司与国内外知名企业建立了长期合作关系，目前公司主要客户包括长虹、 TCL、康佳、创维、海信等知名家电企业，以及欧普、雷士等大型照明企业，是 NXP（恩智浦半导体）的合资合作伙伴，是 FAIRCHILD（飞兆半导体）、VISHAY （威世半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

2009 年 4 月 24 日，公司 商标（第 673644 号图形商标）被国家工商行政 管理总局商标局评定为“中国驰名商标”，被工信部主管的中国电子质量管理协 会评为“中国电子行业知名品牌”，品牌优势比较明显。

公司经过多年的发展，产品以质量好、价格适中、服务周到而得到客户的广 泛认可，被海信、创维、康佳、TCL、长虹等企业评为“优秀供应商”、“十佳 供应商”、“品质优秀供应商”、“免检供应商”，是 PHILIPS、TOSHIBA、 FAIRCHILD 等著名跨国企业的配套供应商；产品曾荣获“全国用户满意产品”、

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“全国市场享誉产品”、“吉林省名牌产品”以及“吉林市十大名牌产品”等称 号。

2、技术与研发优势

公司自主研发能力居于国内同行前列，目前拥有专利 15 项（其中发明专利 8 项），并拥有多项核心非专利技术，技术水平处于国内领先，部分产品达到国 际先进水平。2003 年 3 月，公司曾被国家科技部火炬高技术产业开发中心复审 认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2006 年 9 月，公司获吉林省人事厅 批准设立“博士后科研创业基地”；2006 年 8 月，公司成为科技部、国务院国资 委和中华全国总工会确定的首批 103 家创新型试点企业中唯一入选的半导体企 业，并于 2008 年 7 月被前述三机构正式授予国家级“创新型企业”称号；2008 年 11 月，公司及子公司吉林麦吉柯被吉林省科技技术厅、吉林省财政厅、吉林 省国家税务局及吉林省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，2011 年 10 月 通过高新技术企业复审认定；公司现为国家发改委、科技部、财政部、海关总署 及国家税务总局认定的“国家认定企业技术中心”。

公司坚持“技术立企”的发展方针，注重新产品、新技术研发，已培养并造 就了一批专业水平与忠诚度较高的核心技术人才，并持续加大研发投入，不断巩 固在行业内的技术优势。2009-2011 年，公司每年研发投入分别为 5,644.91 万元、 5,374.80 万元、6,630.00 万元，分别占主营业务收入的 5.38%、4.73%、6.10%。

近年来，为巩固公司芯片生产的优势地位，全面优化产品结构，公司加大了 对以 MOSFET、IGBT 为代表的高端功率半导体器件的研发和产业化投入，目前 已在 6 英寸生产线上形成了 VDMOS 和 IGBT 的批量化生产，产品已投放市场， 对公司整体盈利能力的拉动效应正在逐渐显现，公司的行业优势地位将进一步得 到巩固和提升。

3、规模效益和成本效率优势

半导体行业在设备、产品研发等方面投入较大，而且产品在技术成熟后价格 下跌的趋势较为明显，因此规模效益对于半导体企业维系生存、保持可持续发展 非常重要。公司是国内最大的功率半导体器件生产厂家，与其他国内同行相比， 在规模效益上具有明显优势。这种优势不仅体现在对前期设备投入、产品研发投 入等沉积成本的消化上，而且在原材料供应方面也能够获得比国内同行更优惠的

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供货价格、供货条件和供应保障。此外，公司地处吉林省吉林市，当地的水、电 资源丰富、价格低廉，人工成本也较低，与国内同行相比，还具有一定的成本优 势。

4、人力资源优势

功率半导体行业对专业人才的需求比较突出，是构建核心竞争力的重要组成 部分，也是本公司核心竞争力的重要来源，人才储备对公司发展意义重大。公司 及其前身已有 40 多年的功率半导体器件生产经验，已培养并造就了一批专业水 平与忠诚度较高的技术、营销、管理人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、 扩大销售和规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。

5、综合管理优势

公司在多年的经营活动中，始终坚持在调整中发展、在发展中调整的基本思 路，贯彻“经济指标数量化、管理指标责任化”的管理方针，建立了较为完善的 公司治理结构、健全的决策机制和完备的业务管理体系，业务流程不断优化。 公司的综合管理能力主要体现为四个层面：

一是严格的质量保证体系。公司建立了严格的质量保证体系，从供应商筛选 到产品销售全流程的所有环节制定了标准化流程，在生产中的所有环节执行标准 化操作步骤。提升质量、保证质量是公司保持高速良性发展的重要基石，公司坚 持“以市场需求为动力；以客户满意为宗旨；精益生产、科技创新；走质量效益 型发展道路”的质量方针，通过内审、管理评审等方式监督、促进质量体系正常 有效地运行。

二是环境、职业健康与安全体系。公司高度重视环境治理和安全生产，持续 注重职业健康，已通过了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全 管理体系和 ISO9001 质量管理体系的认证工作。

三是生产现场管理体系。功率半导体行业生产过程连续性强，工序步骤多， 工艺流程复杂，对工艺流程的控制有严格要求，因而需要高标准的现场管理，对 现场管理及操作人员素质要求很高。公司多年来坚持从专职研发人员中选择培养 现场管理人员，已拥有一支同时具备实验室研发经验和现场生产工艺调试经验的 复合型高素质现场管理人员队伍。

四是较为完善的内部控制体系。公司已建立了较为完善的公司治理结构，能

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够实行有效的内部控制，实现内控工作日常化、规范化，从源头控制和降低公司 运行风险。

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第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状 况、经营成果和现金流量。公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告 均经众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的沪众会字（2010） 第 1421 号、沪众会字（2011）第 1648 号和沪众会字（2012）第 1477 号《审计 报告》。本公司报告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制和披露。 除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年的财务报表

（一）最近三年的合并财务报表

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1、合并资产负债表

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产
货币资金	877,557,571.73	802,913,429.21	533,399,636.66
交易性金融资产	—	—	878,637.09
应收票据	188,223,878.98	138,340,346.45	55,713,793.54
应收账款	201,512,942.57	221,098,265.47	289,027,868.47
预付款项	43,501,501.19	89,263,921.24	83,471,936.97
其他应收款	28,303,567.71	31,715,026.87	38,403,790.12
存货	227,969,869.12	250,067,269.19	261,536,414.26
流动资产合计	1,567,069,331.30	1,533,398,258.43	1,262,432,077.11
非流动资产
长期股权投资	52,313,888.62	67,207,838.63	80,114,506.38
投资性房地产	29,909,925.39	30,899,172.75	31,872,048.09
固定资产	1,286,596,439.26	1,244,076,172.37	946,320,965.94
在建工程	97,110,452.32	74,200,073.49	278,523,906.20
无形资产	190,843,704.77	142,269,718.00	142,601,601.92
长期待摊费用	12,280,125.89	15,379,833.90	14,655,275.86
递延所得税资产	10,660,565.84	11,036,269.20	8,994,450.63
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	1,679,715,102.09	1,585,069,078.34	1,503,082,755.02
资产总计	3,246,784,433.39	3,118,467,336.77	2,765,514,832.13

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1、合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债
短期借款	523,250,000.00	557,833,128.97	759,257,144.70
应付票据	262,055,251.57	151,032,554.71	45,575,512.55
应付账款	194,143,385.73	230,200,481.61	223,233,808.88
预收款项	1,633,954.39	3,116,922.25	3,034,928.22
应付职工薪酬	3,277,279.68	3,777,839.65	2,849,666.71
应交税费	10,081,173.62	11,268,286.06	9,748,467.12
应付利息	12,931,982.96	6,781,329.86	1,248,417.17
其他应付款	61,244,950.93	71,650,392.84	36,588,119.47
一年内到期的非流动 负债	150,000,000.00	5,000,000.00	91,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	300,000,000.00	—
流动负债合计	1,518,617,978.88	1,340,660,935.95	1,172,536,064.82
非流动负债
长期借款	4,600,000.00	156,193,916.53	21,294,947.68
递延所得税负债	16,362,284.08	15,883,375.32	16,535,824.06
其他非流动负债	35,772,000.00	27,900,000.00	25,440,000.00
非流动负债合计	56,734,284.08	199,977,291.85	63,270,771.74
负债合计	1,575,352,262.96	1,540,638,227.80	1,235,806,836.56
股东权益
股本	678,080,000.00	521,600,000.00	521,600,000.00
资本公积	299,058,753.43	404,478,753.43	408,872,664.96
盈余公积	80,265,811.99	72,829,059.82	66,987,384.67
未分配利润	597,262,979.06	560,854,833.36	510,285,628.84
归属于母公司股本权 益合计	1,654,667,544.48	1,559,762,646.61	1,507,745,678.47
少数股东权益	16,764,625.95	18,066,462.36	21,962,317.10
股东权益合计	1,671,432,170.43	1,577,829,108.97	1,529,707,995.57
负债及股东权益总计	3,246,784,433.39	3,118,467,336.77	2,765,514,832.13

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2、合并利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,098,115,639.16	1,147,963,851.09	1,080,466,375.14
减：营业成本	776,286,122.37	797,172,567.67	860,694,858.25
营业税金及附加	8,643,946.72	6,408,804.42	5,446,612.02
销售费用	35,542,744.55	42,216,045.01	39,864,520.37
管理费用	146,743,078.14	135,077,109.04	118,616,898.91
财务费用	59,805,766.58	49,858,057.78	40,875,252.98
资产减值损失	8,840,520.27	17,162,234.18	17,062,787.95
加：公允价值变动收益	—	-248,637.09	252,654.98
投资收益	6,347,024.51	4,202,009.96	13,000,515.71
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-28,623.48	-1,887,641.07	-2,225,882.69
二、营业利润	68,600,485.04	104,022,405.86	11,158,615.35
加：营业外收入	54,380,941.06	1,440,071.97	29,692,938.71
减：营业外支出	3,227,691.95	6,519,822.48	5,075,222.56
其中：非流动资产 处置损失	2,202,535.40	4,145,554.81	4,717,454.51
三、利润总额	119,753,734.15	98,942,655.35	35,776,331.50
减：所得税费用	16,901,285.67	13,265,814.65	7,549,772.82
四、净利润	102,852,448.48	85,676,840.70	28,226,558.68
归属于母公司股东 的净利润	101,742,497.87	82,490,879.67	26,036,987.76
少数股东损益	1,109,950.61	3,185,961.03	2,189,570.92
五、每股收益（基于归属 于母公司普通股股东合 并净利润）
基本每股收益	0.15	0.12	0.04
稀释每股收益	0.15	0.12	0.04
六、其他综合收益	-1,100,000.00	—	—
七、综合收益总额	101,752,448.48	85,676,840.70	28,226,558.68
归属于母公司所有 者的综合收益总额	100,642,497.87	82,490,879.67	26,036,987.76
归属于少数股东的 综合收益总额	1,109,950.61	3,185,961.03	2,189,570.92

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,197,336,260.00	1,081,050,502.32	1,098,458,711.91
收到的税费返还	8,946,077.12	2,661,123.23	8,042,450.11
收到其他与经营活动有关 的现金	132,137,006.67	19,026,955.60	59,579,628.64
经营活动现金流入小计	1,338,419,343.79	1,102,738,581.15	1,166,080,790.66
购买商品、接受劳务支付的 现金	594,727,427.44	421,623,643.39	691,438,266.38
支付给职工以及为职工支 付的现金	165,336,778.45	147,870,934.57	115,378,747.55
支付的各项税费	70,069,896.48	74,761,801.67	52,993,129.02
支付其他与经营活动有关 的现金	98,912,821.83	190,252,985.83	93,475,366.86
经营活动现金流出小计	929,046,924.20	834,509,365.46	953,285,509.81
经营活动产生的现金流 量净额	409,372,419.59	268,229,215.69	212,795,280.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	31,481,187.03	12,130,000.00	30,000,000.00
取得投资收益所收到的现 金	5,637,920.36	5,963,100.77	22,239,327.30
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	2,108,952.87	5,405,283.32	4,762,670.14
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	985,661.00	—	1,152,984.26
投资活动现金流入小计	40,213,721.26	23,498,384.09	58,154,981.70
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	234,049,949.17	168,394,200.55	241,708,672.04
投资支付的现金	—	11,757,579.38	—
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	—	—	—
投资活动现金流出小计	234,049,949.17	180,151,779.93	241,708,672.04
投资活动产生的现金流 量净额	-193,836,227.91	-156,653,395.84	-183,553,690.34

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3、合并现金流量表（续）

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	—
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	823,250,000.00	1,085,464,276.71	809,860,000.00
筹资活动现金流入小计	823,250,000.00	1,085,464,276.71	809,860,000.00
偿还债务支付的现金	863,893,323.73	937,989,323.59	651,957,103.95
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	61,353,027.58	71,399,048.01	39,037,996.39
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	1,115,275.79	1,891,597.66	—
支付其他与筹资活动有关 的现金	1,200,000.00	2,200,000.00	—
筹资活动现金流出小计	926,446,351.31	1,011,588,371.60	690,995,100.34
筹资活动产生的现金流 量净额	-103,196,351.31	73,875,905.11	118,864,899.66
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	210,902.70	-727,652.51	-111,624.27
五、现金及现金等价物净增加 额	112,550,743.07	184,724,072.45	147,994,865.90
加：期初现金及现金等价物 余额	705,772,579.86	521,048,507.41	373,053,641.51
六、期末现金及现金等价物余 额	818,323,322.93	705,772,579.86	521,048,507.41

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（二）最近三年的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产
货币资金	669,464,397.49	641,538,983.25	406,961,838.18
交易性金融资产	—	—	878,637.09
应收票据	170,183,617.69	133,429,462.31	44,400,678.24
应收账款	164,870,722.87	183,104,464.97	212,939,680.24
预付款项	36,954,371.00	79,996,405.00	65,308,299.52
其他应收款	119,692,535.66	131,598,063.01	102,327,471.99
存货	183,314,311.34	192,796,468.33	213,378,569.81
流动资产合计	1,344,479,956.05	1,362,463,846.87	1,046,195,175.07
非流动资产
长期股权投资	157,350,207.50	188,360,018.01	216,309,106.38
投资性房地产	93,172,721.73	94,672,676.97	96,740,947.97
固定资产	962,777,958.11	967,689,791.98	656,554,086.79
在建工程	84,613,341.07	22,753,875.59	275,757,975.17
无形资产	190,679,240.76	142,124,738.64	142,332,243.92
长期待摊费用	8,912,470.33	12,681,744.60	11,644,070.23
递延所得税资产	8,058,988.85	7,490,941.85	5,437,144.42
非流动资产合计	1,505,564,928.35	1,435,773,787.64	1,404,775,574.88
资产总计	2,850,044,884.40	2,798,237,634.51	2,450,970,749.95

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1、母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债
短期借款	403,250,000.00	458,860,000.00	604,860,000.00
应付票据	193,417,025.96	121,875,306.40	36,539,013.14
应付账款	153,604,808.22	183,661,763.84	202,525,739.67
预收款项	1,060,330.87	1,450,585.11	657,574.78
应付职工薪酬	3,277,279.68	3,709,539.65	2,790,598.19
应交税费	9,403,503.80	11,735,731.80	3,230,814.29
应付利息	12,693,920.73	5,930,216.98	914,024.66
其他应付款	48,235,052.94	59,692,359.01	47,275,156.27
一年内到期的非流 动负债	150,000,000.00	—	75,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	300,000,000.00	—
流动负债合计	1,274,941,922.20	1,146,915,502.79	973,792,921.00
非流动负债
长期借款	4,600,000.00	155,600,000.00	15,600,000.00
递延所得税负债	16,362,284.08	15,883,375.32	16,535,824.06
其他非流动负债	25,572,000.00	19,900,000.00	17,440,000.00
非流动负债合计	46,534,284.08	191,383,375.32	49,575,824.06
负债合计	1,321,476,206.28	1,338,298,878.11	1,023,368,745.06
股东权益
股本	678,080,000.00	521,600,000.00	521,600,000.00
资本公积	303,452,664.96	407,772,664.96	407,772,664.96
盈余公积	80,265,811.99	72,829,059.82	66,987,384.67
未分配利润	466,770,201.17	457,737,031.62	431,241,955.26
股东权益合计	1,528,568,678.12	1,459,938,756.40	1,427,602,004.89
负债及股东权益总计	2,850,044,884.40	2,798,237,634.51	2,450,970,749.95

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2、母公司利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	901,898,809.75	955,343,593.59	965,411,430.15
减：营业成本	660,633,788.04	706,136,955.55	835,660,895.29
营业税金及附 加	6,513,074.55	5,293,903.56	3,353,300.77
销售费用	30,139,138.55	33,871,841.47	33,745,997.51
管理费用	119,911,572.78	98,362,128.78	86,889,336.72
财务费用	49,264,751.68	39,179,031.11	31,069,133.68
资产减值损失	7,549,990.84	14,720,785.14	5,419,369.35
加：公允价值变动 收益	—	-248,637.09	252,654.98
投资收益	6,518,866.03	12,034,012.90	8,636,492.42
其中：对联营企 业和合营企业的投 资收益	-28,623.48	-1,887,641.07	-6,440,720.79
二、营业利润	34,405,359.34	69,564,323.79	-21,837,455.77
加：营业外收入	53,085,250.21	431,745.57	28,892,492.13
减：营业外支出	2,601,829.83	2,441,898.93	1,678,827.23
其中：非流动资 产处置损失	2,031,719.83	733,473.34	1,612,006.65
三、利润总额	84,888,779.72	67,554,170.43	5,376,209.13
减：所得税费用	10,521,258.00	9,137,418.92	2,293,152.95
四、净利润	74,367,521.72	58,416,751.51	3,083,056.18
五、每股收益
基本每股收益		0.11	0.0059
稀释每股收益		0.11	0.0059
六、其他综合收益	—	—	—
七、综合收益总额	74,367,521.72	58,416,751.51	3,083,056.18

58

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3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	964,996,865.63	770,471,692.70	828,384,391.72
收到的税费返还	6,235,726.77	—	8,042,450.11
收到其他与经营活动有关 的现金	129,393,522.60	9,514,569.44	49,603,182.15
经营活动现金流入小计	1,100,626,115.00	779,986,262.14	886,030,023.98
购买商品、接受劳务支付的 现金	525,710,591.67	384,388,164.02	518,329,468.72
支付给职工以及为职工支 付的现金	117,417,269.06	104,549,296.89	84,451,263.86
支付的各项税费	53,694,205.87	52,214,454.37	24,920,094.17
支付其他与经营活动有关 的现金	55,486,001.85	160,847,048.32	105,614,077.81
经营活动现金流出小计	752,308,068.45	701,998,963.60	733,314,904.56
经营活动产生的现金流 量净额	348,318,046.55	77,987,298.54	152,715,119.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	31,481,187.03	39,130,000.00	30,000,000.00
取得投资收益所收到的现 金	6,547,489.51	10,376,828.66	22,239,327.30
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	2,010,648.20	1,597,912.22	955,694.43
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	4,500,000.00	—	—
收到其他与投资活动有关 的现金	—	—	9,070,000.00
投资活动现金流入小计	44,539,324.74	51,104,740.88	62,265,021.73
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	193,404,074.61	126,315,267.50	188,288,735.79
投资支付的现金	5,000,000.00	15,257,579.38	—
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	—	—	—
投资活动现金流出小计	198,404,074.61	141,572,846.88	188,288,735.79
投资活动产生的现金流 量净额	-153,864,749.87	-90,468,106.00	-126,023,714.06

59

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3、母公司现金流量表（续）

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	703,250,000.00	938,860,000.00	634,860,000.00
筹资活动现金流入小计	703,250,000.00	938,860,000.00	634,860,000.00
偿还债务支付的现金	759,860,000.00	719,860,000.00	514,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	50,485,978.50	59,752,496.04	30,255,586.88
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,200,000.00	1,200,000.00	—
筹资活动现金流出小计	811,545,978.50	780,812,496.04	545,115,586.88
筹资活动产生的现金流量 净额	-108,295,978.50	158,047,503.96	89,744,413.12
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-210,669.81	-162,727.93	-10,652.60
五、现金及现金等价物净增加 额	85,946,648.37	145,403,968.57	116,425,165.88
加：期初现金及现金等价物 余额	545,665,806.75	400,261,838.18	283,836,672.30
六、期末现金及现金等价物余 额	631,612,455.12	545,665,806.75	400,261,838.18

二、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.03	1.14	1.08
速动比率（倍）	0.88	0.96	0.85
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89
应收账款周转率（次）	4.94	4.35	3.52
存货周转率（次）	3.25	3.12	2.34
每股经营活动产生的现金流	0.60	0.51	0.41

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量净额（元）

2、母公司报表口径

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.05	1.19	1.07
速动比率（倍）	0.91	1.02	0.86
资产负债率（%）	46.37	47.83	41.75
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.65	2.73	1.18
应收账款周转率（次）	4.93	4.67	4.23
存货周转率（次）	3.51	3.48	2.88
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.51	0.15	0.29

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末

• 普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

61

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期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益	每股收益
			基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.32	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.52	0.08	0.08
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	5.33	0.12	0.12
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.61	0.13	0.13
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	1.74	0.04	0.04
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-0.69	-0.02	-0.02

上述财务指标的计算方法：

1、基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

• 2、稀释每股收益参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。

• 3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

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后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表 所示：

单位：元

非经常性损益项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	198,854.16	-2,594,617.46	11,101,874.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	53,262,000.00	211,000.00	28,990,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	—	-26,846.32	291,982.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-596,117.06	-1,569,582.79	213,834.85
所得税影响额	-7,827,556.83	-428,725.53	-4,159,739.76
少数股东权益影响（税后）	-55,864.67	-19,800.58	-160,565.65
合计	45,093,044.94	-4,428,572.68	36,277,386.50

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第六节 募集资金运用

一、募集资金运用的具体安排

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司 第四届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年第三次临时股东大会表决通 过，公司申请发行不超过 3.2 亿元公司债券。

本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

发行人拥有从芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，产品种类 丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。 随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行 公司债券筹集中长期资金，具体说明如下：

1、近年来随着中国功率半导体行业的快速发展，公司紧紧围绕“市场结构 调整、客户结构调整、产品结构调整”的发展思路，积极拓展国内、国外两个市 场，加强大客户开发，加快新产品推广，产品种类及销售规模逐步扩大，2009-2011 年，公司营业收入分别为 108,046.64 万元、114,796.39 万元和 109,811.56 万元。 未来随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将进一步增加。

2、公司近年来不断加大新产品研发力度，分产品成立了专门的产品研发团 队，采取引进、消化、吸收和创新的方式，加快 IGBT、FRD、VDMOS 等新型 功率半导体器件研发进度，未来将在产品系列化、应用领域多样化、生产工艺精 细化等方面进行深度研发。2009-2011 年，公司每年研发投入分别为 5,644.91 万 元、5,374.80 万元和 6,630.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.38%、4.73% 和 6.10%。公司将以“生产一代、研发一代、储备一代”的前瞻性眼光，持续跟 踪行业发展趋势，不断增强产品研发能力，这进一步增加了对流动资金的需求。

3、公司近年来为推进 VDMOS、IGBT 等高端功率半导体器件的发展，于 2008 年投资建设了 6 英寸新型功率半导体器件生产线项目。为进一步扩大高端 功率半导体器件的产能以及增强对核心原材料的控制能力，公司拟利用非公开发 行股票募集资金投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子 器件外延生产线项目”。未来随着上述项目的正式建成投产，相应的营运资金也

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随之增加。

4、报告期内，公司流动资产占总资产的比例接近 50%，流动负债占总负债 的比例超过 85%，资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管公司具 有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配 套相应的铺底流动资金和营运流动资金，可能会给公司带来一定的短期资金周转 压力，有必要调整公司负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。

综上，公司快速增长的经营规模、研发投入、投资规模以及未来的进一步发 展提高了公司对流动资金的需求，有必要通过公开发行公司债券募集资金用于补 充公司的流动资金，以满足公司不断增长的资金需求。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券将 3.2 亿元全部 用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公 司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 48.52%增加至 53.14%，流动负债占 总负债的比例将由发行前的 96.40%降低至 80.12%。

本期债券发行后，公司短期债务比例将有所下降，公司债务结构得到进一步 优化。

（二）提升公司短期偿债能力

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券将 3.2 亿元全部 用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公 司合并报表流动比率由发行前的 1.03 倍提升至 1.24 倍，速动比率由发行前的 0.88 倍提升至 1.09 倍。

本期债券发行后，公司的流动比率和速动比率将有一定程度的提高，流动资 产对于流动负债的覆盖能力有较大幅度提升，短期偿债能力得到进一步增强。

（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公 司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的 不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的

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发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确 定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

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第七节 备查文件

募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告与审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）资产评估报告；

• （六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）抵押担保合同；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅募集说明书、本 摘要及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）查 阅募集说明书及本摘要。

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