Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

股票简称：华微电子 股票代码：600360

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（吉林省吉林市高新区深圳街 99 号）

公开发行 2011 年公司债券 募集说明书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街 8 号）

签署日期：二〇一二年 月 日

吉林华微电子股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合 公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 的签署日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意 本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《抵押担保合同》 等对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《抵押担保合同》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐机构（主承销商）外，公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、公司最近三年的有关财务指标（合并报表口径）如下所示：

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）	10,174.25	8,249.09	2,603.70
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89
经营活动产生的现金流量净额（万元）	40,937.24	26,822.92	21,279.53

二、本期债券发行前，公司最近一年末的净资产为 167,143.22 万元（截至 2011 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为 48.52%；本期 债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,009.01 万元 （2009-2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。

三、由于受到宏观经济波动、金融货币政策调整、资产价格水平变动以及国 际经济形势不确定性增加的影响，未来的市场利率变动存在一定的不确定性。 2011 年中国人民银行已多次调整存款准备金率和存贷款基准利率，导致市场利 率较 2010 年发生较大变化，未来随着经济发展情况的不断变化，不排除继续调 整存款准备金率和存贷款基准利率的可能。本期债券存续期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，可能导致本期债券的价值随之发生波动，从而使得 投资者的实际投资收益面临一定的不确定性。

四、凡通过认购、受让或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同 意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《抵押担保合 同》等对本期债券各项权利义务的约定。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

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六、公司所在的功率半导体行业受国内外宏观经济波动的影响较大。 2002-2007 年随着经济的快速平稳发展，我国功率半导体市场保持快速增长。但 自 2008 年三季度以来，由于受全球金融危机迅速波及实体经济的影响，国内市 场对半导体下游产品的需求大幅度萎缩，我国功率半导体行业的增速回落。2010 年以来，由于国内宏观经济的回暖，以及一系列促消费保增长的政策效应的显现， 国内消费电子、计算机等产业的市场需求回升，功率半导体市场呈现良好的上升 态势。由于受经济周期性波动的影响，功率半导体行业呈现一定的周期性波动特 点，对本公司盈利状况影响较大，2009-2011 年，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 2,603.70 万元、8,249.09 万元和 10,174.25 万元。虽然我国宏观经济 发展的基本面和长期向好趋势不会发生较大改变，总体呈现高速增长的态势，但 当前国内外形势仍然极为复杂，欧洲债务危机尚未得到有效解决，国内经济也存 在发展不平衡等问题，不排除在未来出现周期性波动的可能性。尽管公司在功率 半导体器件领域具有一定的规模优势并具有较强的盈利能力，但受宏观经济周期 性波动的影响，行业呈现一定的周期性，本公司经营效益和盈利能力也存在一定 程度波动的风险。

七、经鹏元资信评估有限公司评级，发行主体长期信用等级为 AA-，本期公 司债券信用等级为 AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债 券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时， 债券持有人也存在可能无法通过处置抵押物来足额受偿本期债券本息的风险，将 对债券持有人的利益造成不利影响。本期债券信用等级有效期内或者本次发行债 券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内 或者本次发行债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟 踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以 公告。

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八、本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的分别位于吉林 市高新区深圳街 99 号、高新区长江街 100 号以及昌邑区吉林大街江城化工总厂 的部分土地及其地上房屋建筑物作为抵押资产设置抵押。根据北京中科华资产评 估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中科华评报字（2011）第 149 号的《吉林华微电子股份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》， 上述拟抵押资产账面价值为 25,603.86 万元，评估价值为 49,102.14 万元。若抵押 资产价值发生减值损失，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本 期债券本金的 1.3 倍时，抵押权人有权要求债务人在 30 个工作日内追加提供适 当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件并完成相应的资产 抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的 1.5 倍。一 旦发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了 一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人的利益。

九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市 场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者交易意愿等因素的综合影响，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流 通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

十、发行人于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》 等议案，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 15,600 万股股票，募集资 金净额不超过 66,929 万元，用于六英寸新型功率半导体器件扩产项目及电力电 子器件硅外延片生产线项目。截至本募集说明书签署日，发行人非公开发行股票 申请已经报送中国证监会，目前处于审核过程中。

十一、发行人属于国家重点支持的功率半导体行业高新技术企业，坚持“技 术立企”的发展方针，不断提升自主创新能力，持续加大对高端功率半导体器件

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的研发和产业化投入，近年来获得各级政府给予的政府补助较多。由于政府补助 具有一定的政策条件和使用条件，发行人获取政府补助的金额具有较大的不确定 性，对发行人的净利润构成一定程度的波动性影响。

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目录

发行人声明............................................................................................................1 重大事项提示........................................................................................................2 目录........................................................................................................................6 释义........................................................................................................................9 第一节 发行概况..............................................................................................13 一、本次发行的基本情况..........................................................................13 二、本次债券发行的有关机构..................................................................17 三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系..........................19 四、认购人承诺..........................................................................................19 第二节 风险因素..............................................................................................21 一、与本期债券相关的投资风险..............................................................21 二、发行人的相关风险..............................................................................23 第三节 发行人的资信状况..............................................................................27 一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构..................................27 二、信用评级报告的主要事项..................................................................27 三、发行人的资信情况..............................................................................28 第四节 抵押担保..............................................................................................31 一、抵押人设定的抵押资产......................................................................31 二、抵押担保的主债权及法律关系..........................................................34 三、抵押担保范围和抵押权的效力..........................................................34 四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加......35 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记..........................................36 六、抵押资产的占管..................................................................................36 七、抵押资产的保险..................................................................................37 八、抵押权的实现......................................................................................37

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九、合同生效、变更、解除和终止..........................................................38 第五节 偿债计划及其他保障措施..................................................................40 一、偿债计划..............................................................................................40 二、偿债资金来源......................................................................................40 三、应急偿债方案......................................................................................41 四、偿债保障措施......................................................................................42 五、违约责任及解决措施..........................................................................44 第六节 债券持有人会议..................................................................................45 一、债券持有人行使权利的形式..............................................................45 二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................45 第七节 债券受托管理人..................................................................................52 一、债券受托管理人..................................................................................52 二、《债券受托管理协议》主要内容........................................................52 第八节 发行人基本情况..................................................................................60 一、发行人概况..........................................................................................60 二、发行人设立、上市及股本变化情况..................................................60 三、发行人股本情况..................................................................................65 四、发行人的组织结构及重要权益投资情况..........................................66 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况......................................68 六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况......................................71 七、发行人业务及主要产品情况..............................................................73 第九节 财务会计信息......................................................................................85 一、最近三年的财务报表..........................................................................85 二、报告期内合并报表范围的变化情况..................................................96 三、最近三年的主要财务指标..................................................................96 四、管理层讨论与分析..............................................................................99 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化........................125 第十节 募集资金运用....................................................................................127

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一、募集资金运用的具体安排................................................................127 二、募集资金运用对公司财务状况的影响............................................128 第十一节 其他重要事项................................................................................130 一、发行人最近一年末的对外担保情况................................................130 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项................................................130 三、其他事项............................................................................................130 第十二节 董事及有关中介机构声明............................................................131 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................132 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................133 三、发行人律师声明................................................................................134 四、审计机构声明....................................................................................135 五、资信评级机构声明............................................................................136 六、资产评估机构声明............................................................................137 第十三节 备查文件........................................................................................138

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释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义： 一、普通词语

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
发行人/抵押人/ 公司/本公司/华 微电子	指	吉林华微电子股份有限公司
华星集团	指	吉林华星电子集团有限公司
鹏盛科技	指	上海鹏盛科技实业有限公司
吉林麦吉柯	指	吉林麦吉柯半导体有限公司
广州华微	指	广州华微电子有限公司
吉林华升	指	吉林华升电子有限责任公司
吉林恩智浦	指	吉林恩智浦半导体有限公司
上海稳先	指	上海稳先微电子有限公司
本期公司债券/ 本期债券	指	公司本次发行人民币3.2亿元的公司债券
本次发行	指	本期公司债券的发行行为
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
吉林市国资委	指	吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
登记机构、登记 托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华融证券/保荐 机构/主承销商/ 受托管理人/抵 押权人	指	华融证券股份有限公司

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发行人律师/铭 达律师事务所	指	北京市铭达律师事务所
审计机构/众华 沪银会计师事 务所	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
资信评级机构/ 鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
资产评估机构/ 中科华评估	指	北京中科华资产评估有限公司
最近三年/报告 期	指	2009年、2010年及2011年
《募集说明书》 /本募集说明书	指	《吉林华微电子股份有限公司公开发行2011年公司债 券募集说明书》
《债券持有人 会议规则》	指	《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券持有人 会议规则》
《债券受托管 理协议》	指	《吉林华微电子股份有限公司与华融证券股份有限公 司关于公开发行2011年公司债券之受托管理协议》
《抵押担保合 同》	指	《吉林华微电子股份有限公司与华融证券股份有限公 司关于公开发行2011年公司债券之抵押担保合同》
《债券信用评 级报告》	指	《吉林华微电子股份有限公司2011年不超过3.2亿元 公司债券信用评级报告》
工作日	指	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不 包括中国法定及政府指定节假日或休息日）
元	指	人民币元

二、专业术语

半导体器件	指	用半导体材料制成的固体电子器件
分立器件	指	具有高电压、大电流、频率高、敏感等性能，不能被集 成在一个芯片中的半导体器件
功率半导体器 件	指	包括功率分立器件和功率集成电路，也称为电力电子器 件，用于对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换 和控制，以实现整流（AC/DC）、逆变（DC/AC）、斩 波（DC/DC）、开关、放大等各种功能的半导体器件
芯片/IC	指	制作在片式半导体材料上的分立器件或集成电路

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封装	指	利用某种材料将芯片保护起来，并与外界环境隔离的方 式和加工方法
二极管	指	晶体二极管的简称，是一个由p型半导体和n型半导体烧 结形成的p-n结界面，具有单向传导电流的半导体器件
FRD	指	快恢复二极管（Fast Recovery Diode），一种具有开关特 性好、反向恢复时间短特点的二极管，主要应用于开关 电源、不间断电源、变频器等电子电路中
FRED	指	快恢复外延二极管（Fast Recovery Epitaxial Diode），快 恢复二极管中的一种，采用外延型PiN结构，具有软 恢复、超快恢复、低漏电流、高雪崩耐量等特点
SBD/肖特基	指	肖特基二极管（Schottky Barrier Diode），不是利用P型 半导体与N型半导体接触形成PN结原理制作的，而是利 用金属与半导体接触形成的金属-半导体结原理制作 的，因此，也被称为金属-半导体（接触）二极管或表 面势垒二极管，是一种热载流子二极管
晶体管	指	一种固体半导体器件，可基于输入的电压，控制流出的 电流，可作为电流的开关，用于检波、整流、放大、开 关、稳压、信号调制和许多其他功能等，可以泛指一切 以半导体材料为基础的单一元件，包括各种半导体材料 制成的二极管、三极管、场效应管、可控硅等，不过国 内习惯多指晶体三极管
可控硅/晶闸管	指	一种具有三个PN结的四层结构的大功率半导体器件， 具有体积小、结构相对简单、功能强等特点，多用作可 控整流、逆变、变频、调压、无触点开关等
放电管	指	一种利用晶闸管原理制成的过压保护器件，它依靠PN 结的击穿电流触发器件导通发电，可以流过很大的浪涌 电流或脉冲电流
双极型晶体管	指	由两个背靠背PN结构成的具有电流放大作用的晶体三 极管，根据工作电压的极性有两种基本结构：PNP型和 NPN型
场效应管	指	场效应晶体管（Field Effect Transistor，FET），由多数 载流子参与导电，它属于电压控制型半导体器件，具有 输入电阻高（108～109Ω）、噪声小、功耗低、动态范 围大、易于集成、没有二次击穿现象、安全工作区域宽 等优点

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CMOS	指	互补金属氧化物半导体场效应管
MOSFET/MOS	指	金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体 管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor， MOSFET），是一种可以广泛使用在类比电路与数位电 路的场效晶体管（field-effect transistor），依照其“通道” 的极性不同，可分为n-type与p-type的MOSFET
VDMOS	指	垂直导电双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管，是 MOSFET的一种
IGBT	指	绝缘栅双极功率晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），综合了电力晶体管（Giant Transistor-GTR） 和电力场效应管（Power MOSFET）的优点，具有良好 的特性，应用领域很广泛
PIC	指	功率集成电路，即：将高压功率器件与信号处理系统及 外围接口电路、保护电路、检测诊断电路等集成在同一 芯片上的集成电路
ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于 限制在电子电器设备中rohs检测报告使用某些有害成 分的指令》（Restriction of Hazardous Substances），该标 准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子 电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康 及环境保护，该标准的目的在于消除电机电子产品中的 铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物 质，并重点规定了铅的含量不能超过0.1%
MOCVD	指	金属有机化合物化学气相沉淀（Metal-organic Chemical Vapor Deposition），是在气相外延生长（VPE）的基础 上发展起来的一种新型气相外延生长技术

特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致 有关数据计算结果产生尾数差异。

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司 英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd

• 2、法定代表人： 夏增文

• 3、注册地址： 吉林市高新区深圳街 99 号 4、邮政编码： 132013

• 5、成立日期： 1999 年 10 月 21 日

• 6、注册资本： 67,808 万元

• 7、营业执照注册号：220200000001250

• 8、股票上市地： 上海证券交易所

• 9、股票简称： 华微电子 10、股票代码： 600360

• 11、董事会秘书： 夏增文（代） 12、联系电话： 0432-64678411 13、传真： 0432-64665812

• 14、互联网网址： http://www.hwdz.com.cn

（二）核准情况

1、2011 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 关于公司公开发行 2011 年公司债券的有关议案，并提交公司 2011 年第三次临时 股东大会审议。

本次董事会决议公告于 2011 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站披露，并 已刊登在 2011 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》。

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2、2011 年 12 月 12 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过 了关于公司公开发行 2011 年公司债券的有关议案，同意发行票面总额不超过 3.2 亿元的公司债券。

本次股东大会决议公告于 2011 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站披露， 并已刊登在 2011 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》。

3、2012 年 3 月 9 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2012]310 号文核 准。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：吉林华微电子股份有限公司 2011 年公司债券。

2、发行规模：人民币 3.2 亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元/张，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权）。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。

6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年 付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日 起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

7、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按 时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债 券票面利率上浮 50%。

8、发行首日：2012 年 4 月 10 日。

• 9、起息日：2012 年 4 月 10 日。

10、付息日：本次债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日（遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，

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顺延期间不另计息）。

11、兑付日：2019 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2017 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

13、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率由本公司与保荐机构（主 承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

14、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售 给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售 支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。

16、担保安排：本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99 号、吉林市高新区长江街 100 号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的 部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如

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期兑付。

17、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等 级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA。

18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

• 19、发行方式与发行对象：参见发行公告。

20、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的 方式承销。在本期债券的发行期结束后，承销团将认购金额不足 3.2 亿元的部分 全部买入。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.8%。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动 资金。

24、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行后 将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期及上市安排

1、发行公告刊登日：2012 年 4 月 6 日

• 2、发行首日：2012 年 4 月 10 日

• 3、预计发行期限：2012 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 12 日

• 4、网上申购日：2012 年 4 月 10 日

• 5、网下发行期限：2012 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 12 日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。

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二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 吉林华微电子股份有限公司 住所： 吉林市高新区深圳街 99 号 法定代表人： 夏增文 联系人： 韩毅 电话： 0432-64678411 传真： 0432-64665812

• （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称： 华融证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 丁之锁 项目主办人： 刘奇霖、王登陆 项目组其他成员： 李厚啟、张贺、冀丛 电话： 010-58568273 传真： 010-58568140

（三）分销商

名称： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人 王常青 联系人： 张全、杨莹、郭严 电话： 010-85130653、85130791、85130466 传真： 010-85130542

（四）发行人律师

名称： 北京市铭达律师事务所

住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 B 座

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1702 室 负责人： 杨占武 经办律师： 赵轩、刘志忠 电话： 010-59070599 传真： 010-59071500

（五）审计机构

名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司 住所： 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 法定代表人： 孙勇 经办会计师： 傅林生、陆士敏 电话： 021-63525500 传真： 021-63525566

（六）资产评估机构

名称： 北京中科华资产评估有限公司 住所： 北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号 法定代表人： 曹宇 经办评估师： 许彩丽、曹宇 电话： 0431-85096933 传真： 0431-85096911

（七）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 经办分析师： 刘洪芳、李飞宾 电话： 010-66216006 传真： 010-66212002

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（八）收款银行

收款单位： 华融证券股份有限公司 开户银行： 中国工商银行北京礼士路支行 账号： 0200003619027306965 联系人： 余清波 电话： 010-58566027

• （九）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 法定代表人： 张育军 电话： 021-68808888 传真： 021-68802819

（十）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 王迪彬 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185

三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

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（二）本期债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资者在评价本次发行的公司债券及作出投资购买决定时，除仔细阅读并参 考本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

由于受到宏观经济波动、金融货币政策调整、资产价格水平变动以及国际经 济形势不确定性增加的影响，未来的市场利率变动存在一定的不确定性。2011 年中国人民银行已多次调整存款准备金率和存贷款基准利率，导致市场利率较 2010 年发生较大变化，未来随着经济发展情况的不断变化，不排除继续调整存 款准备金率和存贷款基准利率的可能。本期债券存续期限相对较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，可能导致本期债券的价值随之发生波动，从而使得投资 者的实际投资收益面临一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者交易意愿等因素的综合影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有 的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无 法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

报告期内，发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，并保持了 较高的货币资金余额，具有较强的短期偿债能力。由于本期债券期限较长，在本

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期债券存续期内，受国家宏观经济环境及产业金融政策等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付 本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期公司债券采用抵押担保形式，根据中科华评估出具的《吉林华微电子股 份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》（中科华评报字（2011）第 149 号），本期公司债券抵押资产评估价值为 49,102.14 万元，高于担保金额。 本期公司债券抵押资产位于吉林市高新区深圳街 99 号、高新区长江街 100 号以 及昌邑区吉林大街江城化工总厂，其价值可能会随着吉林市高新区以及吉林大街 的房地产市场的变化而发生波动，因此，本期公司债券抵押方案中设置了价值警 戒线，即当抵押资产的评估值低于本期公司债券本金的 1.3 倍时，抵押权人有权 要求债务人追加提供适当及有效的房地产及/或其他资产，追加后的抵押资产评 估总值应不低于本期债券本金的 1.5 倍，债权人利益因此得到充分的保障。但是， 未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行《抵押担 保合同》中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。

（五）资信风险

报告期内，发行人整体经营情况良好，具有良好的流动性、较强的盈利能力 及获取现金的能力。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业金融政策及市场 供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成 重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的 资信风险。

（六）评级风险

经鹏元资信评定，发行主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

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发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不 会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或 债券信用等级的事项，评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可 能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债结构不匹配导致的风险

报告期内，发行人资产与负债的匹配情况（合并报表口径）如下表所示：

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产占资产总额的比例（%）	48.27	49.17	45.65
流动负债占负债总额的比例（%）	96.40	87.02	94.88
流动资产与流动负债的比例（%）	103.19	114.38	107.67
非流动资产与非流动负债的比例（%）	2,960.67	792.62	2,375.64

报告期内，公司流动资产占总资产的比例平均为 47.70%，流动负债占总负 债的比例平均为 92.77%，流动资产与流动负债的比例平均为 108.41%，非流动 资产与非流动负债的比例平均为 2,042.98%，显示出公司资产与负债在期限结构 上存在一定的不匹配风险。尽管发行人货币资金比较充裕、资产质量相对较高、 盈利能力较强、经营活动产生的现金流量充沛，具有较强的短期偿债能力，但随 着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配套相应的铺底流动资金和营运 流动资金，现持有的流动资产难以充分满足相应的流动资金需求，可能会给发行 人带来一定的短期资金周转压力，从而对发行人的偿债能力造成一定的负面影 响。

2、汇率波动的风险

报告期内，公司出口业务收入及占主营业务收入比例情况（合并报表口径） 如下：

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	2011 年度	2010 年度	2009 年度
出口收入（万元）	29,711.00	21,669.51	12,519.50
主营业务收入（万元）	108,684.39	113,573.02	104,954.31
占主营业务收入比例（%）	27.34	19.08	11.93

随着公司海外市场的不断拓展，出口收入占主营业务收入的比例在逐步上 升，出口收入目前主要以外币结算（其中相当部分为美元）。2005 年 7 月 21 日 国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币升值趋势明显，包括美元在内的 外币对人民币的汇率存在一定程度的波动，给公司的出口业务收入带来一定的汇 率波动风险，从而对公司经营产生一定的不确定性影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

公司是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器件前道制造企业，在中国 半导体行业协会公布的“2010 年中国十大集成电路与分立器件制造企业”名单 中名列前十，是其中唯一的半导体分立器件制造企业，行业地位突出。2009-2011 年，公司营业收入分别为 108,046.64 万元、114,796.39 万元和 109,811.56 万元， 规模优势明显，尤其是近年来公司致力于中高端产品市场的开拓，VDMOS、IGBT 及快恢复二极管等新型器件的推出提升了公司整体附加值水平和市场竞争力。但 近年来越来越多的国内生产厂家开始进入功率半导体行业，本公司部分产品面临 一定的国内同业竞争的压力。同时，随着我国对外开放的程度不断加深，境外知 名公司的半导体产业加速向中国转移，并在产品技术和质量上优势明显，公司将 进一步面临国外公司及其国内合作伙伴的竞争，从而可能对本公司市场销售带来 一定的冲击。在面临国内、国际两方面同业竞争的压力之下，公司部分成熟产品 的销售价格将可能出现一定程度的下跌，导致毛利率水平存在下降的风险。

2、行业周期性波动风险

公司所在的功率半导体行业受国内外宏观经济波动的影响较大。2002-2007 年随着经济的快速平稳发展，我国功率半导体市场保持快速增长。但自 2008 年 三季度以来，由于受全球金融危机迅速波及实体经济的影响，国内市场对半导体 下游产品的需求大幅度萎缩，我国功率半导体行业的增速回落。2010 年以来，

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由于国内宏观经济的回暖，以及一系列促消费保增长的政策效应的显现，国内消 费电子、计算机等产业的市场需求回升，功率半导体市场呈现良好的上升态势。 由于受经济周期性波动的影响，功率半导体行业呈现一定的周期性波动特点，对 本公司盈利状况影响较大，2009-2011 年，公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 2,603.70 万元、8,249.09 万元和 10,174.25 万元。虽然我国宏观经济发展的 基本面和长期向好趋势不会发生较大改变，总体呈现高速增长的态势，但当前国 内外形势仍然极为复杂，欧洲债务危机尚未得到有效解决，国内经济也存在发展 不平衡等问题，不排除在未来出现周期性波动的可能性。尽管公司在功率半导体 器件领域具有一定的规模优势并具有较强的盈利能力，但受宏观经济周期性波动 的影响，行业呈现一定的周期性，本公司经营效益和盈利能力也存在一定程度波 动的风险。

3、原材料价格波动风险

目前公司产品的主要原材料是单晶硅片、铜引线框架、塑封料、化剂等，均 属于资源类、能源类产品，原材料成本占公司营业成本的 50%以上，其价格受市 场供求状况的影响较大。公司主要原材料采购成本受多晶硅及铜的市场供求状况 及价格走势的影响而存在较大的波动。虽然公司一直通过关键材料集中采购、招 标采购等方式降低采购成本，但是如果原材料价格发生剧烈波动，将可能直接影 响公司产品成本和毛利率水平，从而使公司盈利能力存在波动的风险。

（三）管理风险

1、公司发展引致的管理风险

功率半导体器件的制造涉及微电子学、固体物理学、光学、材料学等十余个 学科的交叉综合应用，同时生产精细化程度、产品质量精准度要求高，对公司的 生产管理提出了较高要求。近年来，行业技术不断更新，市场需求不断变化，对 公司的研发能力、新产品设计能力和市场营销能力都提出了新的更高要求，增加 了管理的难度和风险。另外，公司业务范围分布在全国多个省市和海外多个国家 和地区，业务辐射面广，管理跨度大、环节多，对管理制度的适应性提出了新的 更高的要求，同时内控制度执行难度加大，增加了潜在的管理风险。

2、专业技术人员流失的风险

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功率半导体行业对专业技术人才的需求比较突出，同时保持领先的技术研发 优势是公司核心竞争力的重要组成部分，因此人才的储备对公司发展意义重大。 目前公司已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的业务骨干与核心人才，并 加大了对高端人才的引进力度，但随着公司新产品的不断开发和应用，如果公司 未来未能有效吸引并留住人才，导致掌握公司核心技术的科研、技术人员流失， 不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利 影响。

（四）政策风险

1、行业政策变动的风险

国家对半导体、功率半导体行业出台了一系列法律法规、规章制度和相关扶 持政策，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业务开展、 生产经营、资本投资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化， 可能会对公司的生产经营造成相应影响。

2、税收优惠政策变化的风险

本公司及下属子公司均根据国家相关法律、法规的规定执行税收政策，国家 相关税收政策的变化可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

发行人及吉林麦吉柯于 2008 年 11 月被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、 吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据 2011 年 12 月 27 日吉林省科学技术厅《关于公布 2011 年全省高新技术企业复审结果的 通知》（吉科办字[2011]166 号），发行人及吉林麦吉柯已经通过国家高新技术 企业复审，并作为高新技术企业予以备案，换发高新技术企业证书（发行人证书 编号：GF201122000008，吉林麦吉柯证书编号：GF201122000034，发证时间均 为 2011 年 10 月 13 日，证书有效期均为三年），发行人及吉林麦吉柯 2011 年-2013 年将继续享受高新技术企业税收优惠待遇。

如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收 优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构

经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等 级为 AA，并由鹏元资信出具了《吉林华微电子股份有限公司 2011 年不超过 3.2 亿元公司债券信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定，本期公司债券信用等级为 AA，该信用等级表明债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信评定发行主体长期信用等级为 AA-。本期公司债券无担保信用等级 为 AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为 AA。

本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于国家级吉林高新 技术产业开发区以及吉林市昌邑区吉林大街，地理位置较好，未来变现损失较小。 鹏元资信评定本期公司债券信用等级为 AA，较发行主体长期信用等级有所提升， 主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

（1）公司是国内大型功率半导体分立器件生产企业，规模优势明显；

（2）随着 6 英寸 MOSFET 生产线逐步达产，VDMOS、IGBT 等高端产品 产销量的提升将有助于改善公司产品结构，提高公司盈利能力；

（3）公司货币资金较多，经营活动现金生产能力较强；

（4）公司提供的资产抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

• 2、关注

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（1）公司盈利能力受经济周期影响较为明显；

（2）公司有息负债占比较高，存在一定短期偿付压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信 用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至公司提供评级所需相关资料以及情况。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报 送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站及其他指定媒体 上公告。

三、发行人的资信情况

发行人拥有较好的资信状况，与各大金融机构均建立了良好的合作关系，并 先后被有关政府部门和机构评为“吉林省守合同重信用单位”、“吉林省百强民营 企业”、“吉林市重合同守信用单位”、“中国经济精英论坛联席会 3A 分会团体会

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员单位”、“纳税超 1 亿元大户”等。

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有中国工商银行、中国农业 银行、交通银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行的授信合计 170,100 万元，其中已使用授信额度 79,667.97 万元，未使用授信额度 90,432.03 万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违

约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的短期融资券情况

2010 年 6 月 22 日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2010]CP87 号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为人民币 6 亿元， 注册额度有效期 2 年，发行人可在有效期内分期发行。截至本募集说明书签署日， 该短期融资券已足额发行完毕，其中公司 2010 年发行的第一期短期融资券（金 额为 3 亿元）已清偿完毕。

（四）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一

年净资产的比例

本期债券发行后，公司的累计公司债券余额不超过 3.2 亿元，占公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 19.15%。

（六）最近三年的主要财务指标

发行人近三年的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.03	1.14	1.08
速动比率（倍）	0.88	0.96	0.85
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89
贷款偿还率（%）	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100
应收账款周转率（次）	4.94	4.35	3.52
存货周转率（次）	3.25	3.12	2.34
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.60	0.51	0.41

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

• 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 8、存货周转率=营业成本/存货平均净额

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末

普通股股份总数

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第四节 抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥 有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如 期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本 期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为华融证券（代理本期公司债券持有人抵 押权益之抵押权人）。本公司已与抵押权人签订《抵押担保合同》。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司 债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充）的约 束。但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协 商一致外，还须经债券持有人会议批准。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

本期债券的抵押人是发行人。发行人用于设定抵押担保的土地及地上房屋建 筑物，包括：位于国家级吉林高新技术产业开发区、南邻松花江、西临邓小平广 场的深圳街 99 号的 3 宗土地及地上房屋建筑物；位于国家级吉林高新技术产业 开发区，紧靠吉林医药学院、北临北华大学南校区、南邻松花江、西临北华大学 师范分院的长江街 100 号的 1 宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道 吉林大街，东临吉林火车站的江城化工总厂北综合楼的 1 宗土地及地上房屋建筑 物。

上述抵押资产中，土地使用权均为发行人出让取得，地上房屋建筑物均为自 建或购置等合法方式取得。发行人已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了 《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的完全、有效、 合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等 财产权利被限制的情形。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的土地及其地上房屋

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建筑物均为发行人合法拥有，发行人对抵押资产拥有完全产权，抵押资产不存在 被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其 他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他 情形。

抵押资产的基本情况如下：

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抵押物名称	权证编号	建成/取得 时间	建筑面积/土地使 用权面积（m2）	土地使用权来 源及用途	土地使用权终 止期限	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值额 （万元）
一、长江街100 号房地产
100 号小黄楼	吉林市房权证高字第GX000007075号	1990年	1,457.50	——	——	117.51	146.92	29.40
100号综合楼	吉林市房权证高字第GX000007074号	1995年	7,200.00	——	——	1,898.04	2,030.40	132.36
100号芯片一部厂房	吉林市房权证高字第GX000007117号	1987年	3,983.86	——	——	1,404.38	2,585.53	1,181.15
100号五车间厂房	吉林市房权证高字第GX000007078号	1991年	3,576.02	——	——	1,435.83	2,098.41	662.58
100号动力站	吉林市房权证高字第GX000007077号	1987年	1,785.00	——	——	282.13	358.34	76.21
100号锅炉房	吉林市房权证高字第GX000007079号	1987年	998.84	——	——	97.21	130.75	33.54
100号污水站	吉林市房权证高字第GX000007119号	1987年	662.40	——	——	41.44	64.85	23.41
100号加压泵房	吉林市房权证高字第GX000007120号	1987年	161.05	——	——	27.15	33.19	6.04
车库长江街100号	吉林市房权证高字第GX000007080号	1992年	733.00	——	——	83.17	70.51	-12.66
100 号厂区７＃化学品 库	吉林市房权证高字第GX000007115号	1987年	156.75	——	——	11.85	7.62	-4.24
100号收发室	吉林市房权证高字第GX000007114 号/吉林 市房权证高字第GX000007116 号	1987年	180.00	——	——	22.87	12.67	-10.20
100号车库甲小车库	吉林市房权证高字第GX000007076号	1990年	183.00	——	——	9.53	15.15	5.62
100号土地使用权	吉市国用（2011）第220204004313号	2003年	51,818.97	出让/工业	2049/09/20	1,383.16	4,523.80	3,140.64
二、深圳街99 号房地产
99号八车间厂房	吉林市房权证高字第GX000004707号	1999年	14,181.23	——	——	9,217.68	14,580.57	5,362.89
99号气体站	吉林市房权证高字第GX000000603号	1999年	2,626.12	——	——	570.19	760.52	190.33
麦吉柯房屋	吉林市房权证高字第GX000004708号	2004年	11,430.68	——	——	6,523.16	13,221.66	6,698.50
99号氮气站	吉林市房权证高字第GX000007283号	2009年	733.43	——	——	634.88	472.95	-161.94
99号氢气站	吉林市房权证高字第GX000007286号	2009年	822.80	——	——	170.00	159.66	-10.35
99号土地（麦吉柯）	吉市国用（2011）第220204004314号	2003年	10,609.31	出让/工业	2053/03/06	254.31	1,191.43	937.12
99 号土地（气体站、氮 气站、氢气站）	吉市国用（2011）第220204004476号	2003年	21,716.22	出让/工业	2053/03/06	520.54	2,438.73	1,918.19
99号土地（八车间）	吉市国用（2011）第220204001483号	2003年	20,616.55	出让/工业	2053/03/06	494.18	2,315.24	1,821.06
三、吉林大街江城化工总厂房地产
江城化工总厂北综合楼	吉林市房权证昌字第Q000001574号	1995年	951.14	——	——	404.64	1,883.26	1,478.61
北综合楼土地	吉市国用（2010）第220202007385号	2009年	203.18	出让/其他商服用地	2045/05/08
合 计						25,603.86	49,102.14	23,498.29

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（二）抵押资产评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，中科华评估以 2011 年 9 月 30 日为评估基 准日，采用重置成本法和市场法对拟抵押资产进行了评估，并于 2011 年 11 月 28 日出具了中科华评报字（2011）第 149 号的《吉林华微电子股份有限公司拟 公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评 估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为 25,603.86 万元，评估价 值为 49,102.14 万元，评估增值 23,498.29 万元，增值率为 92％，抵押资产账面 价值为本期公司债券发行规模 3.2 亿元的 0.80 倍，评估价值为本期公司债券发行 规模 3.2 亿元的 1.53 倍。

二、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本期公司债券的持有人要求发行人按期偿还本息的权 利。根据本期债券持有人会议规则及债券受托管理协议，发行人为全体债券持有 人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对 抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》， 并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行 使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权 人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵 押担保合同》项下抵押权益的代理人。

《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的 期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享 有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。

三、抵押担保范围和抵押权的效力

（一）抵押担保范围

1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金（不超过人民币 3.2 亿元） 及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 （包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税 费、代理费）等。

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2、抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合 理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的 （若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范 围之内。

（二）抵押权的效力

• 1、《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位

• 权、附合物。

2、发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金， 致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权 收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取 孳息的费用。

四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资 产的追加

（一）发行人应在本募集说明书约定的每个付息日期前 30 个工作日内聘请 资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵 押权人。

（二）本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价 值变动情况，在定期或不定期出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行 适当的信息披露。

（三）根据前段所述跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本 期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的 1.3 倍时，抵 押权人有权要求发行人在 30 个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资 产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵 押资产评估总值应不低于本期公司债券本金的 1.5 倍。

（四）若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵 押权的实现”的规定处理。

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五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应当在本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵 押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相 关登记资料及文件。

（二）抵押登记机构就《抵押担保合同》项下房地产抵押登记核发的他项权 利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善 保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权 人应当承担补办费用。

（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债 券的受托管理人时，应在 15 个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到 抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵 押登记手续）。

（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付后 15 个工作日内，抵押权人应 会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机 关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

（五）抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。

六、抵押资产的占管

（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押 资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所 进行的监督、检查。

（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所 有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代 担保时除外。

（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实 书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。 但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影 响。

（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。

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（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即 采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发 生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追 究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征 用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵 押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资 产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可 以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行 提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由 抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

七、抵押资产的保险

（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保 险期限应当不短于本期公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中 不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保 合同》第三十一条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手 续，一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先 用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、 抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。

八、抵押权的实现

（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权， 从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

1、抵押人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何 一期利息；

• 2、抵押人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金

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及最后一期利息的；

3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司 债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的 1.3 倍时，经抵押权 人书面通知，抵押人逾期超过 30 日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追 加抵押资产的；

4、发行人解散或者被宣告破产；

• 5、发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本

• 期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；

• 6、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。

（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协 议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。 抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院 拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

1、拍卖或变卖抵押资产的费用；

2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

• 3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

• 4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

• 5、违约金、损害赔偿金（若有）；

• 6、剩余金额交还抵押人。

上述第 4 项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期 公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司 债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还 本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。

（三）抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配 合，不得设置任何障碍。

九、合同生效、变更、解除和终止

《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机 构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前

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解除。如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵 押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵 押登记。在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》 各条款仍然有效。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 4 月 10 日。 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日（遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺 延期间不另计息）。

本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 4 月 10 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和有关机构的规 定办理。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布 的相关公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合 并报表口径，2009-2011 年，公司实现营业收入分别为 108,046.64 万元、114,796.39 万元和 109,811.56 万元，毛利分别为 21,977.15 万元、35,079.13 万元和 32,182.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,603.70 万元、8,249.09 万元和 10,174.25 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 21,279.53 万元、26,822.92 万元和 40,937.24 万元。报告期内，公司盈利状况良好且持续增长，经营活动可

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产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供了充足的资金来源。随着公司业 务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将继 续保持较为充裕的水平，从而为本期债券的偿付提供充足的资金来源。

三、应急偿债方案

（一）变现流动资产

公司报告期内实行稳健的财务政策，资产流动性良好，在紧急情况下可以通 过变现流动资产作为偿债资金来源。2009-2011 年，公司的流动资产分别为 126,243.21 万元、153,339.83 万元和 156,706.93 万元，同期存货分别为 26,153.64 万元、25,006.73 万元和 22,796.99 万元，存货占流动资产比例较低，变现流动资 产筹集偿债资金具有一定可行性。随着公司业务的不断发展，流动资产规模有望 增加，从而提高偿债能力。

（二）使用其他融资渠道

公司作为国内功率半导体行业的大型企业，盈利能力较强，发展前景良好， 财务状况稳健，拥有较高的信用等级和通畅的融资渠道。

在直接融资方面，公司 2007 年获准通过非公开发行股票募集资金净额约 3.93 亿元，2011 年拟申请非公开发行股票募集资金不超过 66,929 万元，直接融 资渠道较为畅通。

在间接融资方面，公司与国内多家大型金融机构保持着长期、稳固的合作关 系，目前已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口银行、上 海浦东发展银行等银行的授信额度合计 170,100 万元。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司已使用授信额度 79,667.97 万元，未使用授信额度 90,432.03 万元，并且公司 能按时偿还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期或 未偿还的债务。

如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能 及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况 以及与金融机构良好的合作关系，及时通过其他融资渠道筹措本期债券还本付息 所需资金。

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（三）处置抵押资产

根据本次发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有资产 设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问 题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本期债券的有 关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定 的账户。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括设定抵押担保、切实做到专款专用、设立专门的 偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司 承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋建筑 物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为 49,102.14 万元，是本期公司债券发行规模 3.2 亿元的 1.53 倍。有关抵押担保情 况详见本募集说明书“第四节 抵押担保”。

（二）保证募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、 稽核等方面顺畅运作，切实做到专款专用。

（三）聘请受托管理人

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担 任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、财务和资金使用等情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。

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公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第 七节 债券受托管理人”的内容。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则具 体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的 15 个工作日内， 公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格履行信息披露义务

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定遵循真实、准确、 完整的原则及时履行信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履行披露义务：

• 1、预计到期难以偿付利息或本金；

• 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

• 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

• 4、发生重大仲裁、诉讼；

• 5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

• 6、拟进行重大债务重组；

• 7、未能履行募集说明书的约定；

• 8、债券被暂停交易；

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9、中国证监会规定的其他情形。

（七）公司承诺

2011 年 12 月 12 日，公司召开的 2011 年第三次临时股东大会作出决议，授 权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，将至少采取如下非常措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要负责人不得调离。

五、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、 利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受 托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债 券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果公司发生其他“违 约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的 相关内容。

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第六节 债券持有人会议

债券持有人通过认购、受让或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人 会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、本规则项下的公司债券为公司依据《吉林华微电子股份有限公司公开发 行 2011 年公司债券募集说明书》约定发行的吉林华微电子股份有限公司 2011 年 公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券的受托管理人为华融证券。债券持 有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和 召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

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• 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

• 人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序作出决议；

• 3、当发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接

• 受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议；

• 5、当发行人发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有

• 人依法享有权利的方案作出决议；

• 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他情形。

（三）债券持有人会议的召集

• 1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

• （2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

• （3）发行人发生减少注册资本（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、

• 被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

• （5）抵押资产发生重大变化；

• （6）受托管理人或债券持有人提议召开的时候；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合 并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会

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议，并履行会议召集人的职责。

• 3、召开债券持有人会议的通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持

• 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。

• 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议

• 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （1）召开会议的日期、具体时间、地点和召开方式；

• （2）提交会议审议的事项；

• （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

• 可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6）会务常设联系人姓名及电话号码。

• 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3

• 日。于债权登记日在登记机构或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期 未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

• 6、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人本部所在地。会议场

• 所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用， 若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

• 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债

• 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

• 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议

• 讨论决定，但没有表决权：

• （1）债券发行人；

• （2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

• （3）债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；

• （4）其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。

• 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。审议事项应属于债

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券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人，有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其 他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券 持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收 到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括 增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不 得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议。

5、债券持有人为自然人且本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人 资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证 明文件；债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身 份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他 证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

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7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送达会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场表决方式召开，也可以采取通讯表决方式 召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人的授权代表担任会议主席并主持会 议。如债券受托管理人未能或不履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 一名债券持有人（或其代理人，下同）担任会议主席并主持会议；如在该次会议 开始后 1 小时内未能按前述规定推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

• 4、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持

• 有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议作出的决议，除《债券受托管理协议》另有规定外，须 经出席会议的债券持有人所持有的本期未偿还债券本金总额过半数表决票同意 方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同 意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时， 以本期债券面值人民币 100 元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。

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3、债券持有人会议应当推举两名债券持有人、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有 人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如 果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时点票。

4、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布会议决议。

• 5、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不

• 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

• 7、债券持有人会议主席应当负责制作记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席会议的债券持有人所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人

• 本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（七）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。

• 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，

• 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

• 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

• 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

• 4、债券持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者

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认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托 管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规 则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人 的书面同意，法律法规有相反规定的除外。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，公司聘请华融证券作为本期债券的受托 管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券 受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人的基本情况

华融证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月 3 日，注册资本 30.03 亿元，法 定代表人为丁之锁，住所位于北京市西城区金融大街 8 号，是经中国证监会批准， 由中国华融资产管理公司与中国葛洲坝集团公司共同发起组建的全国性 A 类证 券公司。截至 2011 年 12 月 31 日，华融证券的总资产为 69.17 亿元，净资产为 44.02 亿元。

本期债券受托管理人的联系方式如下： 联系人：刘奇霖、王登陆 联系电话：010-58568273 传真：010-58568140 邮政编码：100033

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

本公司已聘请华融证券担任本期债券的保荐机构、主承销商及受托管理人。 除此以外，本公司与华融证券不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理 职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

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（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。

3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公 司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务。

5、发行人应当指定公司董事会秘书负责参与本期债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日， 负责从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期 的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/ 或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利 息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

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（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重

组；

（8）本期债券被暂停交易；

（9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应在本期债券发行前协助受托管理人取得为本期债券设定抵押担 保的抵押资产的相关权利证明文件。

9、发行人用于设定抵押担保的财产属于信托财产，发行人应当遵守法律、 法规、规章、规范性文件及本次公开发行公司债券有关法律文件（包括但不限于： 募集说明书、抵押担保合同）的相关规定，为债券持有人的最大利益行事，诚实、 信用、谨慎、合理使用抵押资产，维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券 持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务。

3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保， 或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有 人利益。

• 4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受

• 托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序。

5、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实 质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有 人会议的授权和同意。

6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受 托管理人的职责和义务。

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7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。

8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人 存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其 他第三方谋取利益。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》 的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、受托管理人应督促发行人在《抵押担保合同》约定的期限内办理抵押登 记手续，并在债券发行前取得抵押的权利证明文件，且在抵押期间妥善保管。

11、在抵押期间，未经债券受托管理人书面同意，发行人将抵押资产出租、 转让给第三人或再设立任何形式抵押、担保的，其出租、转让、抵押行为无效， 债券受托管理人仍可对抵押资产行使权利。

12、债券受托管理人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，若抵押资产 价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债 券本金的 1.3 倍时，债券受托管理人有权要求发行人在 30 个工作日内追加提供 适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资 产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金的 1.5 倍。

13、发生《抵押担保合同》约定的情形时，债券受托管理人经债券持有人会 议授权可以行使抵押权，拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券 的到期利息或本金。

14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日 内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

15、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委 托给第三方履行。

16、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

17、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进

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行监督。

• 18、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以

及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

• 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后一个月内出具债券受

• 托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）抵押资产跟踪评估情况；

（6）本期债券跟踪评级情况；

（7）发行人董事会秘书的变动情况；

• （8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托 管理人应在该情形出现之日起的五个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托 管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议； （3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露 媒体或上海证券交易所网站上公布。

（五）债券受托管理的期限和报酬

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本 期债券所有相关债权债务完结时止。如果期间出现《债券受托管理协议》“第七

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条 变更债券受托管理人的条件和程序”中规定的情形，发生债券受托管理人变 更，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。

• 2、就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人

• 履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管

• 理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

• （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求 变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券 受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持 有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有 效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规 定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管 理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定 的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券 受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。

• 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、

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本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

• 3、如果发行人存在如下违约事件：

• （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影 响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独 或合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 如果上述违约事件持续 30 工作日仍未停止，单独或合并持有本期未偿还债 券本金总额 30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通 知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：A.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金 额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii） 所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本金或利 息的违约金；或 B.相关的违约事件已得到救济；或 C.债券持有人会议同意的其 他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人可 通过债券持有人会议决议取消加速清偿的决定。

4、若发生《债券受托管理协议》第八条第三款约定的违约事件且一直持续， 债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回 收债券本金和利息，或要求发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的 义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理 人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金将根据逾期天 数按逾期利率计算逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

5、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要 求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何 诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执 行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的 过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而

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造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后 仍然有效。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包 括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。 债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司

英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd

• 2、法定代表人： 夏增文

• 3、住所： 吉林市高新区深圳街 99 号

• 4、注册资本： 67,808 万元

• 5、成立日期： 1999 年 10 月 21 日

• 6、营业执照注册号：220200000001250

• 7、邮政编码： 132013

• 8、公司网址： http://www.hwdz.com.cn

• 9、电子信箱： hwdz99@hwdz.com.cn

• 10、股票上市地： 上海证券交易所

• 11、股票简称： 华微电子

• 12、股票代码： 600360

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的设立情况

公司前身吉林华星科技股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会 1999 年 10 月 20 日下发的吉改股批[1999]20 号《关于同意设立吉林华星科技股 份有限公司的批复》批准，由吉林华星电子集团有限公司作为主发起人，联合国 营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团 有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 10 月 21 日，成立 时总股本为 6,800 万元。其中：华星集团以经评估后的净资产总额 9,900 万元折 合 6,600 万股国有法人股；国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华 电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司分别投入现金 75 万元，按 1:1.5 的价格分 别折合 50 万股。公司设立时的股本结构如下：

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发起人名称	股东性质	出资（万元）	持股数量（股）	占总股本比例（%）
吉林华星电子集团有限公司	国有法人股	9,900	66,000,000	97.06
国营长虹机器厂	社会法人股	75	500,000	0.735
厦门永红电子有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
广州乐华电子有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
吉林龙鼎集团有限公司	社会法人股	75	500,000	0.735
合 计	—	10,200	68,000,000	100.00

2000 年 5 月 15 日，经吉林省经济体制改革委员会吉改函[2000]6 号《关于 同意吉林华星科技股份有限公司更名为吉林华微电子股份有限公司的函》批准， 公司名称由吉林华星科技股份有限公司变更为吉林华微电子股份有限公司。

（二）发行人设立后上市及股本变化情况

1、2001 年首次公开发行股票并上市

2001 年 2 月 20 日，经中国证监会证监发行字［2001］18 号文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为 8.42 元/股。发行后，公司 总股本增至 11,800 万股。2001 年 3 月 16 日，经上海证券交易所上证上字[2001]30 号《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意， 公司向社会发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。

首次公开发行上市后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	68,000,000	57.63
其中：
国有法人股	66,000,000	55.93
社会法人股	2,000,000	1.70
二、已上市流通股	50,000,000	42.37
合 计	118,000,000	100.00

2、国有法人股部分转让

2003 年，根据吉林市丰满区人民法院（2003）督执字第 1 号《民事裁定书》 和（2003）督执字第 1 号《执行和解协议书》，上海盈瀚科技实业有限公司（2008

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年 7 月 21 日更名为上海鹏盛科技实业有限公司）受让了华星集团持有的公司 33,726,531 股国有法人股，约占总股本的 28.58%，成为公司的第一大股东。本次 股份转让后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	68,000,000	57.63
其中：
国有法人股	32,273,469	27.35
社会法人股	35,726,531	30.28
二、已上市流通股	50,000,000	42.37
合 计	118,000,000	100.00

3、2005 年资本公积转增股本

2005 年 9 月 26 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过 2005 年中期 资本公积转增股本方案，即：以总股本 11,800 万股为基数用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。实施本次转增方案后，公司总股本增至 23,600 万股， 公司股本结构如下所示 ：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	136,000,000	57.63
其中：
国有法人股	64,546,938	27.35
社会法人股	71,453,062	30.28
二、已上市流通股	100,000,000	42.37
合计	236,000,000	100.00

4、国有法人股部分转让

2006 年 4 月 19 日，根据国务院国资委国资产权（2006）439 号文《关于吉 林华微电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，吉林市国资委、 华星集团与北京光大汇金投资有限公司签订《上市公司国有法人股股份转让协 议》，约定华星集团将其持有的本公司 2,400 万股国有法人股转让给北京光大汇

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金投资有限公司。本次股份转让后，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股	136,000,000	57.63
其中：
国有法人股	40,546,938	17.18
社会法人股	95,453,062	40.45
二、已上市流通股	100,000,000	42.37
合 计	236,000,000	100.00

5、股权分置改革

2006 年 6 月 9 日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉 国资发产权[2006]100 号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案 实施完毕，即：以流通股股份 10,000 万股为基数，非流通股股东按 10:2.5 的比 例向流通股送股，送股后无限售流通股为 12,500 万股。股权分置改革后公司股 本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	111,000,000	47.03
其中：
国有法人股	21,234,130	9.00
其他境内法人股	89,765,870	38.03
二、无限售条件流通股	125,000,000	52.97
合 计	236,000,000	100.00

6、2007 年度非公开发行股票

2007 年 12 月 18 日，根据中国证监会证监发行字［2007］444 号文《关于核 准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向 6 名特定投 资者非公开发行股票 2,480 万股。发行后，公司总股本增至 26,080 万股，公司股 本结构如下：

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股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	109,584,339	42.02
其中：
国有法人持有股份	10,000,000	3.84
其他有限售条件流通股	99,584,339	38.18
二、无限售条件流通股	151,215,661	57.98
合 计	260,800,000	100.00

7、2008 年资本公积转增股本

2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过资本公积转增股本 方案，即：以总股本 26,080 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增至 52,160 万股，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	219,168,678	42.02
其中：
国有法人持有股份	20,000,000	3.84
其他有限售条件流通股	199,168,678	38.18
二、无限售条件流通股	302,431,322	57.98
合 计	521,600,000	100.00

8、国有股权无偿划转

2009 年 1 月 15 日，根据国务院国资委国资产权[2008]1439 号文《关于吉林 华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，公司国有 股东华星集团将所持有的本公司 2,000 万股国有股股权（无限售流通股）无偿划 转至吉林市中小企业信用担保有限公司。

9、2011 年送股及资本公积转增股本

2011 年 5 月 6 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积 转增股本方案，即：以总股本 52,160 万股为基数，每 10 股送 1 股并转增 2 股。 实施后公司总股本增至 67,808 万股，公司股本结构如下：

64

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股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股小计	114,017,961	16.81
其中：
国有法人持股	0	0
境内法人持有股份	114,017,961	16.81
二、无限售条件流通股	564,062,039	83.19
合 计	678,080,000	100.00

三、发行人股本情况

（一）股本结构

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 678,080,000 股，股本结构如下表所

示：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件流通股份	678,080,000	100.00
1、人民币普通股	678,080,000	100.00
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	678,080,000	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）
上海鹏盛科技实业有限公司	境内非国 有法人股	172,493,513	25.44	0
吉林市中小企业信用担保有限公司	国有法人	17,940,000	2.65	0
东海证券－交行－东风5号集合资 产管理计划	其他	3,400,000	0.50	0
邱国富	其他	2,293,050	0.34	0
方正证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	其他	1,942,468	0.29	0
中国工商银行股份有限公司－嘉实 量化阿尔法股票型证券投资基金	其他	1,838,171	0.27	0
肖贵清	其他	1,815,840	0.27	0
王曼云	其他	1,700,000	0.25	0
崔海花	其他	1,697,890	0.25	0
沈昌明	其他	1,635,928	0.24	0

截至 2012 年 3 月 1 日，鹏盛科技所持有的 157,710,732 股处于质押状态。

四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）组织结构

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==> picture [403 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员 总经理
总经理办公会
副总经理 副总经理
审 研 运 安 人 技 质 总 华 华 海 生 生 建 财 采 董
计 究 营 全 力 术 量 务 南 东 外 产 产 设 务 购 事
监 室 中 保 资 工 管 部 分 分 业 管 制 工 部 中 会
察 心 卫 源 程 理 公 公 务 理 造 程 心 秘
部 部 部 部 部 司 司 部 部 单 部 书
位 处
----- End of picture text -----

注：生产制造单位包括材料部、芯片二部、芯片三部、芯片四部、动力支持部。公司另 设有党委、工会等工作部门。

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、公司控股子公司及参股公司情况

截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下所示：

==> picture [267 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吉林华微电子股份有限公司
100% 61.46% 100% 40% 30%
吉 广 吉 吉 上
林 州 林 林 海
麦 华 华 恩 稳
吉 微 升 智 先
柯 电 电 浦 微
半 子 子 半 电
导 有 有 导 子
体 限 限 体 有
有 公 责 有 限
限 司 任 限 公
公 公 公 司
司 司 司
----- End of picture text -----

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公司控股子公司及参股公司的基本情况如下所示：

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地	主营业务
吉林麦吉柯	2004-09-07	7,000	吉林市	半导体分立器件制造销售
广州华微	2007-06-13	4,000	广州市	半导体器件研发与生产
吉林华升	2002-07-25	1,050	吉林市	电子元器件制造与销售
吉林恩智浦	2004-02-11	1,500万美元	吉林市	半导体产品研发与生产
上海稳先	2010-01-28	500	上海市	电子元器件制造与销售

公司控股子公司及参股公司最近两年主要财务数据如下所示：

单位：万元

公司名称	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年度	2011 年度	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年度	2010 年度
	总资产	净资产	营业收入	净利润	总资产	净资产	营业收入	净利润
吉林麦吉柯	38,158.38	20,324.41	23,522.19	2,526.11	33,907.94	17,798.31	22,630.82	2,793.81
广州华微	22,844.85	4,382.42	15,473.75	263.77	20,784.08	4,118.66	13,044.82	1,964.84
吉林华升	1,453.71	560.25	741.81	-271.66	1,141.45	331.91	524.28	-184.70
吉林恩智浦	24,627.32	22,445.85	17,991.08	1,584.54	25,707.25	22,096.76	9,833.85	7,037.08
上海稳先	504.81	490.46	58.89	19.55	485.38	470.90	5.20	-31.58

2、发行人持有其他上市公司股权的情况

截至本募集说明书签署日，本公司未持有其他上市公司的股权。

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

截至本募集说明书签署日，上海鹏盛科技实业有限公司直接持有本公司 172,493,513 股的股份，占总股本的 25.44%，是本公司的第一大股东。

鹏盛科技成立于 1995 年 11 月 14 日，注册资本为 11,115 万元，实收资本为 11,115 万元，住所位于浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室，法定代 表人为王宇峰。经营范围为：计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、 销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保 养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，

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房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关 业务的咨询，附设分支机构，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。其 现有股权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例（%）
天津华汉投资发展有限公司	6,240.00	56.14
王宇峰	2,726.80	24.53
王庆志	2,148.20	19.33
合 计	11,115.00	100.00

截至本募集说明书签署日，鹏盛科技除持有本公司股权外，不存在持股比例 超过50%的其他对外投资。

鹏盛科技最近一年主要财务数据如下：

根据上海定坤会计师事务所有限公司出具的定坤会字（2012）第 01206 号标 准无保留意见的《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，鹏盛科技总资产 87,077.17 万元，净资产 52,914.52 万元，2011 年度实现营业收入 102,938.86 万元，实现净 利润 4,589.76 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，截至2012 年3月1日，鹏盛科技所持发行人股票中共有157,710,732股已被设置质押，主要是 为了其自身正常生产经营发展的需要而向银行借款提供担保，经审慎核查，发行 人律师和保荐机构认为：鹏盛科技将所持发行人股票部分予以质押的情况对保持 发行人控制权的稳定及未来生产经营发展不会造成重大不利影响。

（二）实际控制人

梁志勇先生通过天津华汉投资发展有限公司间接持有鹏盛科技56.14%的股 权，鹏盛科技是华微电子的第一大股东，梁志勇先生与本公司具体的产权及控制 关系图示如下：

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==> picture [166 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

梁志勇
52.00%
天津华汉投资发展有限公司
56.14%
上海鹏盛科技实业有限公司
25.44%
吉林华微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

天津华汉投资发展有限公司成立于 2006 年 2 月 28 日，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元，住所位于天津开发区洞庭路 122 号 4 区 001 号， 法定代表人为梁志勇，经营范围为：实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产 委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技 术进出口（国家限制项目除外）；国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 其现有股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	持股比例（%）
梁志勇	5,200.00	52.00
陈祖芳	3,300.00	33.00
金晖	1,500.00	15.00
合 计	10,000.00	100.00

梁志勇先生，49 岁，大学学历，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天 大天财股份有限公司工作，历任上海华汉投资发展有限公司董事长，本公司第三 届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司执行董事、总经理，本公司第四 届董事会董事。

截至本募集说明书签署日，梁志勇先生除直接持有天津华汉投资发展有限公 司股权外，不存在持股比例超过50%的其他对外投资。

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六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	截至2011 年12 月 31 日持有本公司 股份数量（股）	2011 年从公司 领取的税前报 酬总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬、津贴
夏增文	董事长、董事会 秘书（代）	男	60	130,000	31.36	否
王宇峰	副董事长	男	44	0	-	是
梁志勇	董事	男	49	0	-	是
宋天祥	董事	男	51	130,520	-	是
高翠英	董事	女	61	0	-	是
张波	独立董事	男	48	0	10.74	否
张克东	独立董事	男	49	0	10.74	否
王宁	独立董事	男	57	19,500	10.74	否
王莉	独立董事	女	44	0	10.74	否
许从华	监事会主席	男	41	0	-	是
陈澄	监事	男	38	0	-	是
宋宇宁	职工监事	女	38	0	13.61	否
赵东军	总经理	男	44	130,000	26.34	否
韩毅	副总经理、财务 总监	男	43	130,000	21.82	否
张泽伟	副总经理	男	44	130,000	20.83	否

（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

夏增文先生，硕士学历，高级经济师，吉林省第十届、第十一届人大代表。 荣获“全国五一劳动奖章”、“吉林省特等劳动模范”、“吉林省优秀共产党员”、 “吉林省优秀企业经营管理人才”、“吉林省省管优秀专家”、“吉林市特等劳动模 范”、“吉林市劳动模范”、“吉林市十大经济人物”等荣誉称号。曾任吉林市半导 体厂厂长，华星集团董事长。现任本公司董事长、董事会秘书（代）。

王宇峰先生，大学学历，工程师、经济师。曾任深圳中正信投资有限公司总 经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长。现任鹏盛科技董 事长兼总经理，本公司副董事长。

梁志勇先生，大学学历。曾先后在天津市政协经济委员会、天津天大天财股 份有限公司工作，曾任上海华汉投资发展有限公司董事长。现任天津华汉投资发

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展有限公司执行董事、总经理，本公司董事。

宋天祥先生，大学学历，主任记者。曾任《中国地质矿产》报记者、水文记 者站站长、新华社《证券投资》杂志总经理。现任鹏盛科技董事，本公司董事。

高翠英女士，硕士学历。曾任吉林市物资局纪委书记，吉林市妇联主任，吉 林市企工委常务副书记、吉林市国资委主任。现任吉林市中小企业信用担保有限 公司董事长，本公司董事。

张波先生，硕士学历，教授、博士生导师。现任本公司独立董事，电子科技 大学微电子与固体电子学院副院长，国家集成电路人才培养基地专家组成员、中 国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家 集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组 组长。

张克东先生，大学学历，注册会计师。曾任中信会计师事务所项目经理、副 主任；中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所有限责任公司副 总经理合伙人，本公司独立董事。

王宁先生，大学学历。曾任电子工业部销售局办公室副主任，全国家电维修 管理中心处长。现任中国电子商会常务副会长，本公司独立董事。

王莉女士，大学学历。曾任青岛市第一棉纺织厂工程师。现任山东琴岛律师 事务所综合部主任，本公司独立董事。

许从华先生，大学学历，中级经济师。曾任上海必联国际采购咨询有限公司 行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副 总经理，本公司监事。现任鹏盛科技副总经理，本公司第四届监事会主席。

陈澄先生，大学学历。曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理。现 任鹏盛科技软件事业部总经理，本公司监事。

宋宇宁女士，大专学历。曾任本公司人力资源部副经理。现任本公司职工监 事，工会副主席。

赵东军先生，大学学历。曾任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任，华星 集团法律事务办公室、研究室主任，本公司副总经理等职务。现任本公司总经理。

韩毅先生，大学学历，注册会计师。曾任华星集团财务部副部长，本公司财 务部经理。现任本公司副总经理兼财务总监。

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张泽伟先生，大学学历。曾任本公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器 件生产线项目指挥部总指挥。现任本公司副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓名	在本单位任职	兼职单位名称	在兼职单位担任的 职务	兼职单位与发行 人关联关系
夏增文	董事长、董事会 秘书（代）	吉林恩智浦半导体有限公司	董事	参股公司
王宇峰	副董事长	上海鹏盛科技实业有限公司	董事长、总经理	第一大股东
梁志勇	董事	天津华汉投资发展有限公司	执行董事、总经理	第一大股东控股 股东
宋天祥	董事	上海鹏盛科技实业有限公司	董事	第一大股东
高翠英	董事	吉林市中小企业信用担保有限公司	董事长	股东
张波	独立董事	电子科技大学	学院副院长	—
		成都吉锐触摸技术股份有限公司	独立董事	—
		四川和芯微电子股份有限公司	独立董事	—
张克东	独立董事	信永中和会计师事务所有限责任公司	合伙人/副总经理	—
		安徽省司尔特肥业股份有限公司	独立董事	—
		有研半导体材料股份有限公司	独立董事	—
		湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	独立董事	—
王宁	独立董事	中国电子商会	常务副会长	—
王莉	独立董事	山东琴岛律师事务所	综合部主任	—
许从华	监事会主席	上海鹏盛科技实业有限公司	副总经理	第一大股东
陈澄	监事	上海鹏盛科技实业有限公司	事业部总经理	第一大股东
赵东军	总经理	吉林麦吉柯半导体有限公司	董事长	全资子公司
韩毅	副总经理、财务 总监	吉林恩智浦半导体有限公司	董事长	参股公司
		广州华微电子有限公司	董事长	控股子公司
		吉林麦吉柯半导体有限公司	董事	全资子公司
张泽伟	副总经理	吉林麦吉柯半导体有限公司	董事	全资子公司

七、发行人业务及主要产品情况

（一）经营范围

根据公司持有的《企业法人营业执照》和《吉林华微电子股份有限公司章程》， 公司的经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、 自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产

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产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有 效期至 2013 年 1 月 3 日）。

目前，本公司主要从事功率半导体器件的设计、研发、制造、封装和销售业 务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的电子元器件制造业，细分领 域为功率半导体行业。

（二）主营业务

公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有 四十余年的功率半导体器件生产经营历史，目前拥有功率半导体芯片从设计、研 发、制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分 立器件前道制造企业。公司作为国内功率半导体行业的大型企业，拥有 35 万片 3 寸片、188 万片 4 寸片、67 万片 5 寸片、48 万片 6 寸片的芯片加工设计能力。 公司在集中力量发展芯片开发和生产的同时，加速扩充封装能力，目前已经形成 7.5 亿只/年的测试封装能力。

从产品结构来看，公司业务覆盖半导体器件、集成电路芯片、小型服务器及 计算机配件和其他等，其中半导体器件占主营业务收入比例不断提高，是公司主 要的收入来源，集成电路芯片、小型服务器及计算机配件占比较小；随着公司对 其他业务的出售，公司主营业务集中度进一步提高。最近三年公司主营业务收入 按产品分布情况如下：

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
半导体器件	105,906.60	97.44	110,437.42	97.24	100,572.69	95.83
集成电路芯片	-	-	-	-	-	-
小型服务器及计算机配件	-	-	-	-	1,420.43	1.35
其他	2,777.78	2.56	3,135.60	2.76	2,961.19	2.82
合计	108684.39	100.00	113,573.02	100.00	104,954.31	100.00

按销售地区划分，目前公司产品以境内销售为主，主要集中在华东、华南地

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区，在积极拓展国内市场的同时，公司也加大了对境外市场的拓展力度，出口收 入保持较快增长的趋势。最近三年公司主营业务收入按区域分布情况如下：

地区名称	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
华东地区	40,058.62	36.86	41,912.64	36.90	35,434.35	33.76
华南地区	29,822.64	27.44	36,576.47	32.21	36,672.43	34.94
其他地区	9,092.12	8.37	13,414.40	11.81	20,328.03	19.37
出口	29,711.00	27.34	21,669.51	19.08	12,519.50	11.93
合计	108,684.39	100.00	113,573.02	100.00	104,954.31	100.00

（三）主要产品

1、主要产品及其用途

在公司产品结构中，半导体器件的制造与销售约占主营业务的 85%以上，是 公司收入和利润的主要来源。公司半导体器件产品主要包括 CMOS 芯片、FRED 芯片、双极型功率晶体管、可控硅、放电管、彩电管、肖特基二极管、VDMOS 和 IGBT 等。

公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、汽 车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际 IEC 标准， 性能达到国际先进水平，经 SGS 公司（通标标准技术服务有限公司）检测全部 符合欧盟 ROHS 危害物质禁限用指令，并通过 ISO9001 质量管理体系，ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的三大体系认证。具体产 品情况如下表：

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产品类型	应用领域	主要终端应用示例
1、双极类
可控硅	交通、消费电子、工 业控制等	摩托车、电子镇流器、麻将机、电冰箱、电动缝纫机、洗 衣机等
放电管	通讯等	配线架保安单元、XDSL\Cable Modem\以太网防护单元等
彩电管	消费电子	CRT（阴极射线管）电视机电源、电视机行输出等
双极型功率晶体管	消费电子、计算机、 工业控制等	电脑、节能灯、电子镇流器、电子变压器、霓虹灯电子变 压器、手机充电器等
2、新型功率类
VDMOS	消费电子、汽车电子、 计算机、工业控制等	电子镇流器、HID（疝气灯）、调光灯、电脑、笔记本电 源、电动车电池充电器、手机电池充电器、LCD（液晶） 电视、CRT（阴极射线管）电视、不间断电源、车载逆变 器等
IGBT	消费电子、工业控制 等	电磁炉、电焊机辅助电源等
CMOS芯片	消费电子、汽车电子、 工业控制等	电视机、风扇、汽车、LED照明、电磁炉电源、闪灯等
3、二极管类
FRED芯片	计算机、消费电子、 交通、工业控制等	台式电脑、PDP（等离子）电视、LCD（液晶）电视、电 动车、不间断电源等
肖特基	交通、通讯、计算机、 新能源、消费电子、 工业控制等	台式电脑、笔记本电脑、LCD（液晶）电视、LCD（液晶） 显示器、PDP（等离子）电视、各类充电器、太阳能接线 盒、手机、电动工具、电动车等

2、主要产品产量、销售情况

公司最近两年半导体器件的产量、销售情况如下表：

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	产量（万片）	销量（万片）	产销率（%）	产量（万片）	销量（万片）	产销率（%）
双极型类	166.22	175.92	105.84	194.28	187.34	96.43
新型功率类	38.41	33.93	88.34	25.07	22.16	88.39
二极管类	41.90	42.27	100.88	31.76	32.24	101.51
合计	246.53	252.13	102.27	251.11	241.74	96.27

注：产销率＝销量/产量×100%

目前公司主要产品中，双极型功率晶体管、肖特基二极管、VDMOS在公司 主营业务收入中的占比较大。主要产品产销情况良好，整体毛利率水平较高。近 年来公司6英寸MOSFET生产线建成投产，该生产线主要产品为市场需求更大、 技术水平及附加值更高的VDMOS、IGBT等新型高端功率器件，目前这些新型产

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品处于市场推广期，待产品产销量扩大后，将有助于改善公司的产品结构和提升 公司盈利能力，为公司打开了未来的发展空间，也将进一步巩固公司在国内半导 体功率器件市场的领先地位 。

• 3、主要产品的工艺流程

• （1）双极型功率晶体管芯片制造工艺流程

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----- Start of picture text -----

一次氧化 基区光刻 基区腐蚀 基区注入 基区主扩
引线孔光刻 发射区主扩 发射区预扩 发射区腐蚀 发射区光刻
引线孔腐蚀 蒸铝 铝光刻 铝腐蚀 铝合金
入库 划片 中测 背面蒸发
----- End of picture text -----

• （2）VDMOS 产品芯片制造工艺流程

==> picture [339 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

打标 场氧化 环光刻 环腐蚀 注入
PSG 淀积 P+推结 多晶光刻 多晶淀积 栅氧化
接触孔光刻 接触孔腐蚀 金属淀积 金属光刻 合金
入库 划片 中测 背面蒸发 背面注入 背面减薄
----- End of picture text -----

• 4、主要产品的原材料采购情况

公司生产产品所需的主要原材料有单晶硅片、引线框架等，另外还需要备品 备件、化学试剂等辅助材料，上述材料均需从市场上采购。公司大部分原材料和 辅助材料均从国内市场采购，仅有少量单晶硅片、化学试剂需进口。为应对原材 料价格波动对生产经营的影响，公司结合所处行业、原材料供应市场特点和自身 实际情况，以“适质、适量、适价、适时、适地”为指导原则，按照“以销定产、 以产定购、适当安全储备”的采购策略，采取多种有效措施控制原材料价格波动 对生产经营的影响。

公司所需的主要原材料采购渠道比较集中，价格相对透明，公司充分利用行

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业优势地位，根据对比价格、款期、质量、服务等内容，选择市场信誉好、产品 质量有保证的厂商作为主要供应商，双方建立相对稳定的合作关系，将主要原材 料的采购额度按一定比例合理分配给通过公司认证的供应商，实现了对主要原材 料采购价格的一定程度控制。备品备件供应商较多，市场供应也较为充分，公司 依据技术部门认定的合格供应商名录，按照“询价、比价、议价”的工作方式， 选择最终的供应商。公司所需的辅助性通用性材料主要采取招标采购，通过考察 经营资质和供货能力，选定若干个具备稳定供货能力、质优价廉的意向供应方并 通过竞标确定最终的供应商。近年来，随着中国半导体行业技术水平的不断提升， 部分原先依赖进口的原材料逐步实现国产化，公司也相应减少进口采购量，加大 国产原材料的采购量，从而降低采购成本。公司对于生产所需的部分金属等关键 原材料，依据对市场行情的研究与判断，采取集中采购模式，对采购价格实现一 定的锁定，缓解价格波动对生产经营的不利影响。

公司通过建立采购中心，配备专业人员，提高采购专业性，加强采购环节管 控，同时充分发挥自身的行业地位优势，借助份额分配、招标采购、集中采购等 方式，与主要供应商建立相对稳固的合作关系，实现了对采购成本的有效控制， 最终使得采购成本连续三年逐年降低。

（四）主要客户

公司所在的功率半导体行业属于基础电子元器件制造业，产业链条较长，产 品应用领域广阔，公司作为国内功率半导体行业的大型企业，经营规模较大，销 售客户较多，对单一客户的销售金额相对较小。公司 2011 年对前五大客户销售 的情况如下表所示：

客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入比例（%）
Shanghai Seefull ELectronic Co..Ltd	5,435.16	5.00%
NTL Electronics India Ltd	3,605.75	3.32%
无锡明祥电子有限公司	3,288.18	3.03%
深圳市隆泰欣达实业有限公司	3,241.10	2.98%
深圳市稳先微电子有限公司	3,119.91	2.87%
合计	18,690.10	17.20%

公司实行“抓大抓优”的客户营销策略，重点开发实力较强、资信良好优质

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客户。公司目前的主要客户除上表所列的前五大客户外，还包括节能灯领域的雷 士照明、欧普等公司，电视机领域的长虹、海信、创维、康佳、TCL 等企业， 近年来又新开发了阳光、通士达、诚赢等多家大客户，公司同时是 NXP（恩智 浦半导体）的合资合作伙伴，是 FAIRCHILD（飞兆半导体）、VISHAY（威世 半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

（五）行业政策及发展前景

1、行业政策

功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支 持的产业，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）中确定的鼓 励类产业和工信部（原信息产业部）《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》规划的未来5-15年重点发展领域。

2009年4月，国家发改委、工信部正式发布了《电子信息化产业调整和振兴 规划》，确定了电子元器件等骨干产业稳定增长、完善集成电路体系、落实扩大 内需措施、加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境等发展目标。2009 年10月，国家发改委等6部门联合公布《半导体照明节能产业发展意见》，提出 “到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率 逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产 品市场占有率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、 关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家； 产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右； 初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化 碳4,000万吨”等目标。

2010年3月，国家发改委出台《国家发展改革委办公厅关于组织实施2010年 新型电力电子器件产业化专项的通知》，专门支持功率半导体发展，重点支持 MOSFET、IGCT（集成门极换流晶闸管）、IGBT、FRD等新型电力电子芯片和 器件的产业化。

2011年11月，国家发改委等5部门联合发布公告，决定从2012年10月1日起按 功率大小，分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，并公布了《中国逐步淘 汰白炽灯路线图》（以下简称“《路线图》”），此举对于促进我国照明电器行

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业结构优化升级、推动实现“十二五”节能减排目标任务、积极应对全球气候变 化具有重要意义。中国是照明产品的生产和消费大国，节能灯、白炽灯产量均居 世界首位，中国照明用电约占全社会用电量的12%左右。实施《路线图》，采用 高效照明产品替代白炽灯，节能减排潜力巨大，逐步淘汰白炽灯的举措将有力促 进中国照明电器行业的健康发展，并将取得良好的节能减排效果，预计可新增照 明电器行业产值约80亿元，年节电约480亿千瓦时。本公司是国内功率半导体行 业的大型企业，而功率半导体器件又是节能灯的重要电子元器件，随着节能灯的 推广使用，本公司将获得新的更广阔的盈利空间。

2、行业发展前景

公司主要产品为功率半导体器件，功率半导体器件是用于电源电路和功率控 制电路的主体产品，是国民经济的重要基础。随着世界各国对节能减排产业的日 益重视，功率半导体器件的应用已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消 费电子、汽车）领域扩展到新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业， 未来应用前景极为广阔。

随着中国经济的快速发展以及国际IT制造业向中国国内转移，中国国内电子 信息制造业快速发展，在此带动下，近年来中国功率半导体市场取得了快速的增 长，目前已成为全球最大的功率半导体应用市场。根据赛迪顾问股份有限公司（以 下简称“赛迪顾问”）研究报告，2010年中国功率器件市场规模达1,015.10亿元， 较2009年大幅增长30.10%，预计2013年中国功率半导体市场的销售额将达 1,314.40亿元。未来由于节能灯具有节能、长寿命、免维护、环保等优点，替代 传统的白炽灯和荧光灯是大势所趋，节能灯用功率器件将呈现高速增长的态势。 未来中国经济将继续保持平稳快速的发展势头，新能源、节能环保、智能电网、 轨道交通等新兴产业将进一步蓬勃发展，功率半导体器件的应用领域将更加广 泛，市场规模将持续扩大。

目前，国内高端功率半导体器件市场仍为国际大厂商所主导，随着国内功率 半导体行业技术水平的提高和产业升级，中国掌握功率半导体核心技术的企业未 来面临巨大的进口替代市场空间。本公司作为较早介入中高端新型产品的厂商， 部分产品已开始挤占国际先进企业的市场份额，如本公司 2008 年建设的年产 48 万片的 6 英寸生产线已经投产，其生产的 VDMOS 产品销售收入保持了较快的

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增长速度，未来有望在高端产品领域形成较强的竞争能力。

（六）竞争优势

公司作为国内功率半导体行业的大型企业，在行业与品牌、技术与研发、规 模效益和成本效率、人力资源及综合管理等方面具有较强的竞争优势。 1、行业与品牌优势

公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有 四十余年的功率半导体器件的生产经营历史，具备从功率半导体芯片设计、研发、 制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器 件前道制造企业，并在中国半导体协会公布的 2010 年十大集成电路与分立器件 制造企业排名中位列前十，为其中唯一的功率半导体器件制造企业，行业地位比 较突出。

公司为国家首批“创新型企业试点”、“创新型企业”、“第四批全国企事业知 识产权试点单位”，并被有权机关认定为享受国家政策支持的高新技术企业，曾 获吉林省人民政府颁发的“2009 年度全省百强民营企业”、吉林省信息产业厅颁 发的“信息产业技术创新先进企业”、中共吉林市市委、吉林市人民政府颁发的 “重点保护企业”、吉林市人民政府颁发的“吉林省建立现代企业制度样板企业”、 吉林市市政公用局颁发的“吉林市园林式先进单位”等称号，并获“首届中国电 子企业质量百强排行榜卓越绩效模式推进奖”。

公司与国内外知名企业建立了长期合作关系，目前公司主要客户包括长虹、 TCL、康佳、创维、海信等知名家电企业，以及欧普、雷士等大型照明企业，是 NXP（恩智浦半导体）的合资合作伙伴，是 FAIRCHILD（飞兆半导体）、VISHAY （威世半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

2009 年 4 月 24 日，公司 商标（第 673644 号图形商标）被国家工商行政 管理总局商标局评定为“中国驰名商标”，被工信部主管的中国电子质量管理协 会评为“中国电子行业知名品牌”，品牌优势比较明显。

公司经过多年的发展，产品以质量好、价格适中、服务周到而得到客户的广 泛认可，被海信、创维、康佳、TCL、长虹等企业评为“优秀供应商”、“十佳 供应商”、“品质优秀供应商”、“免检供应商”，是 PHILIPS、TOSHIBA、 FAIRCHILD 等著名跨国企业的配套供应商；产品曾荣获“全国用户满意产品”、

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“全国市场享誉产品”、“吉林省名牌产品”以及“吉林市十大名牌产品”等称 号。

2、技术与研发优势

公司自主研发能力居于国内同行前列，目前拥有专利 15 项（其中发明专利 8 项），并拥有多项核心非专利技术，技术水平处于国内领先，部分产品达到国 际先进水平。2003 年 3 月，公司曾被国家科技部火炬高技术产业开发中心复审 认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2006 年 9 月，公司获吉林省人事厅 批准设立“博士后科研创业基地”；2006 年 8 月，公司成为科技部、国务院国资 委和中华全国总工会确定的首批 103 家创新型试点企业中唯一入选的半导体企 业，并于 2008 年 7 月被前述三机构正式授予国家级“创新型企业”称号；2008 年 11 月，公司及子公司吉林麦吉柯被吉林省科技技术厅、吉林省财政厅、吉林 省国家税务局及吉林省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，2011 年 10 月 通过高新技术企业复审认定；公司现为国家发改委、科技部、财政部、海关总署 及国家税务总局认定的“国家认定企业技术中心”。

公司坚持“技术立企”的发展方针，注重新产品、新技术研发，已培养并造 就了一批专业水平与忠诚度较高的核心技术人才，并持续加大研发投入，不断巩 固在行业内的技术优势。2009-2011 年，公司每年研发投入分别为 5,644.91 万元、 5,374.80 万元、6,630.00 万元，分别占主营业务收入的 5.38%、4.73%、6.10%。

近年来，为巩固公司芯片生产的优势地位，全面优化产品结构，公司加大了 对以 MOSFET、IGBT 为代表的高端功率半导体器件的研发和产业化投入，目前 已在 6 英寸生产线上形成了 VDMOS 和 IGBT 的批量化生产，产品已投放市场， 对公司整体盈利能力的拉动效应正在逐渐显现，公司的行业优势地位将进一步得 到巩固和提升。

3、规模效益和成本效率优势

半导体行业在设备、产品研发等方面投入较大，而且产品在技术成熟后价格 下跌的趋势较为明显，因此规模效益对于半导体企业维系生存、保持可持续发展 非常重要。公司是国内最大的功率半导体器件生产厂家，与其他国内同行相比， 在规模效益上具有明显优势。这种优势不仅体现在对前期设备投入、产品研发投 入等沉积成本的消化上，而且在原材料供应方面也能够获得比国内同行更优惠的

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供货价格、供货条件和供应保障。此外，公司地处吉林省吉林市，当地的水、电 资源丰富、价格低廉，人工成本也较低，与国内同行相比，还具有一定的成本优 势。

4、人力资源优势

功率半导体行业对专业人才的需求比较突出，是构建核心竞争力的重要组成 部分，也是本公司核心竞争力的重要来源，人才储备对公司发展意义重大。公司 及其前身已有 40 多年的功率半导体器件生产经验，已培养并造就了一批专业水 平与忠诚度较高的技术、营销、管理人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、 扩大销售和规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。

5、综合管理优势

公司在多年的经营活动中，始终坚持在调整中发展、在发展中调整的基本思 路，贯彻“经济指标数量化、管理指标责任化”的管理方针，建立了较为完善的 公司治理结构、健全的决策机制和完备的业务管理体系，业务流程不断优化。 公司的综合管理能力主要体现为四个层面：

一是严格的质量保证体系。公司建立了严格的质量保证体系，从供应商筛选 到产品销售全流程的所有环节制定了标准化流程，在生产中的所有环节执行标准 化操作步骤。提升质量、保证质量是公司保持高速良性发展的重要基石，公司坚 持“以市场需求为动力；以客户满意为宗旨；精益生产、科技创新；走质量效益 型发展道路”的质量方针，通过内审、管理评审等方式监督、促进质量体系正常 有效地运行。

二是环境、职业健康与安全体系。公司高度重视环境治理和安全生产，持续 注重职业健康，已通过了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全 管理体系和 ISO9001 质量管理体系的认证工作。

三是生产现场管理体系。功率半导体行业生产过程连续性强，工序步骤多， 工艺流程复杂，对工艺流程的控制有严格要求，因而需要高标准的现场管理，对 现场管理及操作人员素质要求很高。公司多年来坚持从专职研发人员中选择培养 现场管理人员，已拥有一支同时具备实验室研发经验和现场生产工艺调试经验的 复合型高素质现场管理人员队伍。

四是较为完善的内部控制体系。公司已建立了较为完善的公司治理结构，能

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够实行有效的内部控制，实现内控工作日常化、规范化，从源头控制和降低公司 运行风险。

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第九节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状 况、经营成果和现金流量。公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告 均经众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的沪众会字（2010） 第 1421 号、沪众会字（2011）第 1648 号和沪众会字（2012）第 1477 号《审计 报告》。本公司报告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制和披露。 除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年的财务报表

（一）最近三年的合并财务报表

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1、合并资产负债表

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产
货币资金	877,557,571.73	802,913,429.21	533,399,636.66
交易性金融资产	—	—	878,637.09
应收票据	188,223,878.98	138,340,346.45	55,713,793.54
应收账款	201,512,942.57	221,098,265.47	289,027,868.47
预付款项	43,501,501.19	89,263,921.24	83,471,936.97
其他应收款	28,303,567.71	31,715,026.87	38,403,790.12
存货	227,969,869.12	250,067,269.19	261,536,414.26
流动资产合计	1,567,069,331.30	1,533,398,258.43	1,262,432,077.11
非流动资产
长期股权投资	52,313,888.62	67,207,838.63	80,114,506.38
投资性房地产	29,909,925.39	30,899,172.75	31,872,048.09
固定资产	1,286,596,439.26	1,244,076,172.37	946,320,965.94
在建工程	97,110,452.32	74,200,073.49	278,523,906.20
无形资产	190,843,704.77	142,269,718.00	142,601,601.92
长期待摊费用	12,280,125.89	15,379,833.90	14,655,275.86
递延所得税资产	10,660,565.84	11,036,269.20	8,994,450.63
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	1,679,715,102.09	1,585,069,078.34	1,503,082,755.02
资产总计	3,246,784,433.39	3,118,467,336.77	2,765,514,832.13

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1、合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债
短期借款	523,250,000.00	557,833,128.97	759,257,144.70
应付票据	262,055,251.57	151,032,554.71	45,575,512.55
应付账款	194,143,385.73	230,200,481.61	223,233,808.88
预收款项	1,633,954.39	3,116,922.25	3,034,928.22
应付职工薪酬	3,277,279.68	3,777,839.65	2,849,666.71
应交税费	10,081,173.62	11,268,286.06	9,748,467.12
应付利息	12,931,982.96	6,781,329.86	1,248,417.17
其他应付款	61,244,950.93	71,650,392.84	36,588,119.47
一年内到期的非流动 负债	150,000,000.00	5,000,000.00	91,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	300,000,000.00	—
流动负债合计	1,518,617,978.88	1,340,660,935.95	1,172,536,064.82
非流动负债
长期借款	4,600,000.00	156,193,916.53	21,294,947.68
递延所得税负债	16,362,284.08	15,883,375.32	16,535,824.06
其他非流动负债	35,772,000.00	27,900,000.00	25,440,000.00
非流动负债合计	56,734,284.08	199,977,291.85	63,270,771.74
负债合计	1,575,352,262.96	1,540,638,227.80	1,235,806,836.56
股东权益
股本	678,080,000.00	521,600,000.00	521,600,000.00
资本公积	299,058,753.43	404,478,753.43	408,872,664.96
盈余公积	80,265,811.99	72,829,059.82	66,987,384.67
未分配利润	597,262,979.06	560,854,833.36	510,285,628.84
归属于母公司股本权 益合计	1,654,667,544.48	1,559,762,646.61	1,507,745,678.47
少数股东权益	16,764,625.95	18,066,462.36	21,962,317.10
股东权益合计	1,671,432,170.43	1,577,829,108.97	1,529,707,995.57
负债及股东权益总计	3,246,784,433.39	3,118,467,336.77	2,765,514,832.13

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2、合并利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,098,115,639.16	1,147,963,851.09	1,080,466,375.14
减：营业成本	776,286,122.37	797,172,567.67	860,694,858.25
营业税金及附加	8,643,946.72	6,408,804.42	5,446,612.02
销售费用	35,542,744.55	42,216,045.01	39,864,520.37
管理费用	146,743,078.14	135,077,109.04	118,616,898.91
财务费用	59,805,766.58	49,858,057.78	40,875,252.98
资产减值损失	8,840,520.27	17,162,234.18	17,062,787.95
加：公允价值变动收益	—	-248,637.09	252,654.98
投资收益	6,347,024.51	4,202,009.96	13,000,515.71
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-28,623.48	-1,887,641.07	-2,225,882.69
二、营业利润	68,600,485.04	104,022,405.86	11,158,615.35
加：营业外收入	54,380,941.06	1,440,071.97	29,692,938.71
减：营业外支出	3,227,691.95	6,519,822.48	5,075,222.56
其中：非流动资产 处置损失	2,202,535.40	4,145,554.81	4,717,454.51
三、利润总额	119,753,734.15	98,942,655.35	35,776,331.50
减：所得税费用	16,901,285.67	13,265,814.65	7,549,772.82
四、净利润	102,852,448.48	85,676,840.70	28,226,558.68
归属于母公司股东 的净利润	101,742,497.87	82,490,879.67	26,036,987.76
少数股东损益	1,109,950.61	3,185,961.03	2,189,570.92
五、每股收益（基于归属 于母公司普通股股东合 并净利润）
基本每股收益	0.15	0.12	0.04
稀释每股收益	0.15	0.12	0.04
六、其他综合收益	-1,100,000.00	—	—
七、综合收益总额	101,752,448.48	85,676,840.70	28,226,558.68
归属于母公司所有 者的综合收益总额	100,642,497.87	82,490,879.67	26,036,987.76
归属于少数股东的 综合收益总额	1,109,950.61	3,185,961.03	2,189,570.92

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,197,336,260.00	1,081,050,502.32	1,098,458,711.91
收到的税费返还	8,946,077.12	2,661,123.23	8,042,450.11
收到其他与经营活动有关 的现金	132,137,006.67	19,026,955.60	59,579,628.64
经营活动现金流入小计	1,338,419,343.79	1,102,738,581.15	1,166,080,790.66
购买商品、接受劳务支付的 现金	594,727,427.44	421,623,643.39	691,438,266.38
支付给职工以及为职工支 付的现金	165,336,778.45	147,870,934.57	115,378,747.55
支付的各项税费	70,069,896.48	74,761,801.67	52,993,129.02
支付其他与经营活动有关 的现金	98,912,821.83	190,252,985.83	93,475,366.86
经营活动现金流出小计	929,046,924.20	834,509,365.46	953,285,509.81
经营活动产生的现金流 量净额	409,372,419.59	268,229,215.69	212,795,280.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	31,481,187.03	12,130,000.00	30,000,000.00
取得投资收益所收到的现 金	5,637,920.36	5,963,100.77	22,239,327.30
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	2,108,952.87	5,405,283.32	4,762,670.14
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	985,661.00	—	1,152,984.26
投资活动现金流入小计	40,213,721.26	23,498,384.09	58,154,981.70
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	234,049,949.17	168,394,200.55	241,708,672.04
投资支付的现金	—	11,757,579.38	—
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	—	—	—
投资活动现金流出小计	234,049,949.17	180,151,779.93	241,708,672.04
投资活动产生的现金流 量净额	-193,836,227.91	-156,653,395.84	-183,553,690.34

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3、合并现金流量表（续）

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	—
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	823,250,000.00	1,085,464,276.71	809,860,000.00
筹资活动现金流入小计	823,250,000.00	1,085,464,276.71	809,860,000.00
偿还债务支付的现金	863,893,323.73	937,989,323.59	651,957,103.95
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	61,353,027.58	71,399,048.01	39,037,996.39
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	1,115,275.79	1,891,597.66	—
支付其他与筹资活动有关 的现金	1,200,000.00	2,200,000.00	—
筹资活动现金流出小计	926,446,351.31	1,011,588,371.60	690,995,100.34
筹资活动产生的现金流 量净额	-103,196,351.31	73,875,905.11	118,864,899.66
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	210,902.70	-727,652.51	-111,624.27
五、现金及现金等价物净增加 额	112,550,743.07	184,724,072.45	147,994,865.90
加：期初现金及现金等价物 余额	705,772,579.86	521,048,507.41	373,053,641.51
六、期末现金及现金等价物余 额	818,323,322.93	705,772,579.86	521,048,507.41

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（二）最近三年的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产
货币资金	669,464,397.49	641,538,983.25	406,961,838.18
交易性金融资产	—	—	878,637.09
应收票据	170,183,617.69	133,429,462.31	44,400,678.24
应收账款	164,870,722.87	183,104,464.97	212,939,680.24
预付款项	36,954,371.00	79,996,405.00	65,308,299.52
其他应收款	119,692,535.66	131,598,063.01	102,327,471.99
存货	183,314,311.34	192,796,468.33	213,378,569.81
流动资产合计	1,344,479,956.05	1,362,463,846.87	1,046,195,175.07
非流动资产
长期股权投资	157,350,207.50	188,360,018.01	216,309,106.38
投资性房地产	93,172,721.73	94,672,676.97	96,740,947.97
固定资产	962,777,958.11	967,689,791.98	656,554,086.79
在建工程	84,613,341.07	22,753,875.59	275,757,975.17
无形资产	190,679,240.76	142,124,738.64	142,332,243.92
长期待摊费用	8,912,470.33	12,681,744.60	11,644,070.23
递延所得税资产	8,058,988.85	7,490,941.85	5,437,144.42
非流动资产合计	1,505,564,928.35	1,435,773,787.64	1,404,775,574.88
资产总计	2,850,044,884.40	2,798,237,634.51	2,450,970,749.95

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1、母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动负债
短期借款	403,250,000.00	458,860,000.00	604,860,000.00
应付票据	193,417,025.96	121,875,306.40	36,539,013.14
应付账款	153,604,808.22	183,661,763.84	202,525,739.67
预收款项	1,060,330.87	1,450,585.11	657,574.78
应付职工薪酬	3,277,279.68	3,709,539.65	2,790,598.19
应交税费	9,403,503.80	11,735,731.80	3,230,814.29
应付利息	12,693,920.73	5,930,216.98	914,024.66
其他应付款	48,235,052.94	59,692,359.01	47,275,156.27
一年内到期的非流 动负债	150,000,000.00	—	75,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	300,000,000.00	—
流动负债合计	1,274,941,922.20	1,146,915,502.79	973,792,921.00
非流动负债
长期借款	4,600,000.00	155,600,000.00	15,600,000.00
递延所得税负债	16,362,284.08	15,883,375.32	16,535,824.06
其他非流动负债	25,572,000.00	19,900,000.00	17,440,000.00
非流动负债合计	46,534,284.08	191,383,375.32	49,575,824.06
负债合计	1,321,476,206.28	1,338,298,878.11	1,023,368,745.06
股东权益
股本	678,080,000.00	521,600,000.00	521,600,000.00
资本公积	303,452,664.96	407,772,664.96	407,772,664.96
盈余公积	80,265,811.99	72,829,059.82	66,987,384.67
未分配利润	466,770,201.17	457,737,031.62	431,241,955.26
股东权益合计	1,528,568,678.12	1,459,938,756.40	1,427,602,004.89
负债及股东权益总计	2,850,044,884.40	2,798,237,634.51	2,450,970,749.95

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2、母公司利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	901,898,809.75	955,343,593.59	965,411,430.15
减：营业成本	660,633,788.04	706,136,955.55	835,660,895.29
营业税金及附 加	6,513,074.55	5,293,903.56	3,353,300.77
销售费用	30,139,138.55	33,871,841.47	33,745,997.51
管理费用	119,911,572.78	98,362,128.78	86,889,336.72
财务费用	49,264,751.68	39,179,031.11	31,069,133.68
资产减值损失	7,549,990.84	14,720,785.14	5,419,369.35
加：公允价值变动 收益	—	-248,637.09	252,654.98
投资收益	6,518,866.03	12,034,012.90	8,636,492.42
其中：对联营企 业和合营企业的投 资收益	-28,623.48	-1,887,641.07	-6,440,720.79
二、营业利润	34,405,359.34	69,564,323.79	-21,837,455.77
加：营业外收入	53,085,250.21	431,745.57	28,892,492.13
减：营业外支出	2,601,829.83	2,441,898.93	1,678,827.23
其中：非流动资 产处置损失	2,031,719.83	733,473.34	1,612,006.65
三、利润总额	84,888,779.72	67,554,170.43	5,376,209.13
减：所得税费用	10,521,258.00	9,137,418.92	2,293,152.95
四、净利润	74,367,521.72	58,416,751.51	3,083,056.18
五、每股收益
基本每股收益		0.11	0.0059
稀释每股收益		0.11	0.0059
六、其他综合收益	—	—	—
七、综合收益总额	74,367,521.72	58,416,751.51	3,083,056.18

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3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	964,996,865.63	770,471,692.70	828,384,391.72
收到的税费返还	6,235,726.77	—	8,042,450.11
收到其他与经营活动有关 的现金	129,393,522.60	9,514,569.44	49,603,182.15
经营活动现金流入小计	1,100,626,115.00	779,986,262.14	886,030,023.98
购买商品、接受劳务支付的 现金	525,710,591.67	384,388,164.02	518,329,468.72
支付给职工以及为职工支 付的现金	117,417,269.06	104,549,296.89	84,451,263.86
支付的各项税费	53,694,205.87	52,214,454.37	24,920,094.17
支付其他与经营活动有关 的现金	55,486,001.85	160,847,048.32	105,614,077.81
经营活动现金流出小计	752,308,068.45	701,998,963.60	733,314,904.56
经营活动产生的现金流 量净额	348,318,046.55	77,987,298.54	152,715,119.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	31,481,187.03	39,130,000.00	30,000,000.00
取得投资收益所收到的现 金	6,547,489.51	10,376,828.66	22,239,327.30
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	2,010,648.20	1,597,912.22	955,694.43
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	4,500,000.00	—	—
收到其他与投资活动有关 的现金	—	—	9,070,000.00
投资活动现金流入小计	44,539,324.74	51,104,740.88	62,265,021.73
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	193,404,074.61	126,315,267.50	188,288,735.79
投资支付的现金	5,000,000.00	15,257,579.38	—
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	—	—	—
投资活动现金流出小计	198,404,074.61	141,572,846.88	188,288,735.79
投资活动产生的现金流 量净额	-153,864,749.87	-90,468,106.00	-126,023,714.06

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3、母公司现金流量表（续）

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	703,250,000.00	938,860,000.00	634,860,000.00
筹资活动现金流入小计	703,250,000.00	938,860,000.00	634,860,000.00
偿还债务支付的现金	759,860,000.00	719,860,000.00	514,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	50,485,978.50	59,752,496.04	30,255,586.88
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,200,000.00	1,200,000.00	—
筹资活动现金流出小计	811,545,978.50	780,812,496.04	545,115,586.88
筹资活动产生的现金流量 净额	-108,295,978.50	158,047,503.96	89,744,413.12
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-210,669.81	-162,727.93	-10,652.60
五、现金及现金等价物净增加 额	85,946,648.37	145,403,968.57	116,425,165.88
加：期初现金及现金等价物 余额	545,665,806.75	400,261,838.18	283,836,672.30
六、期末现金及现金等价物余 额	631,612,455.12	545,665,806.75	400,261,838.18

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二、报告期内合并报表范围的变化情况

（一）2009 年合并报表范围的变化

2009 年 1 月，公司出售所持有的深圳市启欣科技有限公司股权，故本年不 再将其纳入合并报表范围。

2009 年 6 月，公司出售所持有的上海华微科技有限公司股权，故自 6 月起 不再将上海华微科技有限公司及其所持股的北京傲志众达科技发展有限公司纳 入合并报表范围。

（二）2010 年合并报表范围的变化

2010 年 8 月，公司依法解散并清算大连海微电子经贸有限公司，故自 2010 年起不再将其纳入合并报表范围。

（三）2011 年合并报表范围的变化

2011 年 9 月，公司出售所持有的深圳市鹏微科技有限公司股权，故不再将 其纳入合并报表范围。

2011 年 11 月，公司注销无锡吉华电子有限责任公司，故不再将其纳入合并 报表范围。

三、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.03	1.14	1.08
速动比率（倍）	0.88	0.96	0.85
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89
应收账款周转率（次）	4.94	4.35	3.52
存货周转率（次）	3.25	3.12	2.34
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.60	0.51	0.41

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2、母公司报表口径

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动比率（倍）	1.05	1.19	1.07
速动比率（倍）	0.91	1.02	0.86
资产负债率（%）	46.37	47.83	41.75
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.65	2.73	1.18
应收账款周转率（次）	4.93	4.67	4.23
存货周转率（次）	3.51	3.48	2.88
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.51	0.15	0.29

上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末

• 普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

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期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益	每股收益
			基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.32	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.52	0.08	0.08
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	5.33	0.12	0.12
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.61	0.13	0.13
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	1.74	0.04	0.04
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-0.69	-0.02	-0.02

上述财务指标的计算方法： 1、基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。

• 3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

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为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表 所示：

单位：元

非经常性损益项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	198,854.16	-2,594,617.46	11,101,874.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	53,262,000.00	211,000.00	28,990,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	—	-26,846.32	291,982.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-596,117.06	-1,569,582.79	213,834.85
所得税影响额	-7,827,556.83	-428,725.53	-4,159,739.76
少数股东权益影响（税后）	-55,864.67	-19,800.58	-160,565.65
合计	45,093,044.94	-4,428,572.68	36,277,386.50

四、管理层讨论与分析

本公司管理层依据最近三年的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、现 金流量情况、偿债能力、营运能力和盈利能力进行讨论与分析。 作为国内功率半导体器行业的大型企业，为完整反映公司的财务状况、经营

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成果和现金流量及主要的财务能力，以下管理层讨论和分析将同时结合公司合并 报表口径和母公司报表口径的财务数据进行分析。

（一）报告期内合并报表口径分析

1、资产分析

报告期内，资产构成情况及占总资产的比例情况如下表所示：

项目	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2009/12/31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产
货币资金	87,755.76	27.03	80,291.34	25.75	53,339.96	19.29
交易性金融资 产	—	—	—	—	87.86	0.03
应收票据	18,822.39	5.80	13,834.03	4.44	5,571.38	2.01
应收账款	20,151.29	6.21	22,109.83	7.09	28,902.79	10.45
预付款项	4,350.15	1.34	8,926.39	2.86	8,347.19	3.02
其他应收款	2,830.36	0.87	3,171.50	1.02	3,840.38	1.39
存货	22,796.99	7.02	25,006.73	8.02	26,153.64	9.46
流动资产合计	156,706.93	48.27	153,339.83	49.17	126,243.21	45.65
非流动资产
长期股权投资	5,231.39	1.61	6,720.78	2.16	8,011.45	2.90
投资性房地产	2,990.99	0.92	3,089.92	0.99	3,187.20	1.15
固定资产	128,659.64	39.63	124,407.62	39.89	94,632.10	34.22
在建工程	9,711.05	2.99	7,420.01	2.38	27,852.39	10.07
无形资产	19,084.37	5.88	14,226.97	4.56	14,260.16	5.16
长期待摊费用	1,228.01	0.38	1,537.98	0.49	1,465.53	0.53
递延所得税资 产	1,066.06	0.33	1,103.63	0.35	899.45	0.33
非流动资产合计	167,971.51	51.73	158,506.91	50.83	150,308.28	54.35
资产总计	324,678.44	100.00	311,846.73	100.00	276,551.48	100.00

报告期内，随着业务的不断发展，公司资产规模稳步增长，2009-2011 年总 资产较上年同期分别增长 2.02%、12.76%和 4.11%；资产结构相对稳定，流动资 产及非流动资产占总资产的比例相对稳定，2009-2011 年非流动资产占比相对较 高，占同期资产总额的比例分别为 54.35%、50.83%和 51.73%，符合生产型企业 的一般经营特点。对重要的和变化较大的资产报表项目分析如下：

（1）货币资金

公司 2009-2011 年货币资金期末余额分别为 53,339.96 万元、80,291.34 万元

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和 87,755.76 万元，占同期总资产的比例分别为 19.29%、25.75%和 27.03%。2010 年期末余额较年初增加 26,951.38 万元，增长 50.53%，变化的主要原因是 2010 年加强应收账款收款力度，超期应收账款额度大幅下降，及为降低资金成本发行 3 亿元短期融资券所致；2011 年期末余额较期初增加 7,464.41 万元，增长 9.30%， 变化的主要原因是持续加强应收账款管理，同时随着公司经营规模扩大也需要留 存更多的货币资金用于原材料采购、新产品开发以及项目投资。

报告期内，公司保留较大规模的货币资金是维持日常经营活动正常运转、按 期履行债务清偿义务、保证正常投资资金需求的需要，故不存在大量资金闲置的 情况。此外，货币资金中部分作为各项保证金被冻结，一定程度上减少了可动用 的货币资金，相应增加了对货币资金需求，如 2010 年期末银行承兑汇票保证金 12,298.36 万元、信用证保证金 1,965.31 万元，合计占同期货币资金总额的 17.76%； 2011 年期末银行承兑汇票保证金 12,765.55 万元、信用证保证金 324.27 万元，合 计占同期货币资金总额的 14.92%。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据期末余额增长较快，占总资产的比例也呈上升趋势， 2009-2011 年应收票据期末余额分别为 5,571.38 万元、13,834.03 万元和 18,822.39 万元，占同期总资产的比例分别为 2.01%、4.44%和 5.80%。2010 年期末余额较 年初增加 8,262.66 万元，增长 148.31%，2011 年期末余额较期初增加 4,988.36 万元，增长 36.06%，引起上述变化的主要原因是：一方面由于 2010 年销售收入 稳步增长带来应收票据相应增加，另一方面受 2010 年以来国家金融货币政策影 响，客户使用票据结算情况有所增加，致使应收票据期末余额增长较快。此外， 公司加强收款力度，年末销售业务以票据结算比例增加，也使得应收票据期末余 额上升。

（3）应收账款

公司 2009-2011 年应收账款期末余额分别为 28,902.79 万元、22,109.83 万元 和 20,151.29 万元，占同期总资产的比例分别为 10.45%、7.09%和 6.21%。上述 变化的主要原因是：一方面严格控制应收账款占销售收入比例，保证应收账款占 销售收入的比例总体下降，2009-2011 年末应收账款期末余额占同期营业收入的 比例分别为 26.75%、19.26%和 18.35%；另一方面公司不断加强应收账款管理，

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坚持“让利不让市场，让利不让款期”，完善《应收账款管理制度》、《超期控制 发货管理制度》等管理制度，缩短应收账款账期，加大货款清收工作监督力度。 报告期内，公司按照企业会计准则的规定，结合公司经营管理的实际情况，计提 坏账准备比例比较稳健。

（4）存货

公司 2009-2011 年末存货期末余额分别为 26,153.64 万元、25,006.73 万元和 22,796.99 万元，占同期总资产的比例分别为 9.46%、8.02%和 7.02%。2009 年以 来，公司积极克服国内外经济环境发生变化尤其是金融危机引发的经济增长下滑 等诸多不利因素的影响，一方面通过出售深圳市启欣科技有限公司等原并表子公 司减少存货，另一方面坚持“盘活存量、科学合理控制增量”的指导方针，深入 推进“去库存化”工作，加快存货周转，同时加大市场销售力度消化存货，使期 末存货余额呈逐年下降趋势。

（5）固定资产

公司 2009-2011 年末固定资产期末余额分别为 94,632.10 万元、124,407.62 万元和 128,659.64 万元，占同期总资产的比例分别为 34.22%、39.89%和 39.63%， 是公司最重要的资产。2010 年末固定资产净值较上年同期增加 29,775.52 万元， 增长 31.46%，主要原因是由于 2010 年 6 英寸新型功率半导体器件项目、设备改 造安装项目及厂房工程达到预定可使用状态，从在建工程转入固定资产的原值达 到 38,961.33 万元。2011 年末固定资产净值较上年同期增加 4,252.03 万元，增长 3.42%，变化的主要原因是 2011 年从在建工程转入固定资产的原值达到 12,826.31 万元，另外出售持有的深圳市鹏微科技有限公司 70%的股权相应减少固定资产。

（6）在建工程

公司 2009-2011 年末在建工程期末余额分别为 27,852.39 万元、7,420.01 万元 和 9,711.05 万元，占同期总资产的比例分别为 10.07%、2.38%和 2.99%。2010 年 期末余额较上年同期减少 20,432.38 万元，降低 73.36%，主要原因为：本年度 6 英寸新型功率半导体器件项目完工决算由在建工程转入固定资产所致。2011 年 期末余额较期初增加 2,291.04 万元，增长 30.88%，主要原因是本年度进行生产 线改造、设备及安装以及厂区工程建设，同时投资建设新型电力电子器件基地项 目增加在建工程期末余额。

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（7）无形资产

公司 2009-2011 年末无形资产期末余额分别为 14,260.16 万元、14,226.97 万 元和 19,084.37 万元，占同期总资产的比例分别为 5.16%、4.56%和 5.88%。2009 年末无形资产净值较上年同期增加 3,315.43 万元，增长 30.29%，主要原因是： 2009 年购入深圳街 97 号土地原值 3,949.35 万元，支付 MOSFET 功率技术服务 费 150 万元。2011 年期末无形资产净值较期初增加 4,857.40 万元，增长 34.14%， 主要原因是 2011 年 4 月购入土地使用权原值 4,182.61 万元，另购入财务软件及 专利与专有技术。截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产构成情况如下表所示：

项目	账面原值（万元）	累计摊销（万元）	账面价值（万元）
土地使用权	14,852.97	1,381.38	13,471.59
财务软件	57.01	34.98	22.04
专利及专有技术	7,849.40	2,258.65	5,590.74
合计	22,759.38	3,675.01	19,084.37

（8）其他长期资产

公司长期股权投资项目为对参股公司投资，长期股权投资逐年减少的原因是 出售参股公司股权，如 2009 年出售大连银行股份有限公司等股权导致期末余额 较上年同期减少 2,450.47 万元，2010 年出售上海华微科技有限公司等股权使得 期末余额较上年同期减少 1,290.67 万元，2011 年 9 月出售持有的深圳市鹏微科 技有限公司的股权，2011 年 11 月注销无锡吉华电子有限责任公司使得期末余额 较年初减少 1,489.40 万元。

公司投资性房地产为用于对外出租的房屋建筑物，具体是指出租给吉林恩智 浦半导体有限公司的位于吉林市深圳街 99 号的生产及办公用房，期末余额逐年 递减的原因是每年按规定计提折旧。

公司长期待摊费用主要包括位于杭州的华东分公司及位于深圳的华南分公 司经营租入房产的装修、维修及改造支出及高值易耗品摊销等。

2、负债分析

报告期内，负债构成情况及占总负债的比例情况如下表所示：

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项目	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2009/12/31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债
短期借款	52,325.00	33.21	55,783.31	36.21	75,925.71	61.44
应付票据	26,205.53	16.63	15,103.26	9.80	4,557.55	3.69
应付账款	19,414.34	12.32	23,020.05	14.94	22,323.38	18.06
预收款项	163.40	0.10	311.69	0.20	303.49	0.25
应付职工薪酬	327.73	0.21	377.78	0.25	284.97	0.23
应交税费	1,008.12	0.64	1,126.83	0.73	974.85	0.79
应付利息	1,293.20	0.82	678.13	0.44	124.84	0.10
其他应付款	6,124.50	3.89	7,165.04	4.65	3,658.81	2.96
一年内到期的 非流动负债	15,000.00	9.52	500.00	0.32	9,100.00	7.36
其他流动负债	30,000.00	19.04	30,000.00	19.47	—	—
流动负债合计	151,861.80	96.40	134,066.09	87.02	117,253.61	94.88
非流动负债
长期借款	460.00	0.29	15,619.39	10.14	2,129.49	1.72
递延所得税负 债	1,636.23	1.04	1,588.34	1.03	1,653.58	1.34
其他非流动负 债	3,577.20	2.27	2,790.00	1.81	2,544.00	2.06
非流动负债合计	5,673.43	3.60	19,997.73	12.98	6,327.08	5.12
负债合计	157,535.23	100.00	154,063.82	100.00	123,580.68	100.00

报告期内，随着业务的不断发展，公司负债规模有较大幅度增加并且增长较 快。在负债结构中，流动负债占总负债比例较高，2009-2011 年流动负债期末余 额占同期总负债的比例分别为 94.88%、87.02%和 96.40%。报告期内，公司有息 负债规模较大，其中银行借款等有息负债占比较高，面临一定的短期偿付压力， 需要拓宽中长期融资渠道，优化债务结构，本次债券发行后，公司的债务结构将 更趋合理。对重要的及变化较大的负债报表项目分析如下：

（1）短期借款

报告期内，公司短期借款期末余额占同期总负债的比例总体呈下降趋势， 2009-2011 年短期借款期末余额分别为 75,925.71 万元、55,783.31 万元和 52,325.00 万元，占同期总负债的比例分别为 61.44%、36.21%和 33.21%。2009 年期末余额 较上年同期增加 21,089.71 万元，增长 38.46%，主要原因是：2009 年随着 6 英寸 新型功率半导体器件部分生产线竣工投入使用和公司生产规模的不断扩大，增加

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借入短期借款用于补充流动资金。2010 年期末余额较上年同期减少 20,142.40 万 元，降低 26.53%，主要原因是：为优化负债结构和降低融资成本，2010 年发行 3 亿元短期融资券偿还部分短期借款。

（2）应付票据

公司 2009-2011 年应付票据期末余额分别为 4,557.55 万元、15,103.26 万元和 26,205.53 万元，占同期总负债的比例分别为 3.69%、9.80%和 16.63%。2010 年 期末余额较上年同期增加 10,545.70 万元，增长 231.39%，主要原因是：为节约 财务费用，公司付款业务中自己对外开具票据比例大幅增加。2011 年期末余额 较上年同期增加 11,102.27 万元，增长 73.51%，主要原因是受国家金融货币政策 影响，付款业务中以票据支付的比例增加。

（3）应付账款

公司 2009-2011 年应付账款期末余额分别为 22,323.38 万元、23,020.05 万元 和 19,414.34 万元，占同期总负债的比例分别为 18.06%、14.94%和 12.32%。2010 年行业整体呈现逐步回升趋势，公司新建的 6 英寸新型功率半导体器件项目投 产，在继续加强存货管理制度的同时，按着“以产定采”的原则，根据生产需要 进行采购，从而相应增加采购金额使得应付账款期末余额上升。2011 年应付账 款期末余额较上年同期减少 3,605.71 万元，降低 15.66%，主要原因是公司不断 加强对采购过程的管理和控制以降低采购成本。

（4）长期借款

公司 2009-2011 年长期借款期末余额分别为 2,129.49 万元、15,619.39 万元和 460.00 万元，占同期总负债的比例分别为 1.72%、10.14%和 0.29%。2009 年期末 余额较上年同期减少 10,709.71 万元，降低 83.41%，主要原因是：归还部分到期 借款，并将部分在下一年度内即将到期的长期借款转为一年内到期的非流动负债 所致。2010 年期末余额较上年同期增加 13,489.90 万元，增长 633.48%，主要原 因是：公司为优化债务结构，适当增加长期借款所致。2011 年期末余额较期初 减少 15,159.39 万元，降低 97.06%，原因是一年内到期的长期借款分类至一年内 到期的非流动负债所致。

3、现金流量分析

报告期内，现金流量简要构成情况如下表所示：

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单位：万元

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
经营活动产生的现金流量净额	40,937.24	26,822.92	21,279.53
其中：经营活动现金流入	133,841.93	110,273.86	116,608.08
经营活动现金流出	92,904.69	83,450.94	95,328.55
投资活动产生的现金流量净额	-19,383.62	-15,665.34	-18,355.37
其中：投资活动现金流入	4,021.37	2,349.84	5,815.50
投资活动现金流出	23,404.99	18,015.18	24,170.87
筹资活动产生的现金流量净额	-10,319.64	7,387.59	11,886.49
其中：筹资活动现金流入	82,325.00	108,546.43	80,986.00
筹资活动现金流出	92,644.64	101,158.84	69,099.51
现金及现金等价物净增加额	11,255.07	18,472.41	14,799.49

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量充足，体现了很强的现金创造能力 和较好的盈余质量，不仅能有效保证公司经营活动的稳定发展，还为公司投资规 模的扩大、债务的偿还提供了充足的资金来源。随着公司业务规模的发展，经营 活动现金流量净额稳步增长， 2009-2011 年经营活动现金流量净额分别为 21,279.53 万元、26,822.92 万元和 40,937.24 万元。

公司 2010 年经营活动现金流量净额较上年同期增加 5,543.39 万元，增长 26.05%，主要原因是：公司通过产能发掘、提高产能利用率、节能降耗等方式使 营业成本明显降低带来购买商品、接受劳务支付的现金减少。公司 2011 年经营 活动现金流量净额较上年同期增加 14,114.32 万元，增长 52.62%，主要原因是： 公司加强应收账款清收力度，使得销售商品、提供劳务收到的现金增加 11,628.58 万元，同时本期收到较大额的政府补助，期末支付超过三个月的银行承兑汇票保 证金减少。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，随着公司业务规模的发展和经营策略的调整，2009-2011 年投资 活动现金流量净额分别为-18,355.37 万元、-15,665.34 万元和-19,383.62 万元。

报告期内，公司 2009 年投资活动现金流量净额较上年同期增加 26,130.02 万元，增长 58.74%，主要原因是：公司 6 英寸新型功率半导体器件项目竣工， 经营策略调整减少固定资产投资及处置部分投资及资产收回现金所致。2011 年

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投资活动产生的现金流量净额较期初减少 3,718.28 万元，降低 23.74%，主要原 因系公司出售长期股权投资增加投资活动产生的现金净流入，购买土地及为本期 扩充产能增加了购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

公司 2009-2011 年筹资活动产生的现金净流量分别为 11,886.49 万元、 7,387.59 万元和-10,319.64 万元。报告期内，筹资活动产生的现金流量波动较大， 具体变化情况如下：

公司 2009 年筹资活动产生的现金净流量较上年同期增加 14,408.60 万元，主 要原因是：一方面为了应付金融危机及公司新生产线的投产，增加了银行贷款从 而使得筹资流入现金增加 14,250 万元；另一方面偿还债务增加筹资流出现金 989.71 万元，支付利息增加筹资流出现金 1,148.31 万元。

公司 2010 筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少 4,498.90 万元，降低 37.85%，变化的主要原因是：一方面是由于借款增加筹资流入现金 27,560.43 万 元，另一方面是因为偿还债务增加筹资流出现金 28,603.22 万元，支付本年普通 股股利增加筹资流出现金 3,236.11 万元。

公司 2011 年筹资活动产生的现金净流量较期初减少 17,707.23 万元，降低 239.69%，主要原因是：一方面调整债务结构，归还银行借款，减少筹资现金流 入 26,221.43 万元，另一方面偿还债务减少筹资现金流出，分配股利、支付利息 减少筹资现金流出，使得筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。 4、偿债能力分析

报告期内，主要偿债能力指标情况如下表所示：

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产负债率（%）	48.52	49.40	44.69
流动比率（倍）	1.03	1.14	1.08
速动比率（倍）	0.88	0.96	0.85
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动现金流量净额 （万元）	40,937.24	26,822.92	21,279.53
经营活动现金流量净额/ 流动负债	0.27	0.20	0.18
贷款偿还率（%）	100	100	100

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利息偿付率（%）	100	100	100
利息保障倍数（倍）	2.97	3.02	1.89

为便于与同行业上市公司比较，选取公司 2011 年第三季度末及前三季度主 要偿债能力指标与同行业上市公司比较，具体比较情况如下表所示：

2011 年9 月30 日	华微电子	中环股份	长电科技	东光微电	士兰微
资产负债率（%）	48.78	68.08	53.05	12.92	46.47
流动比率（倍）	1.13	0.86	0.76	7.44	2.09
速动比率（倍）	0.93	0.63	0.51	6.40	1.55
2011 年1-9 月	华微电子	中环股份	长电科技	东光微电	士兰微
经营活动现金流量 净额（万元）	26,920.17	3,689.34	49,495.46	-2,058.73	10,243.27
经营活动现金流量 净额/流动负债	0.20	0.01	0.23	-0.31	0.12
利息保障倍数（倍）	3.00	7.12	3.14	—	5.50

注：行业数据来自 WIND 资讯。

（1）主要偿债指标分析

报告期内，公司转变财务管理模式，以资产管理为主要内容推进公司资产结 构优化，保持了财务结构基本稳定，资产负债率维持在合理水平，2009-2011 年 分别为 44.69%、49.40%和 48.52%，均保持在 50%以下，2011 年第三季度末资产 负债率处于行业平均水平。

报告期内，公司不断加强存量资本管控，将财务指标作为经营目标，采取多 种措施优化库存，努力增强资产流动性，流动比率基本稳定，2009-2011 年分别 为 1.08 倍、1.14 倍和 1.03 倍。另外，公司不断加强存货管理，深入推进“去库 存化”工作，存货水平逐年下降，致使速动比率总体略有上升，2009-2011 年末 分别为 0.85 倍、0.96 倍和 0.88 倍。

报告期内，公司以资金费用管理为中心提升资产运营效率，以建立全面预算 体系为突破口，保持了经营活动现金流量净额稳步增长，2009-2011 年经营活动 现金流量净额金额分别为 21,279.53 万元、26,822.92 万元及 40,937.24 万元。经 营活动现金流量净额与流动负债的比例稳步上升，已从 2009 年的 0.18 上升至 2011 年的 0.27，上升幅度达到 50%。以 2011 年前三季度为例分析，公司经营活 动现金流量净额及经营活动现金流量净额与流动负债的比例均处于行业较好水

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平。

报告期内，公司在偿还借款本息方面未发生借款逾期不还的情况，贷款偿还 率和利息偿付率均为 100%。公司 2009-2011 年利息保障倍数分别为 1.89 倍、3.02 倍和 2.97 倍，变化的主要原因是：2009 年受宏观经济环境不景气的影响致使融 资规模有所增加带来利息支出增加，同时盈利能力暂时下滑；2010 年度随着经 济的回暖，公司的产能进一步释放，盈利能力增强，利息保障倍数上升；2011 年利润总额增长幅度略小于利息支出增长幅度，使得利息保障倍数略有下降。

（2）偿债能力综合分析

报告期内，公司资产负债率维持在合理水平，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。公司一直保持较强的长期和短期偿债能力。未来随着公司业务的发展， 公司的盈利水平有望进一步提高，偿债能力亦会相应提高。本期发行的公司债券 募集资金计划用于补充流动资金，有利于优化债务结构、降低融资成本、减轻短 期偿债压力，同时不会对公司的长期偿债能力产生不利影响。

长期偿债能力方面，报告期内公司资产规模稳步增长、资产结构基本稳定、 盈利能力较强、盈利质量较高，具备较强的长期偿债能力。截至 2011 年末，公 司总资产达到 324，678.44 万元，净资产达到 167,143.22 万元，资产负债率 48.52%， 最近三年实现净利润（合并报表口径中归属于母公司所有者的净利润）总计 21,027.04 万元，最近一年经营活动现金流量净额 40,937.24 万元，净利润现金比 率达到 3.98 倍，显示出公司较强的资本实力、较好的盈利能力、较高的盈利质 量，有效保障了公司较强的长期偿债能力。未来随着公司业务的不断发展，公司 的长期偿债能力有望进一步增强。

短期偿债能力方面，报告期内公司资产流动性好，流动资产占总资产的比例 接近 50%，流动资产中货币资金、应收账款、应收票据占比较高。报告期内，公 司流动资产足以覆盖全部流动负债，且最近两年来流动资产中接近 50%为货币资 金，加之公司经营活动现金流量净额稳步增长，使得公司具备较强的短期偿债能 力。公司流动负债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债，带来短期利 息支出较大，增加了短期偿付压力。随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投 资需要配套相应的铺底流动资金和营运流动资金，现持有的部分流动资产难以充 分满足相应的流动资金需求；从长期来看，公司将适当降低短期负债比例，通过

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发行公司债券等方式增加长期负债，进一步优化债务结构，减轻短期偿付压力， 提升短期偿债能力。

公司盈利能力较强，发展前景良好，信用等级较高，融资渠道通畅。在直接 融资方面，公司近期拟申请非公开发行股票募集资金不超过 66,929 万元；在间 接融资方面，公司与国内多家大型金融机构保持着长期、稳固的合作关系，拥有 多家银行授予的未使用授信额度 90,432.03 万元，有助于防范由于意外情况导致 的资金周转问题，有利于增强公司的偿债能力。报告期内，公司贷款偿还率和利 息偿付率均为 100%，不存在逾期债务未偿还情况。截至 2011 年末，公司不存在 对合并报表范围以外的单位和个人提供担保的情况，也不存在其他未披露的或有 债务情况。公司建立健全法人治理结构，加强内部控制和风险管理，实施稳健的 财务管理政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。 5、营运能力分析

报告期内，主要营运能力指标如下表所示：

主要财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	4.94	4.35	3.52
存货周转率（次）	3.25	3.12	2.34

最近一年主要营运能力指标与同行业上市公司比较情况如下表所示：

2011 年1-12 月	华微电子	中环股份	长电科技	东光微电	士兰微
应收账款周转率（次）	4.94	7.79	8.97	1.47	4.44
存货周转率（次）	3.25	4.29	6.56	2.36	2.84

注：行业数据来自 WIND 资讯，为方便与同行业上市公司比较，此处应收账款周转率计算公式为应收 账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，同时对同行业上市公司数据进行了年化处理，即以前三季度周 转次数*4/3。

公司 2009-2011 年度应收账款周转率分别为 3.52 次、4.35 次及 4.94 次。公 司以提高资产的流动性和收益性为目标，在不断加强财务管控、应收账款管理的 同时，更多采用了票据结算方式，因此应收账款周转率逐年提高，形成逐步向好 的趋势。报告期内，由于销售规模和结算方式不同，导致公司的应收账款周转率 略低于同行业上市公司。

报告期内，公司存货周转率也呈现逐年升高的良好态势，2009-2011 年度分 别为 2.34 次、3.12 次及 3.25 次，变化的主要原因是：2009 年受国际金融危机进

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一步蔓延和市场环境低迷的影响，公司采取了减产和去库存等措施，将存货的规 模控制在合理的范围内，加之同期营业成本较上年大幅上升，故存货周转率较 2008 年有所升高；2010 年由于市场逐步回暖，公司产销规模均有所上升，加之 公司继续优化存货管理，存货周转率得到进一步提高；2011 年公司深入推进“去 库存化”工作，进一步降低期末存货水平，同时加快存货周转，使得存货周转率 逐年提高。公司是国内功率半导体行业的大型企业，与同行业上市公司相比存货 规模较大，故存货周转率相对较小。

6、盈利能力分析

报告期内，主要盈利指标情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	109,811.56	114,796.39	108,046.64
营业成本	77,628.61	79,717.26	86,069.49
营业利润	6,860.05	10,402.24	1,115.86
利润总额	11,975.37	9,894.27	3,577.63
净利润（含少数股东损益）	10,285.24	8,567.68	2,822.66

（1）营业收入及营业成本分析

报告期内，公司营业收入比较平稳，营业成本同比有所下降，未来随着公司 业务的不断发展和投资项目经济效益的逐渐体现，营业收入有望在现有基础上进 一步增长，同期营业成本占营业收入的比例有望降低。

2010 年公司营业收入较上年同期增加 6.25%，主要得益于：一方面受国内内 需政策成效显现和外需市场逐步回暖的共同作用，半导体行业增速逐步回升；另 一方面公司着力实施“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”，积极拓 展国内市场，实现主要产品销售回升，新产品推广取得进展，同时继续加大海外 市场拓展力度，出口额大幅增长。2010 年公司营业成本较上年同期下降 7.38%， 主要归功于：随着宏观经济的回暖，公司加强了对采购环节的全面管控，采取包 括关键材料集中采购等方式降低采购成本；通过整合生产资源、降低动力费用、 加强生产的计划性、合理利用外协封装资源等降低生产成本，使得营业成本有所 下降。

2011 年公司实现的营业收入略低于 2010 年，较上年同期下降 4.34%，主要

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原因是：虽然 2010 年行业增速逐步回升，但呈现出前高后低的发展态势，导致 2011 年半导体市场启动缓慢，同时中低端产品领域市场竞争加剧，公司投资的 6 英寸新型半导体器件项目效益尚未完全发挥。2011 年公司营业成本略低于 2010 年，较上年同期降低 2.62%，主要归因于：公司通过不断改善计划管理、深化产 品结构调整、转变生产管理模式、提高劳动生产率、实现精细化生产、减少不良 库存，使得营业成本有所下降。

（2）主营业务分产品分析

报告期内，主营业务分产品构成情况及占同期主营业务收入的比例情况如下 表所示：

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
半导体器件	105,906.60	97.44	110,437.42	97.24	100,572.69	95.83
集成电路芯片	—	—	—	—	—	—
小型服务器及计算机配件	—	—	—	—	1,420.43	1.35
其他	2,777.78	2.56	3,135.60	2.76	2,961.19	2.82
合计	108,684.39	100.00	113,573.02	**100.00 **	104,954.31	100.00

报告期内，半导体器件占主营业务收入的比重较大，是公司主要的营业收入 来源；集成电路芯片主要来自深圳市启欣科技有限公司，因公司 2009 年 1 月出 售其持有的深圳市启欣科技有限公司股权，因此自 2009 年起不再纳入合并报表 范围，主营业务收入不再包括集成电路芯片收入；小型服务器及计算机配件收入 主要来自北京傲志众达科技发展有限公司，因公司 2009 年 6 月出售其持有的北 京傲志众达科技发展有限公司股权，因此自 2009 年起不再纳入合并报表范围， 主营业务收入不再包括小型服务器及计算机配件收入；其他收入主要是对吉林恩 智浦的能源供应等收入，占主营业务收入比重较小。

报告期内，半导体器件由双极型类、新型功率类、二极管类三大系列产品构 成，双极型类产品作为公司的传统优势产品，占主营业务收入比例较大，公司按 照“生产一代、研发一代、储备一代”的战略，加强对成熟产品后续研发，使得 传统优势产品销售收入保持了相对稳定；二极管类产品也是公司的传统优势产

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品，报告期内销售收入及占主营业务收入的比例均保持了稳步增长。

新型功率类产品是公司重点研发和推广的新产品，通过成立专门的产品研发 团队，采取自主研发和引进转化相结合的方式，加快新产品研发和推广进度，特 别是新建的 6 英寸新型功率半导体项目为 VDMOS、IGBT 等新产品的研发和推 广奠定了坚实的基础。报告期内，VDMOS 占主营业务收入比例大幅提高，现已 成为公司重要的收入来源，IGBT 自 2010 年起已经取得少量销售收入，未来随着 技术不断改进，新型功率类产品有望成为公司的重要收入来源。 （3）产品毛利率分析

报告期内，主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）
半导体器件	30,575.91	28.87	33,307.53	30.16	19,796.10	19.68
集成电路芯片	—	—	—	—	—	—
小型服务器及计算机配件	—	—	—	—	30.40	2.14
其他	801.70	28.86	963.19	30.72	972.35	32.84
合计	31,377.61	28.87	34,270.72	30.18	20,798.85	19.82

为便于与同行业上市公司比较，选取公司 2009 年、2010 年及 2011 年前三 季度销售毛利率指标与同行业上市公司比较，具体比较情况如下表所示：

单位： %

			单位：%
上市公司名称	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
华微电子	30.87	30.36	20.34
中环股份	20.53	26.05	2.63
长电科技	20.18	24.46	19.72
东光微电	27.28	32.00	32.43
士兰微	30.92	35.48	28.13

注：行业数据来自 WIND 资讯，为方便与同行业上市公司比较，此处毛利率指销售毛利率，计算公式 为销售毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%。

报告期内，公司销售毛利率水平位居行业前列，2009-2011 年度主营业务毛 利总额分别为 20,798.85 万元、34,270.72 万元及 31,377.61 万元，主营业务毛利

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率分别为 19.82%、30.18%和 28.87%。公司主营业务毛利及毛利率变化的主要原 因是：2009 年受宏观经济不景气的影响，公司主要生产线开工率不足，加之上 一年部分高成本存货结存至本期，使得主要产品的毛利和毛利率有所下滑；2010 年公司重点通过管理创新和节约挖潜等办法控制生产成本，同时积极致力于拓展 产品新的应用领域，缩减低盈利产品的比重，加强高盈利产品的营销力度，使主 营业务毛利及毛利率均较上年同期不同程度上升；公司 2011 年主营业务毛利及 毛利率均较上年同期略有下降，主要原因是受国内外宏观经济形势影响，行业发 展速度低于预期，加之公司投资的 6 英寸新型半导体功率器件项目效益尚未体 现，影响公司盈利能力的提高。随着国家发展战略性新兴产业以及鼓励节能减排 等政策的落实，公司发展前景极为广阔，未来盈利能力有望不断增强。

报告期内，新型功率类产品为公司近年来新开发的高端产品，正处于市场推 广过程之中，其毛利及毛利率暂时为负，未来随着国内市场对其认可度的提高及 相对进口产品成本优势的进一步体现，以及销售规模扩大带来的规模效应进一步 显现，有望成为公司未来的主要盈利来源。

（4）期间费用分析

报告期内，期间费用简要构成情况及占营业收入比例情况如下表所示：

项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）
销售费用	3,554.27	3.24	4,221.60	3.68	3,986.45	3.69
管理费用	14,674.31	13.36	13,507.71	11.77	11,861.69	10.98
财务费用	5,980.58	5.45	4,985.81	4.34	4,087.53	3.78
期间费用合计	24,209.16	22.05	22,715.12	19.79	19,935.67	18.45

报告期内，公司作为功率半导体行业的大型企业，立足重点领域、重要客户 开展营销工作，通过实施大客户战略与国内外重点用户建立了稳定的合作关系， 使得销售费用占同期营业收入的比例较低，销售费用变化幅度较小。

报告期内，管理费用金额比较大，占同期营业收入的比例也较高，金额及比 例呈总体上升趋势。公司管理费用主要由工资、新产品开发、折旧与摊销等构成。 报告期内，工资总额及其占管理费用的比例均有一定程度上升，最近一年工资及 社会保险费总额为 4,089.13 万元，占管理费用总额的 27.87%。报告期内，新产

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品开发总额有所上升，占管理费用比例比较稳定，主要原因是公司持续加大新产 品研发力度，有力支持了高端功率器件的开发。报告期内，财务费用占期间费用 比例较低，占期间费用的比例总体呈上升趋势，主要原因是随着公司生产规模的 不断扩大和新生产线竣工投入使用带来流动资金需求增加，公司增加短期借款规 模以补充流动资金，相应承担了较多债务利息，2009-2011 年度利息支出净额分 别为 3,747.20 万元、4,419.60 万元和 5,163.88 万元。

（二）报告期母公司报表口径分析

1、资产分析

报告期内，母公司报表口径的资产情况及占总资产的比例如下表所示：

项目	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2009/12/31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产
货币资金	66,946.44	23.49	64,153.90	22.93	40,696.18	16.60
交易性金融资产					87.86	0.04
应收票据	17,018.36	5.97	13,342.95	4.77	4,440.07	1.81
应收账款	16,487.07	5.78	18,310.45	6.54	21,293.97	8.69
预付款项	3,695.44	1.30	7,999.64	2.86	6,530.83	2.66
其他应收款	11,969.25	4.20	13,159.81	4.70	10,232.75	4.17
存货	18,331.43	6.43	19,279.65	6.89	21,337.86	8.71
流动资产合计	134,448.00	47.17	136,246.38	48.69	104,619.52	42.68
非流动资产
长期股权投资	15,735.02	5.52	18,836.00	6.73	21,630.91	8.83
投资性房地产	9,317.27	3.27	9,467.27	3.38	9,674.09	3.95
固定资产	96,277.80	33.78	96,768.98	34.58	65,655.41	26.79
在建工程	8,461.33	2.97	2,275.39	0.81	27,575.80	11.25
无形资产	19,067.92	6.69	14,212.47	5.08	14,233.22	5.81
长期待摊费用	891.25	0.31	1,268.17	0.45	1,164.41	0.48
递延所得税资产	805.90	0.28	749.09	0.27	543.71	0.22
非流动资产合计	150,556.49	52.83	143,577.38	51.31	140,477.56	57.32
资产总计	285,004.49	100.00	279,823.76	100.00	245,097.07	100.00

报告期内，随着母公司业务的不断发展，产品结构不断优化，资产规模稳步 增长，资产结构相对稳定， 2009-2011 年度母公司总资产期末余额分别为 245,097.07 万元、279,823.76 万元和 285,004.49 万元，流动资产占同期资产总额

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比例分别为 42.68%、48.69%和 47.17%，对重要的和变化较大的资产报表项目分 析如下：

（1）货币资金

报告期内，母公司货币资金期末余额及占总资产的比例均呈上升态势， 2009-2011 年货币资金期末余额分别为 40,696.18 万元、64,153.90 万元和 66,946.44 万元，占同期总资产的比例分别为 16.60%、22.93%和 23.49%。报告期内，由于 母公司不断加强存量资本管控，重视资产的流动性，注重经营效益的质量，随着 6 英寸生产线的逐步竣工，经营规模逐渐扩大，需要留存更多的货币资金用于原 材料采购、新产品开发以及项目投资，因此货币资金期末余额较大且呈上升趋势。

（2）应收票据

报告期内，母公司应收票据期末余额增长迅速，占流动资产的比例也逐步上 升，但占同期总资产比例较小，2009-2011 年应收票据期末余额分别为 4,440.07 万元、13,342.95 万元和 17,018.36 万元，占同期总资产的比例分别为 1.81%、4.77% 和 5.97%。报告期内，应收票据期末余额迅速上升的主要原因有以下三个方面： 一方面由于销售收入增长带来应收票据不断增加；另一方面受到国家金融货币政 策影响，客户使用银行承兑汇票情况有所增加；最后，母公司加大应收账款的回 收力度，使得应收票据余额大幅上升。

（3）应收账款

报告期内，母公司应收账款期末余额及占同期总资产的比例均呈现下降趋 势，2009-2011 年应收账款期末余额分别为 21,293.97 万元、18,310.45 万元和 16,487.07 万元，占同期总资产的比例分别为 8.69%、6.54%和 5.78%。应收账款 下降的主要原因是：报告期内母公司制定并实施了《合同管理制度》、《降低交易 风险管理制度》、《超期客户控制发货管理制度》等有关收款的制度，建立并实施 ERP 管理系统，不断加强应收账款管理，使得应收账款期末余额逐年减少。

（4）存货

报告期内，母公司 2009-2011 年存货期末余额分别为 21,337.86 万元、 19,279.65 万元和 18,331.43 万元，占同期总资产的比例分别为 8.71%、6.89%和 6.43%。存货变化的主要原因是：2009 年母公司一方面通过出售部分子公司股权， 部分子公司的存货不再纳入合并报表范围，另一方面加大市场销售力度消化存

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货，使期末存货余额较上年同期大幅下降；2010 年以来母公司对存货实施更为 细致的分类管理，通过进一步密切产销衔接提高订单响应能力，保持了存货水平 稳中略降。

（5）固定资产

报告期内，母公司 2009-2011 年固定资产期末余额分别为 65,655.41 万元、 96,768.98 万元和 96,277.80 万元，占同期总资产的比例分别为 26.79%、34.58% 和 33.78%。母公司固定资产增长的主要原因是：随着 6 英寸新型功率半导体器 件项目的部分厂房及设备分期达到预定可使用状态，逐年由在建工程转入固定资 产，使得 2009 年和 2010 年固定资产期末余额均较上年同期增长。

（6）无形资产

报告期内，母公司无形资产期末余额及占总资产的比例总体呈上升趋势， 2009-2011 年无形资产期末余额分别为 14,233.22 万元、14,212.47 万元和 19,067.92 万元，占总资产的比例分别为 5.81%、5.08%和 6.69%。母公司无形资产增加主 要归因于：报告期内购买项目建设用地、购买专利及非专利技术等。

2、负债分析

报告期内，母公司报表口径的负债构成情况及占总负债的比例情况如下表所 示：

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项目	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2009/12/31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债
短期借款	40,325.00	30.52	45,886.00	34.29	60,486.00	59.10
应付票据	19,341.70	14.64	12,187.53	9.11	3,653.90	3.57
应付账款	15,360.48	11.62	18,366.18	13.72	20,252.57	19.79
预收款项	106.03	0.08	145.06	0.11	65.76	0.06
应付职工薪酬	327.73	0.25	370.95	0.28	279.06	0.27
应交税费	940.35	0.71	1,173.57	0.88	323.08	0.32
应付利息	1,269.39	0.96	593.02	0.44	91.40	0.09
其他应付款	4,823.51	3.65	5,969.24	4.46	4,727.52	4.62
一年内到期的非流动 负债	15,000.00	11.35			7,500.00	7.33
其他流动负债	30,000.00	22.70	30,000.00	22.42
流动负债合计	127,494.19	96.48	114,691.55	85.70	97,379.29	95.16
非流动负债
长期借款	460.00	0.35	15,560.00	11.63	1,560.00	1.52
递延所得税负债	1,636.23	1.24	1,588.34	1.19	1,653.58	1.62
其他非流动负债	2,557.20	1.94	1,990.00	1.49	1,744.00	1.70
非流动负债合计	4,653.43	3.52	19,138.34	14.30	4,957.58	4.84
负债合计	132,147.62	100.00	133,829.89	100.00	102,336.87	100.00

2009-2011 年母公司负债期末余额合计分别为 102,336.87 万元、133,829.89 万元及 132,147.62 万元，其中流动负债占母公司总负债的比例分别为 95.16%、 85.70%及 96.48%。在母公司的负债中，绝大多数为流动负债，由于母公司的流 动负债金额较大，其中银行借款等有息负债占比较高，面临一定的短期偿付压力， 本期债券发行后，将优化债务结构。对重要的和变化较大的负债报表项目分析如 下：

（1）短期借款

母公司 2009-2011 年短期借款期末余额分别为 60,486.00 万元、45,886.00 万 元和 40,325.00 万元，占同期总负债的比例分别为 59.10%、34.29%和 30.52%。 母公司短期借款变化较大的主要原因是：2009 年随着母公司 6 英寸新生产线部 分竣工投入使用，增加借款补充流动资金，使得短期借款余额较上年同期增加较 多；2010 年、2011 年为优化负债结构、降低融资成本，母公司分别发行 3 亿元 短期融资券偿还部分短期借款，使得短期借款期末较上年同期有所降低。

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（2）应付票据

报告期内，母公司应付票据期末余额变动幅度较大，2009-2011 年应付票据 期末余额分别为 3,653.90 万元、12,187.53 万元及 19,341.70 万元，占同期总负债 的比例分别为 3.57%、9.11%和 14.64%。母公司应付票据变动较大的主要原因是： 2009 年母公司销售业务中以票据结算的比例增加，采购业务中以应收票据背书 的比例增加，母公司自己开具票据的比例相应减少，使得应付票据期末余额较上 年同期大幅下降；2010 年及 2011 年母公司为节约财务费用，付款业务中自己对 外开具票据比例大幅增加，使得应付票据期末余额较上年同期变动幅度较大。

（3）应付账款

母公司 2009-2011 年应付账款期末余额分别为 20,252.57 万元、18,366.18 万 元和 15,360.48 万元，占同期总负债的比例分别为 19.79%、13.72%和 11.62%。 应付账款变化的主要原因是：2009 年受宏观经济不景气和行业增速回落的影响， 母公司改组采购管理模式，制定并梳理相应的制度和程序，全面加强对采购各环 节的管控，加强采购的专业化，实现采购成本的节约，使得应付账款期末余额有 所降低；2010 年及 2011 年伴随着母公司业务的不断发展，进一步深化采购管理， 严格控制采购成本，同时原材料等价格也出现一定的波动性，使得应付账款期末 余额变化较大。

（4）长期借款

母公司 2009-2011 年长期借款期末余额分别为 1,560.00 万元、15,560.00 万元 和 460.00 万元，占同期总负债的比例分别为 1.52%、11.63%和 0.35%。报告期内， 长期借款占非流动负债的比例较高，是非流动负债的主要组成部分。2009 年由 于即将于下一年到期的部分非流动负债转为一年内到期的非流动负债及偿还部 分银行贷款，使得非流动负债期末余额较 2008 年末减少 5,939.80 万元；2010 年 由于项目建设资金需要，增加部分长期借款，使得长期借款期末余额较上一年有 较大幅度增长；2011 年将于下一年到期的部分长期借款转为一年内到期的非流 动负债使得长期借款期末余额较上年年末大幅减少。

3、现金流量分析

报告期内，母公司报表口径的简要现金流量情况如下表所示：

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单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	34,831.80	7,798.73	15,271.51
其中：经营活动现金流入	110,062.61	77,998.63	88,603.00
经营活动现金流出	75,230.81	70,199.90	73,331.49
投资活动产生的现金流量净额	-15,386.47	-9,046.81	-12,602.37
其中：投资活动现金流入	4,453.93	5,110.47	6,226.50
投资活动现金流出	19,840.41	14,157.28	18,828.87
筹资活动产生的现金流量净额	-10,829.60	15,804.75	8,974.44
其中：筹资活动现金流入	70,325.00	93,886.00	63,486.00
筹资活动现金流出	81,154.60	78,081.25	54,511.56
现金及现金等价物净增加额	8,594.66	14,540.40	11,642.52

（1）经营活动产生的现金流量

2009-2011 年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,271.51 万元、 7,798.73 万元和 34,831.80 万元，变化的主要原因是：2009 年一方面受行业增速 下滑的影响，采购成本有所下降，加之严格的成本控制，相应减少经营活动现金 流出 1.39 亿元，另一方面经营活动收到的现金一定程度减少，但由于支出减少 幅度略大于收入减少幅度，使得经营活动现金流量净额较上年同期有一定程度增 长；2010 年母公司更多的采用票据对购销活动进行结算，应付票据增长了 8,533.63 万元，使得经营活动现金流量净额较上年度降低 48.93%；2011 年由于 公司加强应收账款管理，提高现金回笼的速度和流量，期末支付超过三个月的银 行汇票保证金减少。

（2）投资活动产生的现金流量

2009-2011 年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,602.37 万元、 -9,046.81 万元和-15,386.47 万元，变化的主要原因是：随着 6 英寸新型功率半导 体器件项目在 2009 年、2010 年逐步竣工及处置部分长期股权投资，使得 2009 年及 2010 年投资活动产生的现金流量净额较上年均有所增加，2011 年公司投资 新建电力电子基地项目及生产线改造等项目使得投资活动产生的现金流量净额 较上年有较大幅度减少。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额逐步升高，2009-2011 年，

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母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,974.44 万元、15,804.75 万元和 -10,829.60 万元，主要原因是 2009 年增加了银行贷款，2010 年发行 3 亿元短期 融资券，2011 年发行 3 亿元短期融资券及为调整债务结构归还部分银行贷款。 4、偿债能力分析

报告期内，母公司报表口径的主要偿债能力指标情况如下表所示：

项目	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产负债率（%）	46.37	47.83	41.75
流动比率（倍）	1.05	1.19	1.07
速动比率（倍）	0.91	1.02	0.86
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.65	2.73	1.18
贷款偿还率（%）	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100

母公司 2009-2011 年资产负债率分别为 41.75%、47.83%和 46.37%，具备较 强的长期偿债能力。母公司 2009-2011 年流动比率分别为 1.07 倍、1.19 倍及 1.05 倍，速动比率维持在 1.0 倍左右，主要原因是母公司加强流动资产管理，货币资 金增长较快，应收账款及存货水平稳步降低，同时受国家货币金融政策影响，支 付的利息逐年增加及票据结算比例提高所致。报告期内，母公司利息保障倍数总 体呈上升趋势，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，具备较强的短期偿债能力。 5、盈利能力分析

（1）经营成果分析

报告期内，母公司报表口径的主要经营成果指标如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	90,189.88	95,534.36	96,541.14
营业成本	66,063.38	70,613.70	83,566.09
营业利润	3,440.54	6,956.43	-2,183.75
利润总额	8,488.88	6,755.42	537.62
净利润	7,436.75	5,841.68	308.31

多年来，半导体市场一直呈现周期性变化的发展规律，作为与宏观经济高度 相关的行业，受宏观经济环境变化的影响较大，行业的周期性波动对母公司的营

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业收入、营业成本及营业利润等影响较大。2009 年受国际金融危机的影响，行 业步入低谷，进入下行调整阶段，虽经各方面努力，2009 年利润总额与净利润 仍出现较大幅度下降。2010 年以来随着行业回暖和增速回升，母公司抓住机遇 主动调整“市场、客户和产品”结构，紧紧围绕“全面提升企业经济运行质量”， 加大市场营销力度，加快产品结构调整，缩减低盈利能力产品产量，加强成本费 用控制，使得母公司 2010 年利润总额与净利润均较上年同期大幅度回升。2011 年母公司积极克服国内外宏观经济不确定性增加，行业增速放缓的不利影响，收 缩与行业弱相关业务的同时，优化和调整产品结构，实现净利润 7,436.75 万元， 较上年同期增长 27.31%。

（2）期间费用分析

报告期内，母公司期间费用占营业收入的比例有所增长，其中管理费用占比 较高，主要是由于母公司为应对中低端领域产品的激烈竞争，加大了 VDMOS、 IGBT 等高端产品的研发投入，加快新产品开发进度，研发投入相应增加。

（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务发展目标

公司的长远发展战略是“持续扩大规模效益，积极调整产品结构，引进与自 行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功 率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌”。公司将紧紧围绕该发展战略， 坚持在调整中发展、在发展中调整的基本思路，充分利用已有的行业与品牌、技 术与研发、规模效益与成本效率、人力资源及综合管理等优势，着力将企业打造 成让“政府放心、投资者开心、员工舒心、社会满意”的优质上市公司。公司将 以市场为导向，以技术创新作为企业发展的源动力，专注功率半导体主营业务， 并发展成为集芯片设计、研发、制造、封装、销售于一体的功率半导体器件综合 提供商和行业领导者。

公司一直奉行“对自己 100%挑剔，让客户 100%满意”的经营理念，始终 坚持“以质量求生存、以品种求发展”和“以规模化生产为基础，追求精益管理， 提升营运效率，实现公司利润最大化”的经营方针。

公司的具体业务发展目标是：到 2015 年将公司芯片生产能力扩充至每年 600-800 万片，并在国内企业中率先进入全球半导体行业的先进企业行列。为实

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现前述业务发展目标，公司在以下 6 个方面制定了具体计划：

在产品方面，一方面扩大产能，使公司整体生产能力达到月产芯片 30 万片 以上；另一方面优化产品结构，大力发展 VDMOS、IGBT 和 PIC 等新型功率半 导体器件产品，力争到 2015 年，新型功率半导体器件产品在销售收入中的占比 由目前的不到 20%提高到 50%以上。

在制造链方面，建设形成 5 英寸硅外延片 2 万片/月、6 英寸硅外延片 4 万片 /月的生产能力，使公司的产业链进一步向上游延伸，制造链条将更加完整，并 保证原材料质量，提高最终产品合格率。

在技术方面，在现有国家级企业技术中心的基础上，联合科研院所以及其他 企业，拟在上海浦东张江开发区建立功率半导体国家工程研究中心，解决研发和 产业机制创新问题，解决国外制造技术的引进、消化吸收和集成创新问题，建立 以市场为导向、以增强产业核心竞争力为目标、以重大科研成果的进一步研究开 发和产业化为任务、形成不断技术创新能力及重大科技成果的工程化和产业化能 力，发展方向是实现市场化和国际化。公司将力争用 5-10 年的时间，将技术中 心建设成国内功率半导体行业中最具活力的开发研究中心，并在世界上处于领先 地位。

在市场营销方面，继续推行“直销为主，代销为辅”的销售模式，提高公司 对市场的响应速度；同时加大国际市场的开发力度。

在管理方面，进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，形成 良好均衡的价值分配体系，有效调动公司高级管理人员和核心技术人员的积极性 和创造性。

在投融资方面，充分利用资本市场直接融资的功能，计划 2011 年通过非公 开发行股票为建设“六英寸新型功率半导体器件扩建项目”和“电力电子器件外 延片生产线项目”募集资金。

2、盈利能力的可持续性

公司作为国内功率半导体行业的大型企业，长期专注于功率半导体的研发与 生产，是国内为数不多的拥有功率半导体核心技术的产品提供商。随着半导体行 业的不断发展，公司将在技术研发、生产工艺、企业内部管理等方面不断进行创 新，进一步增强公司的行业竞争优势，保持公司未来盈利能力的可持续性。

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（1）良好的行业发展前景将为公司创造更广阔的盈利空间

功率半导体器件广泛应用于经济生活的各个领域，是通信、计算机、消费电 子、汽车电子和工业控制等领域的基础性产品，在新能源、轨道交通、智能电网、 变频家电等产业中也有诸多应用，对加速实现我国能源、通信、交通等量大面广 的基础产业的技术改造和技术进步具有支柱性作用。上世纪 90 年代以来，随着 中国作为世界制造业中心地位的不断提升，我国功率半导体器件在生产规模、技 术研发、制造工艺以及品种规格等方面都取得了长足的进步，而且经济的快速发 展也为功率半导体市场带来稳定的需求增长，中国已成为全球最大的功率半导体 器件市场，根据赛迪顾问研究报告，到 2013 年中国功率半导体市场需求将超过 1,314.40 亿元，较 2010 年增长 29.48%，旺盛的市场需求将成为公司持续发展的 源动力。近年来，由于半导体器件所具有的特殊战略地位，已被《信息产业科技 发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》等国家有关发展纲要和行业政 策列为重点支持的科技产业，我国半导体器件产业迎来了更大的发展机遇。同时， 随着节能减排日益成为世界各国的共识，功率半导体器件将与节能产品一起得到 更为广泛的应用。根据最新发布的《路线图》，中国将逐步使用节能灯以替代白 炽灯，功率半导体器件作为节能灯的重要电子元器件，未来将具有更大的发展空 间，因此公司的主要产品盈利空间广阔。

（2）公司竞争优势为公司的可持续发展提供了坚实的基础

公司在长期的经营活动中，形成了自己独特的发展战略和发展目标，取得了 明显的竞争优势，包括行业与品牌优势、技术与研发优势、规模效益和成本效率 优势、人力资源及综合管理等优势，并已成为国内功率半导体行业的大型企业。 公司是国内为数不多的拥有半导体功率器件核心技术的企业之一，不仅在传统中 低端产品市场继续保持优势地位，并且不断向功率器件高端领域迈进，未来有望 彻底打破外资企业在高端产品领域中占据主导地位的格局。

公司始终坚持以持续研发能力作为企业可持续发展的重要推动力，通过不断 推出新产品、优化产品结构、扩大生产规模、降低产品成本，保持着良好的盈利 能力。

2010 年以来，公司在继续保持双极型功率晶体管产品传统优势的同时，大 力开发 VDMOS、IGBT 等新型功率半导体器件产品，各项研发工作均取得显著

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进展。VDMOS 产品在原有 9 款产品基础上成功开发第二代 T 系列产品并得到客 户广泛认同，为公司规划未来五代 VDMOS 产品提供了必要的支持条件。IGBT 产品已经研发成功，目前已批量投入生产并推向市场，现阶段产品供不应求。预 计随着 VDMOS、IGBT、FRD 等新型产品的大规模生产，高附加值的功率半导 体产品将成为公司的主要盈利来源和增长点。

为实现公司的可持续发展，增强企业的持续盈利能力，保持公司在行业内的 领先地位，公司进一步明确了“在功率半导体器件领域持续发展与扩张”的发展 方向，确立了在“十二五”期间“将公司芯片生产能力扩充至年产芯片 600-800 万片，并在国内企业中率先进入全球半导体行业先进企业行列”的战略目标。在 现阶段，为了进一步扩大新型功率半导体器件的生产规模，提升研发成果产业化 的水平，增强上游外延片的自给能力，提高功率器件产品的合格率，降低成本， 公司拟通过非公开发行股票募集资金建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项 目”和“电力电子器件外延生产线项目”。项目建成投产后，公司在新型功率半 导体器件领域的竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强，产品结构将得到进一 步优化，技术含量将得到进一步提升，关键原材料的供应和质量将得到有力保障， 替代进口市场份额将得到进一步扩大。

五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构 在以下假设基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 12 月 31 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券

• 募集资金净额为 3.2 亿元；

• 3、本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金；

• 4、本期债券在 2011 年 12 月 31 日完成发行。

本期公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：

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项目	2011/12/31（合并报表口径）	2011/12/31（合并报表口径）
	发行前	发行后
流动资产合计（万元）	156,706.93	188,706.93
非流动资产合计（万元）	167,971.51	167,971.51
资产总计（万元）	324,678.44	356,678.44
流动负债合计（万元）	151,861.80	151,861.80
非流动负债合计（万元）	5,673.43	37,673.43
负债合计（万元）	157,535.23	189,535.23
股东权益合计（万元）	167,143.22	167,143.22
负债及股东权益合计（万元）	324,678.44	356,678.44
资产负债率（%）	48.52	53.14
流动比率（倍）	1.03	1.24
速动比率（倍）	0.88	1.09

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第十节 募集资金运用

一、募集资金运用的具体安排

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司 第四届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年第三次临时股东大会表决通 过，公司申请发行不超过 3.2 亿元公司债券。

本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

发行人拥有从芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，产品种类 丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。 随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行 公司债券筹集中长期资金，具体说明如下：

1、近年来随着中国功率半导体行业的快速发展，公司紧紧围绕“市场结构 调整、客户结构调整、产品结构调整”的发展思路，积极拓展国内、国外两个市 场，加强大客户开发，加快新产品推广，产品种类及销售规模逐步扩大，2009-2011 年，公司营业收入分别为 108,046.64 万元、114,796.39 万元和 109,811.56 万元。 未来随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将进一步增加。

2、公司近年来不断加大新产品研发力度，分产品成立了专门的产品研发团 队，采取引进、消化、吸收和创新的方式，加快 IGBT、FRD、VDMOS 等新型 功率半导体器件研发进度，未来将在产品系列化、应用领域多样化、生产工艺精 细化等方面进行深度研发。2009-2011 年，公司每年研发投入分别为 5,644.91 万 元、5,374.80 万元和 6,630.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.38%、4.73% 和 6.10%。公司将以“生产一代、研发一代、储备一代”的前瞻性眼光，持续跟 踪行业发展趋势，不断增强产品研发能力，这进一步增加了对流动资金的需求。

3、公司近年来为推进 VDMOS、IGBT 等高端功率半导体器件的发展，于 2008 年投资建设了 6 英寸新型功率半导体器件生产线项目。为进一步扩大高端 功率半导体器件的产能以及增强对核心原材料的控制能力，公司拟利用非公开发 行股票募集资金投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子 器件外延生产线项目”。未来随着上述项目的正式建成投产，相应的营运资金也

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随之增加。

4、报告期内，公司流动资产占总资产的比例接近 50%，流动负债占总负债 的比例超过 85%，资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管公司具 有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配 套相应的铺底流动资金和营运流动资金，可能会给公司带来一定的短期资金周转 压力，有必要调整公司负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。

综上，公司快速增长的经营规模、研发投入、投资规模以及未来的进一步发 展提高了公司对流动资金的需求，有必要通过公开发行公司债券募集资金用于补 充公司的流动资金，以满足公司不断增长的资金需求。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券将 3.2 亿元全部 用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公 司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 48.52%增加至 53.14%，流动负债占 总负债的比例将由发行前的 96.40%降低至 80.12%。

本期债券发行后，公司短期债务比例将有所下降，公司债务结构得到进一步 优化。

（二）提升公司短期偿债能力

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券将 3.2 亿元全部 用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公 司合并报表流动比率由发行前的 1.03 倍提升至 1.24 倍，速动比率由发行前的 0.88 倍提升至 1.09 倍。

本期债券发行后，公司的流动比率和速动比率将有一定程度的提高，流动资 产对于流动负债的覆盖能力有较大幅度提升，短期偿债能力得到进一步增强。

（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公 司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的 不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的

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发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确 定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人最近一年末的对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，除对控股子公司担保外，公司不存在对合并报表 范围外的单位和其他主体提供担保情况，也不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。公司对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，对控股子公司担保 情况如下：

担保方	被担保方	担保期限	担保金额（万元）	担保类型	是否履行完毕
华微电子	吉林麦吉柯	1年内到期	9,000.00	连带责任保证	尚未
华微电子	广州华微	1年以上	3,000.00	连带责任保证	尚未

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成 果、现金流量、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲 裁事项。

三、其他事项

公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过关于 《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》等议案， 拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 15,600 万股股票，募集资金净额不 超过 66,929 万元，用于六英寸新型功率半导体器件扩产项目及电力电子器件硅 外延片生产线项目。截至本募集说明书签署日，发行人非公开发行股票申请已经 报送中国证监会，目前处于审核过程中。

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第十二节 董事及有关中介机构声明

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一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

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二、保荐机构（主承销商）声明

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三、发行人律师声明

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四、审计机构声明

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五、资信评级机构声明

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六、资产评估机构声明

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第十三节 备查文件

本募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告与审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）资产评估报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）抵押担保合同；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书及 上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）查阅本募 集说明书及摘要

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