Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

吉林华微电子股份有限公司 第四届董事会第十八次会议 议案之三

证券代码： 600360 证券简称：华微电子

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吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.

非公开发行股票预案

二〇一一年十月

吉林华微电子股份有限公司

非公开发行股票预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券 监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部 门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

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特别提示

1 、本次非公开发行的相关事项已经公司 2011 年 10 月 25 日召开的第四届董 事会第十八次会议审议通过。

2 、本次非公开发行的发行数量为不超过 15,600 万股（含 15,600 万股），发行 价格为不低于定价基准日（即本公司第四届董事会第十八次决议公告日 2011 年 10 月 26 日）前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即发行价格不低于 4.44 元 / 股，拟募集资金（扣除发行费用后）规模为不超过 66,929 万元（含 66,929 万元）。 本次发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授 权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵 循价格优先的原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调 整。

3 、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基 金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等 机构投资者、其他法人或自然人。

4 、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5 、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

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目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 5 一、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 5 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 6 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 7 四、募集资金投向 ....................................................................................................... 8 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 8 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ 9 七、本次发行方案的审批情况 .................................................................................. 9 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 10 一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析 ................................ 10 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 15 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .......................................... 17 一、本次发行对公司业务的影响 ........................................................................... 17 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ................................................................................................................................................. 17 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 17 四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 19 五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况 ................... 19 六、本次发行后公司负债的变化情况 ................................................................... 19 七、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 19

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释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、公司、华微电子	吉林华微电子股份有限公司
母公司、吉林华微	特指吉林华微电子股份有限公司本身，不包括其全资 子公司和控股子公司
鹏盛科技	上海鹏盛科技实业有限公司，公司第一大股东
本次董事会	华微电子于2011年10月25日召开的第四届董事会第 十八次会议
本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	华微电子以非公开发行股票的方式，向特定对象发行 不超过15,600万股人民币普通股（A股）股票
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国家发改委	中国国家发展和改革委员会
吉林省发改委	吉林省人民政府发展和改革委员会
吉林省环保厅	吉林省环境保护厅
元	人民币元
功率半导体器件	是用于对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换 和控制，以实现整流（AC/DC）、逆变DC/AC、斩波 DC/DC、开关、放大等各种功能的半导体电子器件
MOSFET	金属氧化物半导体场效应晶体管
VDMOS	垂直导电双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管
IGBT	绝缘栅双极功率晶体管（Insulate-Gate Bipolar Transistor）
外延片	在一块加热至适当温度控制的衬底基片（主要有蓝宝 石、SiC和Si）上，将气态金属有机化合物，通过适当 的控制输送到衬底表面，生长出三族氮化物、砷化物 和磷化物等的多层单晶薄膜

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

功率半导体是弱电控制与强电运行之间、信息技术与先进制造之间的桥梁， 是国民经济的重要基础，在国民经济各领域和国防工业中无所不在。随着世界各 国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C （通 信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、轨道交通、智能电网、变频家 电等诸多产业。

随着中国经济的快速发展以及国际 IT 制造业向中国国内转移，中国国内电 子信息制造业快速发展，在此带动下，近年来中国功率半导体市场取得了快速的 增长，目前已成为全球最大的功率半导体应用市场。 2010 年，中国功率半导体市 场规模突破千亿元，达到 1,127.5 亿元，较 2009 年大幅增长 27.13% ， 2006-2010 年 的复合增长率达到 10.80% ，明显高于同期全球 2.36% 的复合增长率水平。未来中 国经济仍将继续保持持续较快增长的发展势头，物联网、新能源、节能环保、智 能电网以及高铁等新兴产业将会得到很大的发展，作为现代产业发展的基础，功 率半导体器件将在各领域得到更广泛的应用，中国功率半导体市场将持续保持较 好的增长态势，市场规模将持续扩大。根据赛迪顾问公司研究报告，预计 2013 年中国功率半导体市场的销售额将达到 1,664 亿元，较 2010 年增长 47.58% ，年复 合增长率将达到 13.95% 。

虽然中国功率半导体器件市场规模发展较快，但总量仍不能满足需求，特别 是中高档产品仍大量依赖进口。经过多年的发展，本公司等国内厂商在彩电、机 箱电源、光源大功率晶体管等个别产品领域的竞争实力已有很大提升，在和国外 厂商的竞争中，已逐渐占据优势地位，并逐渐挤占了国外厂商的市场份额，但在 市场份额更大、增长速度更快的高压 MOSFET 、 IGBT 等高端产品领域仍与国外厂 商有较大的差距，来自美国、欧洲和日本的企业仍然是中国功率器件市场上的主 要产品提供商，国内销售的高端功率器件产品仍然被国外厂商所主导。

面对良好的市场发展前景和巨大的进口替代市场，对于包括本公司在内的国 内厂商来说，在目前国内市场的竞争格局下，尽快地提高技术水平、提升产品档

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次已成为生存和发展的必然选择。

本公司已有 40 余年专业生产功率半导体器件的历史，见证了我国民族功率 半导体产业从无到有、逐步壮大的发展历程，是目前国内最大的功率晶体管提供 商和分立器件前道制造企业。本公司是享受国家政策扶持的高新技术企业，是国 家首批“创新型企业试点”和“创新型企业”，自主研发能力居于国内同行前列， 目前拥有专利 15 项（其中发明专利 8 项），并拥有多项核心终端技术、工艺制 造技术和产品制造技术，近年来陆续开发并实现量产了高频开关电源用功率晶体 管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、 VDMOS 功率器件、 IGBT 等产品，产品技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。

公司始终坚持以持续研发能力作为企业可持续发展的最终原动力，通过以不 断推出新产品、调整产品结构为主线的长期盈利模式和以产能扩张、降低成本为 主线的短期盈利模式并举发展，公司一直保持着良好的盈利能力。近年来，公司 加大了对以 MOSFET 、 IGBT 为代表的新型功率半导体器件的研发和产业化投入， 目前已在现有 48 万片六英寸生产线上形成了 VDMOS 和 IGBT 的批量化生产，产 品已投放市场，对公司整体盈利能力的拉动效应正在逐渐显现。

为了进一步扩大新型功率器件的生产规模，增强研发成果产业化的能力，进 一步提高 VDMOS 产品在公司产品结构中的份额，提升公司产品的整体盈利水平， 同时通过产业链向上游外延片延伸，提高功率器件产品的合格率，降低成本，公 司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项 目”和“电力电子器件外延生产线项目”。项目建成投产后，公司在新型功率器 件领域的竞争力将得到进一步增强，产品结构将得到进一步优化，关键原材料的 供应和质量将得到有力保障，公司将在继续巩固现有行业优势的基础上，进一步 提升盈利模式的技术含量，降低市场波动带来的经营风险，从而促进公司持续快 速健康发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资 基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 等机构投资者、其他法人或自然人。

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本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核 准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定，目 前无法得知最终发行对象与本公司的关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交 易均价的百分之九十，即发行价格将不低于 4.44 元 / 股（发行底价），其中：定价 基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即 2011 年 10 月 26 日）， 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。

最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董 事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则， 以竞价方式确定。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为不超过 15,600 万股（含 15,600 万股），若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后 的发行底价作相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）根据实际情况确定最终发行数量。

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本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发 行的股票。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万 元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	六英寸新型功率半导体器件扩产项目	37,329	37,329
2	电力电子器件硅外延片生产线项目	29,600	29,600
合计		66,929	66,929

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行的募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公 司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获 得核准后，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定， 目前无法判断最终的发行对象与本公司是否存在关联关系，因此也无法判断这些

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发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。 本次发行不涉及向关联方收购资产等关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

目前，上海鹏盛科技实业有限公司持有公司 172,493,513 股股份，持股比例 为 25.44% ，是本公司的第一大股东；天津华汉投资发展有限公司（以下简称“华 汉投资”）持有鹏盛科技 56.13% 的股权，是鹏盛科技的控股股东；梁志勇持有华 汉投资 52% 的股权，是鹏盛科技的实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发 行方案，本次非公开发行股票数量的上限为 15,600 万股，若按此上限计算，本次 发行后，新增股份将占到总股本的 18.70% ，鹏盛科技的持股比例将下降至 20.68% ， 但仍超过新增股份的占比，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

本次发行的发行方案已于 2011 年 10 月 25 日经公司第四届董事会第十八次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行 方案在经股东大会审议通过后，还需取得中国证监会的审核批准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万 元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	六英寸新型功率半导体器件扩产项目	37,329	37,329
2	电力电子器件硅外延片生产线项目	29,600	29,600
合计		66,929	66,929

一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析

（一）六英寸新型功率半导体器件扩产项目

1 、项目基本情况

本项目利用公司现有净化厂房，通过在现有生产线基础上新增工艺设备并 扩充部分动力设施的方式进行扩产，新增 6 英寸新型半导体功率器件产能 24 万 片 / 年。

本项目的产品方向为新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩散 MOS 功率晶体管（ VDMOS ），晶圆尺寸为 6 英寸，线宽为 0.8 ～ 0.5 μ m ，并趋于 0.35 μ m 。

本项目建设周期为 12 个月，项目总投资为 37,329 万元，其中：建设投资 35,058 万元，铺底流动资金 2,271 万元。

2 、项目的可行性

（ 1 ）符合国家产业政策

半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化 的关键技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策 鼓励和支持发展的行业。本项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导

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目录（ 2011 年本）》中确定的鼓励类产业和《信息产业科技发展“十一五”规划 ～ 和 2020 年中长期规划纲要》未来 5 15 年重点发展的领域。

此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业，本项目符 合国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神。

（ 2 ）市场前景广阔

功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替 代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。随着国内电子 信息产业的迅速发展，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。 2010 年，中国功率半导体市场规模达到 1,015 亿元，较 2009 年大幅增长了 30.1%.

本项目的主要产品为 VDMOS ，是 MOSFET 的一种，采用垂直导电结构。 MOSFET 作为新型功率半导体器件的代表，在功率半导体市场中占有非常重要的 地位，市场份额逐年上升，增长速度也明显快于其他产品。 2010 年，中国 MOSFET 的市场规模达到 304 亿元，占整个功率半导体市场的份额达到 27% ， 2005-2010 年 的复合增长率达到 16.10% 。

MOSFET 的应用领域相当广泛，主要应用市场为消费电子、汽车电子、工业 控制及计算机等领域。随着中国经济的持续增长，上述应用市场将继续保持较快 的增长速度，并带动 MOSFET 市场继续稳步增长。据赛迪顾问公司预计，到 2013 年，中国 MOSFET 的市场规模将达到 397.7 亿元，较 2010 年增长 29.48% ，年复合 增长率达到 9.33% 。持续增长的市场需求将为项目的实施创造良好的市场环境。

此外，目前在 MOSFET 等新型功率器件产品领域，国内企业的发展水平与国 际厂商相比还有很大差距，国内市场依然被国外大厂商所把持， 2010 年，国内 MOSFET 市场前十大供应商均为以 Fairchild 、 ST 、 IR 等为代表的外资品牌厂商， 占据了超过 50% 的市场份额。因此，对于以本公司为代表的国内功率半导体厂商 来说，对现有 MOSFET 存量市场进行进口或外资品牌的替代也将是一个巨大的市 场。

（ 3 ）公司具备项目实施的技术和工艺基础

公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于 国内同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心， 2008 年被认定为

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全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、 工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利 15 项，其中发明专利 8 项，并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术。

公司自 2007 年起开始进行“新型电力电子器件 MOSFET 产品技术研发项目”， 取得了一项发明专利（“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS 、 IGBT 功率器件及其 制造工艺”，专利号 200710037559.1 ）和两项实用新型专利（“采用 PSG 掺杂技 术的 VDMOS 、 IGBT 功率器件” ，专利号 200720067355.8 ；“一种复合栅、栅源 自隔离 VDMOS 、 IGBT 功率器件”，专利号 200720067356.2 ），形成了一套完整、 成熟的 MOS 制造技术和工艺体系，目前已开发出 200V 、 400V 、 500V 、 600V 系列 产品，并已在公司现有 48 万片六英寸生产线上形成批量化生产。本项目的实施 具有坚实的技术和工艺基础。

（ 4 ）公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略

通过多年的经营，公司建立了广泛的销售网络和长期稳定的客户基础，与 电视机、计算机电源、节能照明等行业的很多主力厂商都建立了密切的合作关系， 并在双极型晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双方在 VDMOS 等新型 功率器件领域进行进一步的合作奠定了良好的基础。对于本项目完成后新增的 VDMOS 产能，公司将以国内现有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机， 充分利用公司现有市场资源和市场网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以 平板电视、白色家电、开关电源、计算机、节能照明等成熟市场为切入点，并进 一步拓展产品应用领域进入数码产品、通讯等行业。目前公司投放市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的效果。

（ 5 ）项目经济效益良好

本项目达产后预计将实现年销售收入 21,360 万元，生产期平均年税后净利润 为 3,699 万元，投资回收期（税后）为 7.0 年，经济评价指标良好，具有较好的 经济效益，在经济上是可行的。

3 、项目立项、土地、环保的批准 / 备案情况

（ 1 ）项目用地

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本项目使用公司现有土地及厂房，不涉及新增土地问题。

（ 2 ）项目审批、备案情况

本项目已取得吉林省环保厅出具的项目环境影响评价报告的批复（批复文 件号：吉环审字【 2011 】 341 号），并已经吉林省发改委立项备案（备案文件号： 吉发改审批【 2011 】 1057 号）。

（二）电力电子器件硅外延片生产线项目

1 、项目基本情况

本项目利用公司以自有资金建设的厂房 2000 m[2] （其中净化面积约 1475 m[2] ）， 以新增工艺设备和动力设备的方式建成 5 英寸和 6 英寸硅外延片生产线，设计产 能为 5 英寸硅外延片 2 万片 / 月， 6 英寸外延片 4 万片 / 月，硅外延片主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用。

本项目建设周期为 12 个月，项目总投资 29,600 万元，其中：建设投资 27,734 万元，铺底流动资金 1,866 万元。

2 、项目的可行性

（ 1 ）符合国家产业政策

本项目属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》鼓励类产业和《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划 纲要》重点发展领域。

此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业，本项目符合 国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神。

（ 2 ）公司具备相关技术准备和人才储备

公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于 国内同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心， 2008 年被认定为 全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、 工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。

公司已在外延片的自产化方面做了大量的准备工作，组织了专门的技术团队

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进行相应的技术开发和基础研究，并聘请了日本资深外延技术专家直接加入到技 术研发和生产管理团队中，为肖特基、 FRD 、 DMOS 等产品的外延材料片供应的 自产化打下了良好的技术基础。

（ 3 ）项目产出主要为公司功率半导体器件制造做配套

外延片是半导体材料中的高档产品，能实现陡峭的 n-/n+ 、 p-/p+ 、 n/p 或更复 杂的结构，双极型集成电路和至少有三分之二的分立器件是用外延硅片制造的。 硅片直径达到 200mm 和 300mm 后，硅中存在源于晶体生长的缺陷会降低器件的 成品率，而使用外延片则可以大大降低这种缺陷，从而提高成品率。因此，在进 入 200mm 、 300mm 等大尺寸硅片时代后，使用外延片成为解决硅片质量问题的好 方法。

本公司是国内最大的功率半导体前道生产企业，拥有年产 360 余万片 3~6 英 寸芯片的产能，其中 5~6 英寸 150 余万片，目前生产所使用的外延片均从硅片厂 商采购。本项目设计产能为 5 英寸硅外延片 2 万片 / 月、 6 英寸外延片 4 万片 / 月， 项目建成后将主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用，能够较 大程度地满足公司生产用外延片的需要，有利于提高原材料的及时供应能力和质 量保障能力，从而为进一步提高产品合格率、提升盈利水平创造条件。

（ 4 ）项目经济效益良好

本项目达产后预计实现年销售收入为 21,840 万元，生产期平均年税后净利润 2,966 万元，投资回收期（税后）为 6.7 年。经济评价指标良好，具有较好的经济 效益，具有经济可行性。

3 、项目立项、土地、环保的批准 / 备案情况

（ 1 ）项目用地

本项目已以出让方式取得位于吉林市高新区深圳街西侧（ 97 号）工业用地 使用权作为本项目建设用地（证书编号为：吉市国用（ 2009 ）第 220204002630 号）。

（ 2 ）项目审批、备案情况

本项目已取得吉林省环保厅出具的项目环境影响评价报告的批复（批复文件 号：吉环审字【 2011 】 340 号），并已经吉林省发改委立项备案（备案文件号：吉

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发改审批【 2011 】 1058 号）。

（三）本次发行募集资金运用计划可行性分析结论

综上所述，鉴于：

1 、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、《上市 公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件；

2 、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战 略的需要；

3 、公司已经具备实施本项目的必备条件；

4 、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好 的投资效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的 可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，

本次发行募集资金使用计划具有可行性。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目的实施是实现公司“持续扩大规模效益，积极调整 产品结构”战略的必要手段，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力。

“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建成后，公司的 6 英寸芯片加工能 力将扩大至 72 万片 / 年，有利于公司进一步发挥规模效益，优化产品结构，增强 研发成果产业化的能力，提升竞争优势，公司在行业中的领先地位将得到进一步 巩固和提升；“电力电子器件硅外延片生产线项目”建成后，公司的产业链将进 一步向上延伸，有利于提高原材料的及时供应能力和质量保障能力，从而为进一 步提高产品合格率、提升盈利水平创造条件。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金项目建成运营后，将有力提升公司整体竞争能力和可持 续发展能力；同时，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风

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险，增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况带来积极影响。

有关本次发行募集资金使用的具体情况请参见与本发行预案同时公告的 《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务的影响

本次发行完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变。

目前，本公司的主营业务为功率半导体器件的生产与销售。本次非公开发 行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项 目”和“电力电子器件硅外延片生产线项目”的建设。项目建成投产后，公司的 产业链将进一步向上延伸， 6 英寸芯片加工能力将进一步扩大，公司整体竞争能 力和可持续发展能力也将得到进一步提升。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化情况

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日， 公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次发行后，公司的 股东结构将相应发生变化，但不会导致鹏盛科技丧失第一大股东地位，不会导致 公司控制权发生变化。

本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致 股东结构发生重大变化，因此预计发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。

本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司现有的主营业务，项目完 成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量都将带来积极影响。

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（一）财务状况

以 2011 年 9 月 30 日的数据为基础测算，本次发行募集资金到位后，按募集 资金上限（扣除发行费用后） 66,929 万元计算，公司合并报表总资产规模和净资 产规模将分别从 2011 年 9 月 30 日的 320,681.31 万元和 162,477.04 万元增加至 387,610.31 万元和 229,406.04 万元，分别增加 20.87% 和 41.19% ；资产负债率将有所 下降，合并报表和母公司报表的资产负债率将分别由 2011 年 9 月末的 48.78% 和 46.98% 下降至 40.36% 和 37.97% ，公司的资本结构将进一步得到优化，偿债能力将 进一步得到增强，财务风险将得到有效降低。

（二）盈利能力

本次发行募集资金投资项目具有较好的发展前景，项目实施后，将有利于公 司进一步做大做强核心业务，提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，提高公 司的长期盈利能力。

本次发行募集资金将全部用于公司的主营业务，项目建成投产后，公司的产 业链将更加完善，产能优势将进一步强化，产品结构将得到进一步优化，公司的 市场竞争力和整体盈利能力因此将得到进一步提升，从而为公司继续保持行业领 先地位奠定坚实的基础，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间。

本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设及达产需要一定的 时间，短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的 下降，但随着项目的逐步投产，未来公司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提 高。

（三）现金流量

本次发行将有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本：本次发行完 成后，公司筹资活动的现金流入规模将有所增加；在资金开始投入募集资金投资 项目后，投资活动产生的现金流出规模也将大幅增加；在本次发行募集资金项目 开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金的能力也将随 之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。

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四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东鹏盛科技及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况

目前公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人违规占用的情况，也不 存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本次发行不会导致公司发生资金、资产被鹏盛科技及其关联人占用的情形， 也不涉及为鹏盛科技及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行后公司负债的变化情况

本次发行不会导致公司的负债规模发生变化。

以 2011 年 9 月 30 日的数据为基础测算，本次发行募集资金到位后，按募集 资金上限（扣除发行费用后） 66,929 万元计算，合并报表和母公司报表的资产负 债率将分别由 2011 年 9 月末的 48.78% 和 46.98% 下降至 40.36% 和 37.97% ，不会导 致公司出现负债比例过低、财务结构不合理的情况，公司的偿债能力将得到进一 步增强，间接融资能力和抗风险能力也将得到有效提升。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1 、原材料价格波动的风险

单晶硅片和铜引线框架是公司产品的主要原材料，其价格受多晶硅及铜市 场供求状况及价格走势的影响而存在较大的波动性。在硅片及铜的市场价格发生 剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采取相应的应对措施，公司产品的成本和 毛利率水平将会受到影响，从而使公司经营业绩发生波动。

2 、产品毛利率下降的风险

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产品价格和毛利率下降是公司所处半导体行业普遍需要面对的问题。近年 来，公司依托强大的研发能力，在 VDMOS 、 IGBT 、肖特基、快恢复二极管等具 有较高附加值产品的研发和产业化上取得了很大的进展，公司的产品结构有所优 化，整体附加值水平有所提升。不过，从收入占比来看，目前公司产品仍以技术 上比较成熟的双极结型功率晶体管为主，产品价格一般都会有一个自然下跌的过 程。与此同时，硅片和铜引线框架等主要原材料价格的波动也较大，如果在产品 销售价格下降的同时，原材料价格又大幅上涨，公司的毛利率水平存在下降的风 险。

（二）市场风险

1 、行业周期性波动风险

功率半导体产业具有较为明显的周期性特征，这不仅是由于其行业特有的 “硅周期”而造成的，与宏观经济的高相关性也是造成半导体行业周期性波动的 重要原因。在现代经济中，半导体产品作为工业的基础产品，对任何市场变化都 很敏感，而且经常有放大作用，世界范围内的政治、经济的变化都会对半导体这 个工业链条的源头环节产生重大影响。

所在行业的周期性波动将会造成公司营业收入和利润水平出现波动，公司存 在行业周期性波动风险。

2 、市场竞争风险

公司虽然在生产规模、产品门类、研发能力及品牌效应方面有着明显的优 势，但仍面临着国际、国内两方面同业竞争的压力。在全国功率半导体行业中， 公司的行业地位及市场份额一直处于前列，但由于该行业的利润率较高，近年来 越来越多的企业开始进入本行业，从而使得公司部分产品所面临的国内同业竞争 压力有所上升。同时，境外大公司在技术上和产品质量上具有较为明显的优势， 尤其在公司近年来一直致力开拓的中高端市场，公司将主要面对国际大公司的竞 争。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资

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金项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，公司全面摊薄净资产 收益率存在较大幅度下降的可能性。随着项目的投产和销售，公司未来净资产收 益率将稳步上升。

（四）募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术 发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但 仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目 延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金 使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或 摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述固定费用将对公司经营业绩构成较大 压力。

（五）其他风险

1 、审批风险

本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准，本次发行存在无 法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会 的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存 在不确定性。

2 、股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规 仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机而造成股票价格的波动。此外，国 家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可 预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时， 应充分考虑到以上各类风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）

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二 O 一一年十月二十五日

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