AI assistant
Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008
Jan 8, 2008
56676_rns_2008-01-08_78172525-397d-4bb7-a222-d50b6c92f647.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代码： 600360 股票简称：华微电子 编号：临 2008-001
吉林华微电子股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1 、发行数量和价格
发行数量： 2,480 万股（ A 股）
发行价格： 16.50 元 / 股
募集资金净额： 39,340 万元
2 、各机构认购的数量和限售期
| 2、 | 各机构认购的数量和限售期 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资者全称 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 350 | 12个月 |
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 250 | 12个月 |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 380 | 12个月 |
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 300 | 12个月 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 200 | 12个月 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 1,000 | 12个月 |
3 、预计上市时间
本次发行的股票限售期为 12 个月，限售期自 2008 年 1 月 7 日开始计算，即预计本 次发行的股票可以在 2009 年 1 月 7 日上市流通。
4 、资产过户
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多 信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn
1
一、本次发行概况
- 1 、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）《非公开发行人民币 普通股（ A 股）方案》（以下简称“本次发行”）的发行方案已经 2006 年 12 月 4 日召开 的公司第三届董事会第四次会议、 2007 年 1 月 15 日召开的公司 2007 年第一次临时股东 大会审议通过。
公司本次发行申请于 2007 年 8 月 16 日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”），并于 2007 年 8 月 24 日由中国证监会受理，取得第 071520 号受理通知书。 2007 年 11 月 12 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 11 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]444 号文核准。
2 、本次发行情况
- （ 1 ）发行股票的种类及面值：每股面值人民币 1 元，境内上市人民币普通股（ A
股）
-
（ 2 ）发行数量： 2,480 万股
-
（ 3 ）发行价格：
本次现金认股发行的发行价格最终确定为 16.50 元 / 股，相当于发行日（ 2007 年 12 月 18 日）前 20 个交易日公司股票算术平均价 19.62 元 / 股的 84.10 ％，相对于公布发行情 况报告书前一个交易日（ 2008 年 1 月 8 日）的收盘价格 23.05 元 / 股的 71.58 ％。
-
（ 4 ）募集资金总额： 40,920 万元
-
（ 5 ）发行费用： 1,580 万元（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、信
-
息披露费用等）
-
（ 6 ）保荐机构：光大证券股份有限公司
3 、募集资金验资和股份登记情况
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（ 2007 ）第 2942 号《验资报 告》验证，截至 2007 年 12 月 26 日，本次发行募集资金总额为 40,920 万元，扣除发行费 用 1,580 万元后（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等）， 募集资金净额为 39,340 万元，其中：股本 2,480 万元人民币，资本公积金 36,860 万元人 民币。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管 理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
2
2008 年 1 月 7 日中国证券登记结算公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份 的证券变更登记证明。
- 4 、资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
-
5 、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
-
（ 1 ）本次发行的保荐人光大证券股份有限公司就本次发行过程和发行对象的合规
-
性出具了如下结论意见：
华微电子本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和认购过程合 规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规的有关规定。
（ 2 ）本次发行的律师北京市君泽君律师事务所就本次发行过程和发行对象的合规 性出具了如下结论意见：
发行人本次发行的过程以及发行对象的主体资格符合《发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章及本次发行股东大会决议 的有关规定，发行结果符合公平、公正原则。
二、发行结果及对象简介
1 、发行结果
| 1、发行结果 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
发行对象 | 认购数量 （万股） |
限售期 | 上市时间 | 流通时间 |
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 350 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 250 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 380 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 300 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 200 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 1,000 | 12个月 | 2008年1月7日 | 2009年1月7日 |
2 、发行对象情况
（ 1 ） Bill & Melinda Gates Foundation 是一家根据美利坚合众国（以下简称“美国”） 法律在美国设立的慈善基金。其注册地址为： 2365 Carillon Point, Kirkland,WA98033,USA 。 Bill & Melinda Gates Foundation 现时持有由中国证监会颁发的编号为 QF2004AMF017 的《合格
3
境外机构投资者证券投资业务许可证》，是一家依据《合格境外机构投资者境内证券投 资管理办法》取得境内证券投资资格的合格境外机构投资者。
（ 2 ）汇丰晋信基金管理有限公司是一家在上海市注册成立的有限责任公司，住所 为上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 35 楼 01 、 02 、 04 室；法定代表人杨小勇； 注册资本人民币 20,000 万元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）： 管理经证监会批准的基金。经查验中国证券业协会网站，汇丰晋信基金管理有限公司持 有编号为 A052 号的《基金管理资格证书》，是一家具有有效经营资质的证券投资基金 管理公司。
（ 3 ）北京环球银证投资顾问有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司， 住所为北京市朝阳区忠惠路 5 号 B1103 ；法定代表人尹太阳；注册资本人民币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业 形象策划；公关策划；市场调查。
（ 4 ）中国国际金融有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司，住所为北 京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层；法定代表人汪建熙；注册资本 12,500 万美元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）：证券自营业务、 客户资产管理业务等。经查验中国证券业协会网站，中国国际金融有限公司持有编号为 Y00111000 号的《经营证券业务许可证》，是一家具有有效经营资质的证券公司。
（ 5 ）江苏瑞华投资发展有限公司是一家在南京市注册成立的有限责任公司，住所 为南京市江宁经济技术开发区太平工业园；法定代表人张建斌；注册资本人民币 5,000 万元；经营范围包括（但不限于）：实业投资等。
（ 6 ）广发基金管理有限公司是一家在广东省注册成立的有限责任公司，住所为广 东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室；法定代表人马庆泉；注册资本人民 币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：中国证监会许可的业务。经查验中国证 券业协会网站，广发基金管理有限公司持有编号为 A030 号的《基金管理资格证书》， 是一家具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
1 、截至 2007 年 12 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股 比例 |
股份性质 | 持有限售股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海盈瀚科技实业有限公司 | 67,453,062 | 28.58% | 法人股 | 67,453,062 |
| 2 | 吉林华星电子集团有限公司 | 13,745,307 | 5.82% | 国有股 | 10,000,000 |
| 3 | 北京光大汇金投资有限公司 | 7,331,277 | 3.11% | 法人股 | 7,331,277 |
| 4 | 博时价值增长证券投资基金 | 7,299,560 | 3.09% | 社会公众股 | - |
| 5 | 中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金 |
5,809,835 | 2.46% | 社会公众股 | - |
4
| 6 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长 股票型证券投资基金 |
4,500,000 | 1.91% | 社会公众股 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 | 4,496,061 | 1.91% | 社会公众股 | - |
| 8 | 中国工商银行－广发策略优选混合 型证券投资基金 |
4,339,999 | 1.84% | 社会公众股 | - |
| 9 | 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 |
4,023,031 | 1.70% | 社会公众股 | - |
| 10 | 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 4,021,866 | 1.70% | 社会公众股 | - |
2 、本次发行 A 股完成股份登记后（ 2008 年 1 月 7 日）公司前十名股东的持股情况 如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比 例 |
股份性质 | 持有限售股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海盈瀚科技实业有限公司 | 67,453,062 | 25.86% | 法人股 | 67,453,062 |
| 2 | 吉林华星电子集团有限公司 | 13,529,907 | 5.19% | 国有股 | 10,000,000 |
| 3 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金 |
7,500,000 | 2.88% | 社会公众股 | 3,000,000 |
| 4 | 中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金 |
7,339,999 | 2.81% | 社会公众股 | 3,000,000 |
| 5 | 北京光大汇金投资有限公司 | 7,331,277 | 2.81% | 法人股 | 7,331,277 |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 7,299,560 | 2.80% | 社会公众股 | - |
| 7 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券 投资基金 |
6,576,430 | 2.52% | 社会公众股 | 4,000,000 |
| 8 | 中国工商银行－易方达价值精选股票 型证券投资基金 |
6,009,785 | 2.30% | 社会公众股 | - |
| 9 | 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 | 4,496,061 | 1.72% | 社会公众股 | - |
| 10 | 中国建设银行－上投摩根中国优势证 券投资基金 |
4,023,031 | 1.54% | 社会公众股 | - |
本次发行未导致公司控股权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行股份 2,480 万股，发行前后股权结构变动如下：
| 项 目 |
本次发行前 | 本次发行前 | 变动数量 （股） |
本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
5
| 1、国家持有股份 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2、国有法人持有股份 | 13,529,907 | 5.73 | 13,529,907 | 5.19 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 71,254,432 | 30.19 | 21,300,000 | 92,554,432 | 35.49 |
| 4、境内自然人持有股份 | |||||
| 5、境外法人、自然人持有 | 3,500,000 | 3,500,000 | 1.34 | ||
| 6、战略投资者配售股份 | |||||
| 7、其他 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 84,784,339 | 35.93 | 24,800,000 | 109,584,339 | 42.02 |
| A股 | 151,215,661 | 64.07 | 151,215,661 | 57.98 | |
| B股 | |||||
| H股 | |||||
| 其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 151,215,661 | 64.07 | 151,215,661 | 57.98 | |
| 236,000,000 | 100.00 | 24,800,000 | 260,800,000 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
1 、对资产负债结构的影响
本次发行募集资金净额 39,340 万元。根据经审计的 2006 年年度财务报告，公司本 次发行前后的资产负债结构变动情况见下表（以下数据如非特指，均为合并报表数）：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 190,776 | 230,116 |
| 负债总额（万元） | 103,345 | 103,345 |
| 净资产（万元） | 85,795 | 125,135 |
| 资产负债率（母公司） | 50.47% | 41.19% |
| 资产负债率（合并） | 54.17% | 44.91% |
2 、对主营业务和盈利能力的影响
公司现有业务主要集中于传统双极型分立器件领域。本次发行募集资金计划建设一 条六英寸新型功率半导体器件生产线，生产能力为 48 万片 / 年，主要产品为垂直导电双 扩散 MOS 功率晶体管（ VDMOS ）、绝缘栅双极功率晶体管（ IGBT ）、功率集成电路（ PIC ） 等代表未来市场主流的新型功率半导体器件。项目的实施将优化公司的产品结构，使公 司产品的整体技术水平迈上一个新的台阶，从而有利于进一步增强公司的核心竞争力， 巩固和提升公司的行业地位。
6
项目投资达产后，预计可为公司新增销售收入 64,800 万元 / 年，新增净利润 8,307 万 元 / 年。
3 、对公司控制权、公司治理及管理层的影响
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人、公司治理结构和主要管理层不发生变 化。
4 、对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，不会形成同业竞争和新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1 、发行人
公司名称：吉林华微电子股份有限公司 法定代表人：夏增文 公司住所：吉林省吉林市深圳街 99 号 经办人员：赫荣刚 电话： 0432-4684562 传真： 0432-4665812
2 、保荐人（主承销商）
公司名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：王明权 公司住所：上海市静安区新闸路 1508 号 保荐代表人：刘延辉、张奇英 项目经办人：李洪志 其他项目人员：韩轶蝾、郭永洁
电话： 021-68816000 传真： 021-68819320
3 、发行人律师
单位名称：北京市君泽君律师事务所 法定代表人：陶修明
公司住所：北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3F
7
签字律师：王冰、陶修明
电话： 010-84085858 传真： 010-84085338
4 、发行人的审计和验资机构
单位名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
公司住所：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
签字注册会计师：陆士敏、傅林生
电话： 021-63525500 传真： 021-63525566
七、备查文件
-
1 、会计师事务所出具的验资报告；
-
2 、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
-
3 、光大证券股份有限公司出具的非公开发行股票的合规性说明；
-
4 、北京市君泽君律师事务所出具的非公开发行及上市的发行过程和认购对象合规
-
性的律师见证报告；
-
5 、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处或保荐人（承销商）办公地址查
阅。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2008 年 1 月 7 日
8
==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==
吉林华微电子股份有限公司 非公开发行 A 股发行情况报告书
保荐机构： 光大证券股份有限公司 一 二零零八年 月 七 日
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华微电子”） 本次非公开发行股票经公司第三届董事会第四次会议和 2007 年第一次临时股东大 会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字 [2007]444 号文核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行股票的相 关事宜。 2007 年 12 月 19 日，公司采取非公开发行的方式向 6 名投资者发行股票 2,480 万股，募集资金净额 39,340 万元， 2007 年 12 月 25 日，上海众华沪银会计师事务所 有限公司沪众会字（ 2007 ）第 2942 号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集 资金到位情况予以验证确认。该笔资金已经存入公司董事会指定的募集资金专用账 户。公司将根据证监会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
－ － 1
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
目 录
第一章 本次发行的基本情况 ..............................................................................................3 一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................3 二、本次发行证券的基本情况 ...................................................................................3 三、各发行对象的情况 ................................................................................................4 四、保荐人及发行人律师关于本次发行合规性的说明 ........................................7 五、本次发行相关机构情况 .....................................................................................14 第二章 本次发行前后公司相关情况对比 ......................................................................16 一、本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................16 二、本次发行对公司的影响 .....................................................................................17 第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...............................................................19 一、公司近三年又一期主要财务信息 ....................................................................19 二、财务状况分析 .......................................................................................................21 三、盈利能力分析 .......................................................................................................34 四、现金流量分析 .......................................................................................................38 五、近三年又一期资本性支出情况及未来计划 ...................................................40 六、执行新会计准则对公司财务状况的影响 .......................................................42 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ......................................47 八、公司主要财务优势及困难分析 ........................................................................48 第四章 本次募集资金运用 ................................................................................................50 一、本次发行募集资金总量及运用概况 ................................................................50 二、本次募集资金投资项目具体情况 ....................................................................50 第五章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 ......................59 第六章 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 ..........................60 第七章 发行人全体董事声明 .........................................................................................61 第八章 备查文件 ...............................................................................................................62
－ － 2
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1 、 2006 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司《非 公开发行人民币普通股（ A 股）方案》、《非公开发行人民币普通股（ A 股）募集资 金运用可行性的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相 关事宜的议案》。
2 、 2007 年 1 月 15 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，表决通过《非公 开发行人民币普通股（ A 股）方案》、《非公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金 运用可行性的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
3 、 2007 年 11 月 12 日，证监会发行审核委员会工作会议审核通过了公司本次发 行； 2007 年 11 月 29 日，公司取得证监发行字 [2007]444 号核准批文。
4 、 2007 年 12 月 25 日， 6 家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，同 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（ 2007 ）第 2942 号《验资 报告》， 2007 年 12 月 26 日，主承销商扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户 划转了认股款。
5 、 2007 年 1 月 7 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发行证券的基本情况
1 、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元 / 股。 2 、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 2,480 万股，全部采取向特定投资者 非公开发行的方式。
3 、定价依据及发行价格
－ － 3
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
通过薄记建档的方式，主承销商与公司根据询价结果并综合考虑募集资金需求、 公司二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币 16.50 元 / 股。该发行价格相对于董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易收盘 价算术平均值的 90% （为 11.52 元）溢价 43.23% ，相对于 2007 年 12 月 18 日（发行 日）前二十个交易日公司股票均价 19.62 元 / 股有 15.90% 的折扣。
4 、募集资金量和发行费用
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（ 2007 ）第 2942 号《验 资报告》，本次发行募集资金总额为 40,920 万元，扣除发行费用 1,580 万元，募集 资金净额为 39,340 万元，其中：股本 2,480 万元人民币，资本公积金 36,860 万元人 民币。
该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用账户中。公司将依据《上市公司证券 发行管理办法》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募 集资金进行专户管理，专款专用。
三、各发行对象的情况
本次非公开发行的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过 10 名的特 定投资者。
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进 行锁定，机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；锁 定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记结算公司上 海分公司的登记日为 2008 年 1 月 7 日，本次发行股份拟于 2009 年 1 月 7 日起在上海 证券交易所上市流通，公司将向上海证券交易所申请该部分股票上市流通。 本次非公开发行股票对象的基本情况如下：
| 1 | 机构名称 | Bill & Melinda Gates Foundation | |
|---|---|---|---|
| 机构性质： | 合格境外机构投资者 |
－ － 4
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 注册地： | 2365 Carillon Point, Kirkland, WA98033, USA | |
|---|---|---|
| 获准额度： | 美元10,000万元 | |
| 主要经营范围： | 投资于中华人民共和国境内证券市场 | |
| 认购数量： | 350万股 | |
| 限售期： | 12个月 | |
| 2 | 机构名称 | 汇丰晋信基金管理有限公司 |
| 机构性质： | 中外合资企业 | |
| 注册地： | 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼01、 02、04室 |
|
| 注册资本： | 人民币20,000万元 | |
| 法定代表人： | 杨小勇 | |
| 主要经营范围： | 发起、设立、登记、管理和销售经证监会批 准的基金等 |
|
| 认购数量： | 250万股 | |
| 限售期： | 12个月 | |
| 3 | 机构名称 | 北京环球银证投资顾问有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 | |
| 注册地： | 北京市朝阳区慧忠路5号B1103 | |
| 注册资本： | 人民币12,000万元 | |
| 法定代表人： | 尹太阳 | |
| 主要经营范围： | 投资咨询；经济信息咨询（不含中介）；企 业形象策划等 |
|
| 认购数量： | 380万股 | |
| 限售期： | 12个月 | |
| 4 | 机构名称 | 中国国际金融有限公司 |
| 机构性质： | 中外合资经营 |
－ － 5
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 注册地： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 |
|
|---|---|---|
| 注册资本： | 美元12,500万元 | |
| 法定代表人： | 汪建熙 | |
| 主要经营范围： | 股票、债券经纪业务；证券自营业务；证券 承销业务；等 |
|
| 认购数量： | 300万股 | |
| 限售期： | 12个月 | |
| 5 | 机构名称 | 江苏瑞华投资发展有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 | |
| 注册地： | 南京市江宁区经济技术开发区太平工业园 | |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 | |
| 法定代表人： | 张建斌 | |
| 主要经营范围： | 实业投资；商务信息咨询服务；通信设备、 机电产品，五金交电、日用百货、针纺织品、 计算机软硬件销售。 |
|
| 认购数量： | 200万股 | |
| 限售期： | 12个月 | |
| 6 | 机构名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 | |
| 注册地： | 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦 1208室 |
|
| 注册资本： | 人民币12,000万元 | |
| 法定代表人： | 马庆泉 | |
| 主要经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监 会许可的其他业务。 |
|
| 认购数量： | 1,000万股 | |
| 限售期： | 12个月 |
－ － 6
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
上述发行对象与公司均无关联关系。
公司与上述发行对象及其关联方最近一年无重大交易情况。 截至本报告书公告之日，公司与上述机构无未来交易安排。
四、保荐人及发行人律师关于本次发行合规性的说明
（一）保荐人关于本次发行合规性的说明
- 1 、关于本次发行定价过程合规性的说明
（ 1 ）本次发行询价时间
2007 年 12 月 18 日 9 点至 2007 年 12 月 19 日 17 点。
- （ 2 ）询价区间
通过投资者在价格区间内实行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标 询价结果，按照一定的认购倍率，确定最终发行价格，选择投资者。本次发行询价 区间不设上限，下限为发行人董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即 11.52 元 / 股。
（ 3 ）认购邀请书发放
从 2007 年 12 月 18 日 9 点起，主承销商光大证券以传真方式向华微电子前 20 名股东中的机构投资者、在发行人本次非公开发行股票发审会前明确表达过认购意 向的 5 名机构投资者、 10 家证券公司、 20 家基金管理公司、 5 家保险机构，以及其 他意向机构投资者共计 53 家境内法人发送了《认购邀请书》。
（ 4 ）询价对象
主承销商共向 53 家境内法人发送了《认购邀请书》，其中共计 9 家境内法人参 与了本次发行累计投标询价，以传真方式明确表示了申购意愿，其余 44 家境内法人 未作书面表示。
-
上述 9 家参与询价的询价对象均填写了《申购报价单》，全部为有效申购。 （ 5 ）询价对象报价情况
-
9 家参与询价的询价对象的有效报价区间为 12.00 元 / 股～ 19.21 元 / 股。
－ － 7
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
全部申购股数为 6,820 万股，其中有效申购股数为 6,820 万股。
-
2 、关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的
-
利益的说明。
-
根据发行对象申购报价的情况，发行价格确定后，按照以下优先顺序规则配售：
-
（ 1 ）价格优先：优先满足价格高的有效申购；
-
（ 2 ）数量优先：在价格相同的情况下，优先满足认购数量多的有效申购；
-
（ 3 ）老股东优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足获取批文日前已
-
持有华微电子的投资者的有效申购；
-
（ 4 ）锁定期优先：在上述三个条件相同的情况下，优先满足自愿延长锁定期
-
的有效申购；
-
（ 5 ）战略合作优先：在上述四个条件相同的情况下，优先满足与发行人有战略
-
合作的投资者的有效申购。
根据上述原则，本次发行对象及其获配情况确定如下：
| 序 号 |
投资者全称 | 申购单价 （元） |
发行价 （元） |
申购数量 （万股） |
获配数量 （万股） |
锁定期限 （月） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 19.21 | 16.50 | 100 | 350 | 12 |
| 16.72 | 350 | |||||
| 14.52 | 500 | |||||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.80 | 250 | 250 | 12 | |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 16.80 | 330 | 380 | 12 | |
| 16.50 | 400 | |||||
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 17.20 | 300 | 300 | 12 | |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 17.01 | 200 | 200 | 12 | |
| 16.13 | 300 | |||||
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 17.00 | 1,000 | 1,000 | 12 |
因此，上述发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
－ － 8
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
（二）发行人律师关于本次发行合规性的说明
1 、关于发行对象资格的合规性的说明
发行人律师对本次发行对象的合规性进行了见证。
本次发行 6 名发行对象（及其代理人）的基本简况如下：
（ 1 ） Bill & Melinda Gates Foundation 是一家根据美利坚合众国（以下简称“美国”） 法律在美国设立的慈善基金。其注册地址为： 2365 Carillon Point, Kirkland,WA98033,USA 。 Bill & Melinda Gates Foundation 现时持有由中国证监会颁发的编号为 QF2004AMF017 的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，是一家依据《合格境外机构投资 者境内证券投资管理办法》取得境内证券投资资格的合格境外机构投资者。
（ 2 ）汇丰晋信基金管理有限公司是一家在上海市注册成立的有限责任公司，住 所为上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 35 楼 01 、 02 、 04 室；法定代表人杨 小勇；注册资本人民币 20,000 万元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不 限于）：管理经证监会批准的基金。经查验中国证券业协会网站，汇丰晋信基金管 理有限公司持有编号为 A052 号的《基金管理资格证书》，是一家具有有效经营资 质的证券投资基金管理公司。
（ 3 ）北京环球银证投资顾问有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公 司，住所为北京市朝阳区忠惠路 5 号 B1103 ；法定代表人尹太阳；注册资本人民币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：投资咨询；经济信息咨询（不含中介服 务）；企业形象策划；公关策划；市场调查。
（ 4 ）中国国际金融有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司，住所为 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层；法定代表人汪建熙；注册 资本 12,500 万美元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）：证券自 营业务、客户资产管理业务等。经查验中国证券业协会网站，中国国际金融有限公 司持有编号为 Y00111000 号的《经营证券业务许可证》，是一家具有有效经营资质 的证券公司。
－ － 9
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
（ 5 ）江苏瑞华投资发展有限公司是一家在南京市注册成立的有限责任公司，住 所为南京市江宁经济技术开发区太平工业园；法定代表人张建斌；注册资本人民币 5,000 万元；经营范围包括（但不限于）：实业投资等。
（ 6 ）广发基金管理有限公司是一家在广东省注册成立的有限责任公司，住所为 广东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室；法定代表人马庆泉；注册资 本人民币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：中国证监会许可的业务。经查 验中国证券业协会网站，广发基金管理有限公司持有编号为 A030 号的《基金管理 资格证书》，是一家具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
经审查，上述发行对象均具备参与本次发行及认购本次非公开发行的新股的主 体资格。
2 、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
发行人律师对本次发行中的《发送名单》、《认购邀请书》、《申购报价单》、 《代理销售协议》、《获配股份确认书》等法律文件的合规性进行了见证。 （ 1 ）《发送名单》
根据经备案的发行方案，本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超 过 10 名的特定投资者。本次发行将按照价格优先原则及在同等价格基础上优先考 虑拟长期持有发行人股票的投资者和有利于发行人经营发展的机构，确定本次发行 的最终发行对象。如果本次询价中机构投资者填报的有效申购超过 10 家，发行人 与主承销商将根据以上原则进行综合评定，确定本次非公开发行的最终价格、最终 发行对象和股份分配数量。
《发送名单》载明的发送对象包括：发行人前 20 名股东中的机构投资者、发 行人非公开发行股票的董事会决议公告后表达过认购意向的 7 名机构投资者、 10 家证券公司（包括发行人前 20 名股东中的 2 家 —— 东海证券有限责任公司、中国 —— 国际金融有限公司）、 20 家基金管理公司（包括发行人前 20 名股东中的 15 家 富国基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时
－ － 10
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、汇丰晋 信基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司）、 5 家保 险机构，以及 8 家其他机构投资者（其中《发送名单》所列“毕盛资产管理有限公 司（ APS ） ” 系合格境外机构投资者 ——Bill & MelindaGates Foundation 之代理及联络机 构）共计 53 名特定机构投资者。《发送名单》所列收件人的联络方式业经保荐人 逐一核实。
经见证，《发送名单》载明的发送对象符合《实施细则》及《本次发行股东大 会决议》的有关规定。
（ 2 ）《认购邀请书》及其附件（《申购报价单（格式范本）》及《认购邀请书 回执（格式范本）》）
2007 年 12 月 17 日，发行人与保荐人经磋商拟订了《发行方案》（含《认购 邀请书》及《拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“发送名单”），并于 2007 年 12 月 18 日提交中国证监会审核备案。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价 格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，具体内容包括但不限于：
① 每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于 100 万股，超过 100 万股的 必须是 10 万股的整数倍，认购数量不得超过 1,000 万股。
② 认购对象应于 2007 年 12 月 19 日 17 ： 00 时前将《申购报价单》及相关 申购文件以传真或专人送达方式发至本次主承销商。
③ 本次申报价格应不低于每股 11.52 元，认购人可以在该价格基础上，根据 不同的认购股份数量，以增加 0.01 元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购 人申报的价格不超过三档。
④ 认购确认程序与规则：本次非公开发行将按照价格优先原则及在同等价格基 础上优先考虑拟长期持有公司股票的投资者和有利于公司经营发展的机构的原则， 确定本次非公开发行的机构投资者。如果本次询价中机构投资者填报的有效申购超 过 10 家，公司与主承销商将根据以上原则进行综合评定，确定本次非公开发行的 最终价格、最终发行对象和股份分配数量。
－ － 11
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
经见证，《认购邀请书》内容符合《本次发行股东大会决议》，且不违反《发 行管理办法》、《实施细则》的规定。
在征得中国证监会对《发行方案》无异议的意见后，发行人及保荐人于 2007 年 12 月 18 日上午 9 ： 00 向《发送名单》所列的全体投资者以网络传真方式发送 了《认购邀请书》及其附件——《申购报价单（格式范本）》及《认购邀请书回执 （格式范本）》。基于谨慎性考虑，在律师见证下，保荐人于此前利用相同的网络 传真 IP 及号码做过多次测试，均证明该通讯方式可靠及有效。
经见证，上述《认购邀请书》及其附件实际发送的收件人及传真号与《发送名 单》所列完全一致；发送给全体发送对象的《认购邀请书》与经中国证监会审核且 无异议的《认购邀请书》内容完全一致，且发送给不同发送对象的《认购邀请书》 内容不存在差异；发送的《认购邀请书》业经发行人加盖公章以及保荐代表人亲笔 签名。
经发行人律师核查并现场见证，截至《认购邀请书》所确定的申购截止时间— — 2007 年 12 月 19 日 17:00 ，发行人及保荐人共收到下列 9 家投资者（或其代理 人）发至保荐人指定传真的《申购报价单》及《认购邀请书回执》，其主要申购内 容如下：
| 序号 | 投资者全称 | 申购单价（元） | 申购数量（万股） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 19.21 | 100 | 通过代理人 提出 |
| 16.72 | 350 | |||
| 14.52 | 500 | |||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.80 | 250 | ―― |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 16.80 | 330 | ―― |
| 16.50 | 400 | |||
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 15.00 | 400 | ―― |
| 14.00 | 600 | ―― | ||
| 12.00 | 800 | |||
| 5 | 中国国际金融有限公司 | 17.20 | 300 | ―― |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 17.01 | 200 | ―― |
| 16.13 | 300 |
－ － 12
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 17.00 | 1,000 | ―― |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 上投摩根基金管理有限公司 | 15.10 | 1,000 | ―― |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 16.00 | 290 | ―― |
经见证，其中合格境外机构投资者—— Bill & Melinda Gates Foundation 是通过其代 理人——毕盛资产管理有限公司（ APS ）向发行人及保荐人提出认购申请及报价的。 上述向发行人及保荐人发送《申购报价单》及《认购邀请书回执》的特定投资者（及 其代理人）均是《发行名单》中所列之特定投资者（及其代理人）。
经见证，发送申购邀请书的上述《申购报价单》及《认购邀请书回执》的形式 要件完备，意思表示清楚，内容真实有效。
（ 3 ）《获配股份确认书》
2007 年 12 月 20 日，发行人向中国证监会提交了《初步发行情况报告》，并 取得了中国证监会无异议的意见。发行人及保荐人据此于 2007 年 12 月 21 日向 上述 6 家发行对象发出《获配股份确认书》。经见证，《获配股份确认书》内容与 经发行人及保荐人商定的配售结果一致。 6 家发行对象（或其代理机构）均签署并 向保荐人传真了《获配股份确认书的回函》，确认对《获配股份确认书》内容无异 议。发行人律师认为，上述各方当事人共同签署的《获配股份确认书》的内容真实 有效。
（ 4 ）《代理销售协议》
2007 年 12 月 21 日，保荐人作为本次发行的股票代销机构与 6 家发行对象 分别签订了《关于吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票之代理销售协议》（以 下简称“《代理销售协议》”）。
经发行人律师见证，全部上述《代理销售协议》形式要件完备，内容真实有效， 且符合《发行管理办法》、《实施细则》以及《本次发行股东大会决议》、《发行 方案》的规定。
如上所述，发行人与保荐人签订的《认购邀请书》、《申购报价单》、《代理销售 协议》、《获配股份确认书》文件，形式要件完备，签字代表均具有合法、有效的代 理权，该等文件内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，且不与《本
－ － 13
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
次发行股东大会决议》和《发行方案》相抵触，内容真实有效。
五、本次发行相关机构情况
| 发行人： | 吉林华微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 夏增文 |
| 联系人： | 赫荣刚 |
| 办公地址： | 吉林省吉林市高新区深圳街99号 |
| 联系电话： | 0432-4684562 |
| 联系传真： | 0432-4665812 |
| 保荐人（主承销商）： | 光大证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王明权 |
| 保荐代表人： | 刘延辉、张奇英 |
| 项目主办人： | 李洪志 |
| 联系人： | 李洪志、刘延辉、张奇英、韩轶嵘 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号证券大厦南塔14F |
| 联系电话： | 021-68816000 |
| 联系传真： | 021-68819320 |
| 发行人律师： | 北京市君泽君律师事务所 |
| 负责人： | 陶修明 |
| 经办律师： | 王冰、陶修明 |
| 办公地址： | 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3F |
| 联系电话： | 010-84085858 |
| 联系传真： | 010-84085338 |
| 会计师事务所： | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 林东模 |
| 经办注册会计师： | 陆士敏、傅林生 |
| 办公地址： | 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 |
－ － 14
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 联系电话： | 021-63525500 |
|---|---|
| 联系传真： | 021-63525566 |
－ － 15
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第二章 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
- （一）截至 2007 年 12 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
| （一）截至2007 年12 月28 日， | 公司前十名 | 股东持 | 股情况如下： | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 (股) |
持股 比例 |
股份性质 | 持有限售股份 数量（股） |
| 1 | 上海盈瀚科技实业有限公司 | 67,453,062 | 28.58% | 法人股 | 67,453,062 |
| 2 | 吉林华星电子集团有限公司 | 13,745,307 | 5.82% | 国有股 | 10,000,000 |
| 3 | 北京光大汇金投资有限公司 | 7,331,277 | 3.11% | 法人股 | 7,331,277 |
| 4 | 博时价值增长证券投资基金 | 7,299,560 | 3.09% | 社会公众股 | - |
| 5 | 中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金 |
5,809,835 | 2.46% | 社会公众股 | - |
| 6 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长 股票型证券投资基金 |
4,500,000 | 1.91% | 社会公众股 | - |
| 7 | 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 | 4,496,061 | 1.91% | 社会公众股 | - |
| 8 | 中国工商银行－广发策略优选混合 型证券投资基金 |
4,339,999 | 1.84% | 社会公众股 | - |
| 9 | 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 |
4,023,031 | 1.70% | 社会公众股 | - |
| 10 | 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 4,021,866 | 1.70% | 社会公众股 | - |
- （二）本次发行 A 股完成股份登记后（ 2008 年 1 月 7 日）公司前十名股东的持
股情况
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 (股) |
持股 比例 |
股份性质 | 持有限售股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海盈瀚科技实业有限公司 | 67,453,062 | 25.86% | 法人股 | 67,453,062 |
| 2 | 吉林华星电子集团有限公司 | 13,529,907 | 5.19% | 国有股 | 10,000,000 |
| 3 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长 股票型证券投资基金 |
7,500,000 | 2.88% | 社会公众股 | 3,000,000 |
－ － 16
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 4 | 中国工商银行－广发策略优选混合 型证券投资基金 |
7,339,999 | 2.81% | 社会公众股 | 3,000,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 北京光大汇金投资有限公司 | 7,331,277 | 2.81% | 法人股 | 7,331,277 |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 7,299,560 | 2.80% | 社会公众股 | 4,000,000 |
| 7 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证 券投资基金 |
6,576,430 | 2.52% | 社会公众股 | - |
| 8 | 中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金 |
6,009,785 | 2.30% | 社会公众股 | - |
| 9 | 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 | 4,496,061 | 1.72% | 社会公众股 | - |
| 10 | 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 |
4,023,031 | 1.54% | 社会公众股 | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司的股本结构变化
| 股份类别 | 本次发行前股权结构 | 本次发行前股权结构 | 本次发行后股权结构 | 本次发行后股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （股） |
比例 | 股份数量 （股） |
比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 84,784,339 | 35.93% | 109,584,339 | 42.02% |
| 二、无限售条件的流通股 | 151,215,661 | 64.07% | 151,215,661 | 57.98% |
| 三、股份总数 | 236,000,000 | 100.00% | 260,800,000 | 100.00% |
（二）本次发行对公司的影响
1 、对资产负债结构的影响
本次发行募集资金净额 39,340 万元。根据经审计的 2006 年年度财务报告，公司 本次发行前后的资产负债结构变动情况见下表（以下数据如非特指，均为合并报表 数）：
| 数）： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 资产总额（万元） | 190,776 | 230,116 |
| 负债总额（万元） | 103,345 | 103,345 |
－ － 17
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 净资产（万元） | 85,795 | 125,135 |
|---|---|---|
| 资产负债率（母公司） | 50.47% | 41.19% |
| 资产负债率（合并） | 54.17% | 44.91% |
2 、对主营业务和盈利能力的影响
公司现有业务主要集中于传统双极型分立器件领域。本次发行募集资金计划建 设一条六英寸新型功率半导体器件生产线，生产能力为 48 万片 / 年，主要产品为垂 直导电双扩散 MOS 功率晶体管（ VDMOS ）、绝缘栅双极功率晶体管（ IGBT ）、功率集 成电路（ PIC ）等代表未来市场主流的新型功率半导体器件。项目的实施将优化公司 的产品结构，使公司产品的整体技术水平迈上一个新的台阶，从而有利于进一步增 强公司的核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
项目投资达产后，预计可为公司新增销售收入 64,800 万元 / 年，新增净利润 8,307 万元 / 年。
3 、对公司控制权、公司治理及管理层的影响
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人、公司治理结构和主要管理层不发 生变化。
4 、对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，不会形成同业竞争和新的关联交易。
－ － 18
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司近三年又一期主要财务信息
近三年的财务数据来自于经审计的 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度财务报告， 2007 年 1-6 月及上年可比期间的财务数据来自 2007 年半年度报告（未经审计）。 （一）财务报表简表
1 、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 资产总额 | 210,608.61 | 191,110.72 | 190,776.06 | 157,515.66 | 144,127.44 |
| 负债总额 | 116,844.46 | 103,350.38 | 103,345.42 | 82,338.57 | 77,299.98 |
| 少数股东权益 | 1,690.64 | 1,635.72 | 1,635.72 | 592.92 | 600.54 |
| 股东权益 | 93,764.15 | 87,760.34 | 85,794.92 | 74,584.17 | 66,226.92 |
注： 2006 年末调整后数据是指根据新会计准则对 2007 年年初数据进行调整后的数据，下同。
2 、合并利润表主要数据（单位：万元）
| 2、合并利润表主要数据（单 | 位：万元） | |
|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年1-6 月 | 2006 年1-6 月 |
| 营业收入 | 45,016.96 | 36,201.32 |
| 营业利润 | 6,964.94 | 5,862.53 |
| 利润总额 | 6,954.63 | 5,910.79 |
| 净利润 | 6,003.81 | 4,946.46 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 5,948.89 | 4,919.72 |
| 项 目 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 89,221.18 | 61,290.30 | 43,237.53 |
| 主营业务利润 | 26,445.02 | 21,638.54 | 15,390.64 |
| 营业利润 | 14,658.83 | 9,850.38 | 5,496.59 |
| 利润总额 | 14,673.70 | 10,019.96 | 5,215.02 |
| 净利润 | 12,029.28 | 8,947.25 | 4,364.93 |
－ － 19
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
3 、合并现金流量表主要数据（单位：万元）
| 项 目 | 2007 年1-6 月 | 2006 年1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
6,284.27 | 2,799.81 | 6,622.07 | 7,563.58 | 3,487.93 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-2,875.81 | -3,723.46 | -17,411.52 | -1,753.99 | -8,697.34 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
6,591.12 | 3,074.24 | 18,331.93 | -9,411.21 | -153.29 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
9,891.97 | 2,150.58 | 7,413.95 | -3,597.89 | -5,350.32 |
（二）非经常性损益明细表（单位：万元）
| 项 目 | 2007 年1-6 月 | 2007 年1-6 月 | 2007 年1-6 月 | 2006 年1-6 月 | 2006 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 处置非流动资产净损益 | -3.26 | 20.48 | |||
| 其它营业外收支 | -7.05 | - | |||
| 以前年度已经计提各项减值准备冲回 | - | 262.19 | |||
| 处置子公司损益 | 854.00 | - | |||
| 所得税影响数 | -0.26 | -37.59 | |||
| 合 计 | 843.95 | 245.08 | |||
| 项 目 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 | ||
| 处置固定资产、在建工程产生的收益/（损失为－） | 34.67 | -44.59 | -155.56 | ||
| 处置股权产生的收益/（损失为－） | 72.00 | - | - | ||
| 短期投资及委托投资收益/（损失为－) | 9.98 | 252.39 | -0.74 | ||
| 其他非经常性的营业外收入/（支出为－） | -24.16 | -9.96 | -16.22 | ||
| 以前年度减值准备冲回 | 250.86 | 64.91 | 9.33 | ||
| 各种形式的政府补贴 | 9.00 | - | - | ||
| 所得税影响数 | -18.76 | -34.71 | 10.33 | ||
| 少数股东损益影响数 | 0.00 | -1.42 | 5.07 | ||
| 合 计 | 333.61 | 226.63 | -147.79 |
－ － 20
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
（三）主要财务指标
| （三）主要财务指标 | （三）主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | |
| 流动比率 | 1.1581 | 1.1612 | 1.0345 | 0.9621 | |
| 速动比率 | 0.8637 | 0.9085 | 0.7995 | 0.7353 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 52.73% | 50.47% | 50.63% | 53.13% | |
| 资产负债率（合并报表） | 55.48% | 54.17% | 52.27% | 53.63% | |
| 每股净资产（元） | 3.9731 | 3.6354 | 3.1603 | 5.6125 | |
| 项 目 | 2007 年1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.2747 | 3.1915 | 3.3134 | 2.8868 | |
| 存货周转率（次） | 1.2540 | 4.6011 | 3.6329 | 2.9370 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.2663 | 0.2806 | 0.3205 | 0.2956 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.4192 | 0.3142 | -0.1525 | -0.4534 | |
| 已获利息倍数（倍） | 4.1609 | 5.2217 | 4.5560 | 3.3017 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） |
全面摊薄 | 0.25 | 0.51 | 0.38 | 0.37 |
| 加权平均 | 0.25 | 0.51 | 0.38 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率 |
全面摊薄 | 6.46% | 14.02% | 12.00% | 6.59% |
| 加权平均 | 6.68% | 14.92% | 12.71% | 6.75% | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） |
全面摊薄 | 0.22 | 0.50 | 0.37 | 0.38 |
| 加权平均 | 0.22 | 0.50 | 0.37 | 0.38 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率 |
全面摊薄 | 5.54% | 13.63% | 11.69% | 6.81% |
| 加权平均 | 5.73% | 14.51% | 12.39% | 6.98% |
注： 2004 年度、 2005 年度和 2006 年度的财务指标根据经审计的 2004 年、 2005 年、 2006 年财务
数据计算； 2007 年 1-6 月的财务指标根据 2007 年半年度财务报告数据计算。
二、财务状况分析
依据本公司 2004~2006 年度经审计的财务报表和 2007 年半年度财务报表，公司 管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：
（一） 资产
1 、资产规模及构成
近三年来，公司的资产总额随主营业务的快速发展而逐年增长。 2005 年末、 2006
－ － 21
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
年末和 2007 年 6 月末公司资产总额分别较上年末增长 9.04% 、 21.12% 和 10.20% （ 2007 年 6 月末与 2006 年末调整后数据比较，下同），增长主要来自于随产销规模扩大而 相应有所增长的货币资金、应收账款、预付账款、存货；此外，公司为解决日益突 出的产能不足问题而进行的厂房扩建和设备添置也是资产规模增加的主要原因之 一。
从资产结构分析，公司资产主要由流动资产和固定资产构成，长期投资和无形 资产比重相对较小。其中，最近三年流动资产在总资产中的占比约 50% 。流动资产 的主要构成为应收账款、存货、货币资金和预付账款。近三年又一期资产主要构成 情况（合并报表数据，万元）如下：
| 情况（合并报表数据，万元）如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2007-6-30 | 2006-12-31（调整后） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 115,462.86 | 54.82% | 98,057.37 | 51.31% |
| 其中：货币资金 | 27,801.56 | 13.20% | 17,909.59 | 9.37% |
| 交易性金融资产 | 279.25 | 0.13% | 135.00 | 0.07% |
| 应收票据 | 1,708.70 | 0.81% | 1,970.64 | 1.03% |
| 应收账款 | 36,090.47 | 17.14% | 34,543.65 | 18.08% |
| 预付帐款 | 9,122.47 | 4.33% | 10,593.52 | 5.54% |
| 其他应收款 | 11,106.27 | 5.27% | 11,575.16 | 6.06% |
| 存货 | 29,354.14 | 13.94% | 21,329.80 | 11.16% |
| 非流动资产 | 95,145.74 | 45.18% | 93,053.34 | 48.69% |
| 其中：长期股权投资 | 10,883.19 | 5.17% | 13,909.60 | 7.28% |
| 投资性房地产 | 3,436.15 | 1.63% | 3,500.28 | 1.83% |
| 固定资产 | 63,425.88 | 30.12% | 64,871.04 | 33.94% |
| 在建工程 | 7,825.79 | 3.72% | 1,121.36 | 0.59% |
| 无形资产 | 6,117.18 | 2.90% | 6,165.45 | 3.23% |
| 资产总额 | 210,608.61 | 100% | 191,110.72 | 100% |
| 项目 | 2006-12-31（调整前） | 2006-12-31（调整前） | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 98,024.30 | 51.38% | 76,836.22 | 48.78% | 69,081.21 | 47.93% |
－ － 22
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 其中：货币资金 | 17,909.59 | 9.39% | 10,495.64 | 6.66% | 14,093.53 | 9.78% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期投资 | 101.93 | 0.05% | 67.43 | 0.04% | 1,520.76 | 1.06% |
| 应收票据 | 1,970.64 | 1.03% | 1,627.06 | 1.03% | 264.91 | 0.18% |
| 应收账款 | 34,543.65 | 18.11% | 21,367.47 | 13.57% | 15,628.44 | 10.84% |
| 预付帐款 | 10,258.66 | 5.38% | 11,494.05 | 7.30% | 7,729.06 | 5.36% |
| 其他应收款 | 11,575.16 | 6.07% | 14,056.28 | 8.92% | 13,381.12 | 9.28% |
| 存货 | 21,329.80 | 11.18% | 17,453.10 | 11.08% | 16,288.68 | 11.30% |
| 长期投资 | 14,925.38 | 7.82% | 11,510.95 | 7.31% | 4,343.99 | 3.01% |
| 固定资产 | 69,492.68 | 36.43% | 61,673.67 | 39.15% | 63,289.52 | 43.91% |
| 无形资产及其他资产 | 8,333.70 | 4.37% | 7,494.82 | 4.76% | 7,412.72 | 5.14% |
| 资产总额 | 190,776.06 | 100% | 157,515.66 | 100% | 144,127.44 | 100% |
2 、资产主要构成项目分析
（ 1 ）货币资金
公司 2007 年 6 月末货币资金余额为 27,801.56 万元，较 2006 年末增加 9,891.97 万元，其中 2007 年 1-6 月经营活动现金净流入 6,284.27 万元，投资活动现金净流出 2,875.81 万元，筹资活动净流入 6,591.12 万元，汇率变动影响减少现金余额 107.61 万 元。
（ 2 ）应收账款
近三年又一期公司应收账款余额随公司业务规模的增长而增幅较大，但账龄在 一年以内的应收账款比例均在 96% 以上，且逐年上升（见下表）。公司主要欠款单位 具有较高的资信和偿债能力，与公司保持着良好的长期合作关系，绝大部分均能在 公司提供的信用期内付款。总体上应收账款的质量较高，发生坏账的可能性较低。
| 账龄 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
比例 （%） |
坏账准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
坏账准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
|
| 1年以内 | 36,319.91 | 98.24 | 727.92 | 35,591.99 | 34,701.78 | 98.24 | 645.78 | 34,056.00 |
| 1-2年 | 193.81 | 0.52 | 9.69 | 184.12 | 229.84 | 0.65 | 11.49 | 218.35 |
| 2-3年 | 215.59 | 0.58 | 21.56 | 194.03 | 201.10 | 0.57 | 20.11 | 180.99 |
－ － 23
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 3年以上 | 240.64 | 0.65 | 120.32 | 120.32 | 190.03 | 0.54 | 101.73 | 88.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 36,969.96 | 100 | 879.49 | 36,090.47 | 35,322.76 | 100 | 779.11 | 34,543.65 |
| 账龄 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | ||||||
| 账面余额 （万元） |
比例 （%） |
坏账准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
坏账准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
|
| 1年以内 | 21,203.01 | 96.49 | 419.41 | 20,783.59 | 15,578.65 | 96.48 | 307.70 | 15,270.95 |
| 1-2年 | 295.99 | 1.35 | 13.84 | 282.15 | 153.47 | 0.95 | 7.40 | 146.07 |
| 2-3年 | 160.55 | 0.73 | 15.53 | 145.02 | 9.78 | 0.06 | 0.98 | 8.80 |
| 3年以上 | 313.41 | 1.43 | 156.71 | 156.71 | 405.24 | 2.51 | 202.62 | 202.62 |
| 合 计 | 21,972.96 | 100 | 605.49 | 21,367.47 | 16,147.14 | 100 | 518.70 | 15,628.44 |
（ 3 ）预付账款
公司的预付款主要为材料预付款、设备预付款和工程预付款。公司近三年又一 期的预付账款金额与账龄情况如下：
| 账龄 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 调整后 | 调整前 | |||||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 1 年以内 | 8,633.76 | 94.64% | 10,104.81 | 95.39% | 9,769.94 | 95.24% |
| 1-2 年 | 488.72 | 5.36% | 488.72 | 4.61% | 488.72 | 4.76% |
| 合 计 | 9,122.47 | 100.00% | 10,593.52 | 100.00% | 10,258.66 | 100.00% |
| 账龄 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 1 年以内 | 5,238.59 | 45.58% | 3,260.70 | 42.19% |
| 1-2 年 | 3,255.45 | 28.32% | 4,468.35 | 57.81% |
| 2-3 年 | 3,000.00 | 26.10% | - | - |
| 3 年以上 | - | - | - | - |
| 合 计 | 11,494.05 | 100.00% | 7,729.06 | 100.00% |
从账龄结构上看， 2004 年末、 2005 年末 1 年以上预付款的比例分别为 57.81% 、
54.42% ， 2006 年末大幅下降至不到 5% ，主要原因系 2006 年公司收回了账龄较长的 原材料预付款，以及公司于 2004 年、 2005 年购买设备支付的预付款在 2006 年设备 运行验收合格后正式入账冲抵应付账款所致；同时， 2006 年公司因业务规模扩大新
－ － 24
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
增了材料和设备预付款。上述两项因素相抵， 2006 年末，预付款余额较上年末略有 下降。
（ 4 ）存货
公司的存货主要包括产成品及库存商品、在产品、自制半成品、委托加工材料、 原材料等。近三年又一期公司的存货余额随公司业务规模扩大而逐年上升，具体构 成情况如下：
| 项目 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
比例 （%） |
跌价准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
跌价准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
|
| 包装物 | 32.53 | 0.11 | - | 32.53 | 39.18 | 0.18 | - | 39.18 |
| 低值易耗品 | 57.18 | 0.19 | - | 57.18 | 177.60 | 0.82 | - | 177.60 |
| 产成品及 库存商品 |
13,647.70 | 45.81 | 242.54 | 13,405.17 | 8,744.87 | 40.17 | 242.54 | 8,502.34 |
| 在产品 | 4,611.21 | 15.48 | - | 4,611.21 | 4,100.22 | 18.84 | - | 4,100.22 |
| 自制半成品 | 3,176.35 | 10.66 | 93.71 | 3,082.64 | 1,854.11 | 8.52 | 93.71 | 1,760.41 |
| 委托加工材料 | 2,200.44 | 7.39 | - | 2,200.44 | 1,546.75 | 7.11 | - | 1,546.75 |
| 原材料 | 6,067.32 | 20.37 | 102.35 | 5,964.97 | 5,305.65 | 24.37 | 102.35 | 5,203.30 |
| 合 计 | 29,792.73 | 100 | 438.59 | 29,354.14 | 21,768.39 | 100 | 438.59 | 21,329.80 |
| 项目 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
比例 （%） |
跌价准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
跌价准备 （万元） |
账面净额 （万元） |
|
| 包装物 | 39.40 | 0.22 | - | 39.40 | 48.03 | 0.29 | - | 48.03 |
| 低值易耗品 | 150.67 | 0.84 | - | 150.67 | 159.99 | 0.97 | - | 159.99 |
| 产成品及 库存商品 |
8,733.69 | 48.76 | 258.88 | 8,474.81 | 8,677.11 | 52.79 | 114.50 | 8,562.61 |
| 在产品 | 2,580.48 | 14.41 | - | 2,580.48 | 2,274.13 | 13.83 | - | 2,274.13 |
| 自制半成品 | 2,347.05 | 13.10 | 93.71 | 2,253.34 | 2,017.33 | 12.27 | 20.00 | 1,997.33 |
| 委托加工材料 | 833.37 | 4.65 | - | 833.37 | 320.40 | 1.95 | - | 320.40 |
| 原材料 | 3,225.60 | 18.01 | 104.57 | 3,121.03 | 2,940.63 | 17.89 | 14.44 | 2,926.19 |
| 合 计 | 17,910.26 | 100 | 457.16 | 17,453.10 | 16,437.61 | 100.00 | 148.94 | 16,288.68 |
（ 5 ）长期股权投资
公司近三年又一期的长期股权投资情况（合并报表口径，万元）如下：
－ － 25
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 长期股权投资余额 | 10,909.60 | 13,909.60 | 14,925.38 | 11,510.95 | 2,418.99 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资净额 | 10,909.60 | 13,909.60 | 14,925.38 | 11,510.95 | 2,418.99 |
| 其中：合并价差 | 不适用 | 不适用 | 1,015.78 | 82.29 | 93.03 |
截至 2007 年 6 月 30 日，公司对外长期股权投资情况如下图所示（其中灰色部
分为合并范围内的股权投资）：
==> picture [431 x 285] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司
70% 55% 96.43% 100%92% 92% 40% 33.33% 40% 41% 1.43%
8%
60% 18% 81%
大 吉 上 吉
上
深 有 无 连 上 林 海 林 吉 股 大
海
有 圳 限 锡 有 海 有 海 有 麦 有 紫 有 有 恩 有 林 份 连
昊
限 鹏 责 吉 限 微 限 华 限 吉 限 金 限 限 智 限 华 有 商
辉
公 微 任 华 公 电 公 微 公 柯 公 投 公 公 浦 公 盈 限 业
微
司 科 公 电 司 子 司 科 司 半 司 资 司 司 半 司 科 公 银
电
技 司 子 经 技 导 管 导 技 司 行
子
贸 体 理 体
北
上 深
发 京
海 圳
展 傲 有 有
富 市
有 志 限 限
华 启
限 众 公 公
微 欣
公 达 司 司
电 科
司 科
子 技
技
----- End of picture text -----
2007 年 1-6 月、 2006 年公司控股的子（孙）公司分别共计实现净利润 2,160 万元和 2,976 万元，为公司带来了良好的投资回报。
（ 6 ）固定资产
公司近三年又一期的固定资产结构如下表（单位：万元）：
| 项 目 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原价 | 账面 净额 |
原价 | 账面 净额 |
原价 | 账面 净额 |
原价 | 账面 净额 |
－ － 26
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 房屋及建筑物 | 34,826.62 | 29,655.71 | 38,342.92 | 33,477.30 | 35,071.02 | 31,316.89 | 25,956.94 | 23,029.11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专用设备 | 49,777.08 | 26,280.36 | 48,703.90 | 27,171.59 | 39,698.27 | 21,736.92 | 36,715.99 | 21,879.79 |
| 通用设备 | 6,811.22 | 4,292.40 | 6,778.48 | 4,420.04 | 6,686.58 | 4,771.63 | 6,652.19 | 5,225.03 |
| 运输设备 | 1,238.25 | 945.74 | 1,236.75 | 1,002.27 | 840.96 | 659.08 | 669.74 | 532 |
| 办公设备 | 709.06 | 424.44 | 696.01 | 434.88 | 496.35 | 313.57 | 428.63 | 288.03 |
| 其他设备 | 2,067.97 | 1,827.23 | 1,977.87 | 1,865.25 | 1,803.68 | 1,680.79 | 325.3 | 296.85 |
| 合 计 | 95,430.19 | 63,425.88 | 97,735.93 | 68,371.32 | 84,596.86 | 60,478.88 | 70,748.79 | 51,250.82 |
注： 2007 年执行新会计准则后，公司将出租给吉林恩智浦半导体有限公司的账面原值为 3,584 万元、账面净额为 3,500.28 万元的房屋建筑物转入“投资性房地产”，并以成本模式核算。
公司固定资产主要为生产厂房和生产用机器设备。近三年来公司业务规模持续 增长，相应加大了厂房扩建和设备添置力度，导致固定资产规模逐年扩大。
（ 7 ）在建工程
近三年又一期，公司在建工程情况如下表所示（单位：万元）：
| 项目名称 待安装设备 新芯片生产线 封装扩产 变电系统 广州封装生产线 合 计 |
**2007-6-30 ** | **2007-6-30 ** | **2007-6-30 ** | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2006-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净额 | 账面余额 | 减值准备 | 账面净额 | |
| 430.56 | - | 430.56 | 463.22 | - | 463.22 | |
| 2,028.91 | - | 2,028.91 | 30.12 | - | 30.12 | |
| 643.25 | - | 643.25 | 572.45 | - | 572.45 | |
| 55.58 | - | 55.58 | 55.58 | - | 55.58 | |
| 4,667.49 | - | 4,667.49 | - | - | - | |
| 7,825.79 | - | 7,825.79 | 1,121.36 | - | 1,121.36 |
| 项目名称 待安装设备 计算机工程 煤厂工程 新芯片生产线 六英寸CMOS基建项目 其他 合 计 |
2005-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
2004-12-31 |
2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净额 | 账面余额 | 减值准备 | 账面净额 | |
| 867.28 | - | 867.28 | 1,741.24 | - | 1,741.24 | |
| 44.11 | - | 44.11 | 44.11 | - | 44.11 | |
| 258.54 | - | 258.54 | 258.54 | - | 258.54 | |
| 19.55 | - | 19.55 | - | - | - | |
| - | - | - | 9,994.81 | - | 9,994.81 | |
| 5.31 | - | 5.31 | - | - | - | |
| 1,194.79 | - | 1,194.79 | 12,038.70 | - | 12,038.70 |
2005 年，在建工程当年新增 7,607.61 万元，转入固定资产 18,451.51 万元，期末
余额减少 10,843.91 万元；
2006 年，在建工程当年新增 2,304.51 万元，转入固定资产总额为 2,083.59 万元，
－ － 27
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
其他减少 294.35 万元，期末净额减少 73.43 万元；
2007 年 1-6 月，在建工程当期新增 6,704.43 万元，其中广州封装生产线新增 4,667.45 万元、新芯片生产线增加 1,998.80 万元；转入固定资产 32.66 万元。
（ 8 ）资产减值准备
公司的资产减值准备计提政策如下：
① 坏账准备
公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除 对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收 款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列 比例计提坏账准备：
| 账龄 | 计提比例 |
|---|---|
| 1年以内 | 2% |
| 1-2年 | 5% |
| 2-3年 | 10% |
| 3-5年 | 50% |
| 5年以上 | 90% |
② 短期投资减值准备
期末对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。公司 2004 年末短期投资跌价准备系 债券投资跌价准备， 2005 年后公司出售了债券投资，截至 2006 年末公司的短期投资 主要为证券投资基金，市价高于持有成本，故未提取短期投资跌价准备。
2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新会计准则。在资产负债表日，交易性金融 资产以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益，不计提跌价准备。
③ 长期投资减值准备
期末公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差
－ － 28
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。近三年又一期，公司每期期末 对长期投资逐项进行检查，未发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，故未计提长期投资减值准备。 ④存货跌价准备
期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净 值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 ⑤固定资产减值准备
期末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价 持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的 差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。近三年来，公司期末固定资 产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。
公司近三年又一期期末资产减值准备明细见下表（单位：万元）：
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | 1,594.68 | 1,477.21 | 1,425.61 | 770.42 |
| 其中：应收账款 | 879.49 | 779.11 | 605.49 | 518.7 |
| 其他应收款 | 715.19 | 698.10 | 820.12 | 251.73 |
| 短期投资跌价准备 | 不适用 | -- | -- | 32.21 |
| 存货跌价准备 | 438.60 | 438.60 | 457.16 | 148.94 |
| 其中：产成品及库存商品 | 242.54 | 242.54 | 258.88 | 114.5 |
| 原材料 | 102.35 | 102.35 | 104.57 | 14.44 |
| 自制半成品 | 93.71 | 93.71 | 93.71 | 20 |
| 固定资产减值准备 | 490.29 | 490.29 | 522.33 | 522.33 |
公司资产减值准备的计提合理、谨慎，会计政策比较稳健。截至 2007 年 6 月 30 日公司已按制订的会计政策足额计提了各项资产减值准备，公司的资产质量良好， 具有稳定的持续经营能力。
（二） 负债
1 、负债规模及结构
近三年又一期公司的负债规模逐年增加， 2007 年 6 月末、 2006 年末、 2005 年末
－ － 29
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
负债总额分别较上年末增加 13,494.08 万元、 21,006.85 万元、 5,038.59 万元（ 2007 年 6 月末与 2006 年末调整后数据比较，下同）。银行借款大幅增加是导致公司负债增长 较快的主要原因。随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求相应增加，银行贷 款规模随之大幅增加， 2007 年 6 月末、 2006 年末、 2005 年末短期借款、一年内到期 的长期负债和长期借款合计分别较上年末增加 8,727 万元、 22,027 万元、 4,463 万元。
从负债的期限结构上来说，公司的负债以流动负债为主，近三年又一期流动负 债的比重均在 80% 以上，但自 2006 年以来，从降低流动性风险的角度出发，公司调 整了银行借款的期限结构，更多采用长期借款，非流动负债的比例有所上升，从 2004 年末的 6.08% 上升至 2007 年 6 月末的 14.67% 。
从负债项目组成上看，银行借款在负债中所占比重较大且占比逐年提高， 2007 年 6 月末、 2006 年末、 2005 年末、 2004 年末合并短期借款、一年内到期的长期负债 （银行借款）和长期借款合计分别占到公司总负债的 64.39% 、 64.35% 、 54.02% 、 51.77% 。 近三年又一期负债主要构成情况（合并报表数据，万元）见下表：
| 项 目 | 项 目 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31（调整后） | 2006-12-31（调整后） | 2006-12-31（调整后） | 2006-12-31（调整后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||||
| 流动负债 | 99,698.15 | 85.33% | 84,419.34 | 81.68% | |||||
| 其中：短期借款 | 56,726.00 | 48.55% | 47,115.00 | 45.59% | |||||
| 应付票据 | 10,604.39 | 9.08% | 8,820.31 | 8.53% | |||||
| 应付账款 | 24,838.06 | 21.26% | 21,546.42 | 20.85% | |||||
| 预收账款 | 413.79 | 0.35% | 380.60 | 0.37% | |||||
| 其他应付款 | 1,912.21 | 1.64% | 1,932.46 | 1.87% | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 4,360.00 | 3.73% | 3,240.00 | 3.13% | |||||
| 非流动负债 | 17,146.31 | 14.67% | 18,931.04 | 18.32% | |||||
| 其中：长期借款 | 14,151.61 | 12.11% | 16,155.57 | 15.63% | |||||
| 专项应付款 | 1,987.09 | 1.70% | 1,987.09 | 1.92% | |||||
| 负债合计 | 116,844.46 | 100.00% | 103,350.38 | 100.00% | |||||
| 项目 | 2006-12-31（调整前） | 2005-12-31 | 2004-12-31 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 流动负债 | 84,419.34 | 81.69% | 74,273.56 | 90.21% | 71,801.77 | 92.89% |
－ － 30
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 其中：短期借款 | 47,115.00 | 45.59% | 33,280.00 | 40.42% | 28,830.00 | 37.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 8,820.31 | 8.53% | 10,623.95 | 12.90% | 18,754.77 | 24.26% |
| 应付账款 | 21,546.42 | 20.85% | 21,411.22 | 26.00% | 12,913.64 | 16.71% |
| 预收账款 | 380.60 | 0.37% | 811.26 | 0.99% | 446.85 | 0.58% |
| 其他应付款 | 2,144.40 | 2.07% | 1,983.57 | 2.41% | 3,353.98 | 4.34% |
| 一年内到期的 长期负债 |
3,240.00 | 3.14% | 5,540.00 | 6.73% | 6,490.00 | 8.40% |
| 长期负债 | 18,142.66 | 17.56% | 7,650.46 | 9.29% | 5,417.09 | 7.01% |
| 其中：长期借款 | 16,155.57 | 15.63% | 5,663.37 | 6.88% | 4,700.00 | 6.08% |
| 专项应付款 | 1,987.09 | 1.92% | 1,987.09 | 2.41% | 717.09 | 0.93% |
| 负债合计 | 103,345.42 | 100.00% | 82,338.57 | 100.00% | 77,299.98 | 100.00% |
2 、负债主要构成项目分析
（ 1 ）银行借款
近年来，日益扩大的产销规模使公司对营运资金的需求相应增加；此外，为适 应规模扩张的需要，添置设备和改扩建厂房也使公司的长期资金需求大幅增加。由 于上述原因，近三年又一期公司的银行借款总额逐年增加（见下表）。此外，从风险 控制以及资金供求期限结构匹配的角度出发， 2005 年和 2006 年，公司调整了银行借 款的期限结构，提高了长期借款的比重，因此长期借款增长幅度大于短期借款。
| 项 目 | 2007-6-30 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 短期借款 | 56,726.00 | 20.40% | 47,115.00 | 41.57% | 33,280.00 | 14.44% | 28,830.00 |
| 一年内到期的 长期借款 |
4,360.00 | 34.57% | 3,240.00 | -41.52% | 5,540.00 | -14.64% | 6,490.00 |
| 长期借款 | 14,151.61 | -12.40% | 16,155.57 | 185.26% | 5,663.37 | 20.50% | 4,700.00 |
| 合 计 | 75,237.61 | 13.12% | 66,510.57 | 49.52% | 44,483.37 | 11.15% | 40,020.00 |
（ 2 ）应付票据
近三年又一期公司应付票据余额逐年较少，主要原因有两方面：第一，近年来 公司主要原材料的市场价格上涨、供应紧张，供应商要求的付款条件提高；第二， 从 2005 年开始，公司为了减少现金支付压力，在采购时更多地使用应收票据背书转
－ － 31
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
让的付款方式，相应减少了应付票据的使用。
| 票据种类 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 6,434.00 | 5,980.33 | 7,300.00 | 14,363.00 |
| 商业承兑汇票 | 4,170.39 | 2,839.99 | 3,323.95 | 4,391.77 |
| 合 计 | 10,604.39 | 8,820.32 | 10,623.95 | 18,754.77 |
（ 3 ）应付账款
公司的应付账款主要为应付原材料供应商、设备供应商以及外协封装厂商等的 货款。随着公司业务规模的逐年扩大，近三年又一期公司的应付账款余额也呈逐年 上升的趋势。 2007 年 6 月末、 2006 年末、 2005 年末和 2004 年末，公司的应付账款余 额分别为 24,838.06 万元、 21,546.42 万元、 21,411.22 万元和 12,913.64 万元。
（三）偿债能力分析
公司 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度和 2007 年上半年主要偿债指标见下表：
| 偿债能力财务指标 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.1581 | 1.1612 | 1.0345 | 0.9621 |
| 速动比率 | 0.8637 | 0.9085 | 0.7995 | 0.7353 |
| 流动负债占总负债比例（合并前） | 83.15% | 78.63% | 89.59% | 92.68% |
| 流动负债占总负债比例（合并后） | 85.33% | 81.69% | 90.21% | 92.89% |
| 长期债务与营运资金比率 | 1.0876 | 1.3335 | 2.9854 | -1.9912 |
| 资产负债率（合并前） | 52.73% | 50.47% | 50.63% | 53.13% |
| 资产负债率（合并后） | 55.48% | 54.17% | 52.27% | 53.63% |
| 偿债能力财务指标 | 2007 年1-6 月 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
| 已获利息倍数 | 4.1609 | 5.2217 | 4.5560 | 3.3017 |
近三年又一期公司偿债能力具体分析如下：
1 、短期偿债能力较强，流动性风险能够得到有效控制
公司的流动比率和速动比率都不高，其中速动比率低于 1 ，但考虑到公司流动 资产中，货币资金、应收账款、存货等流动性较好的资产所占比重较高，公司的流 动性风险能够得到有效控制。此外，从风险控制环境来看，公司注重控制财务风险，
－ － 32
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
坚持在有效控制财务风险的前提下实现业务规模的扩张。公司执行月度资金预算制 度，每月根据生产计划、采购计划和债务清偿计划制定资金使用预算，如出现资金 短缺、无法清偿到期债务且无法通过其他途径予以解决的，根据实际资金状况对经 营计划进行调整，从而有效避免了盲目扩张带来的财务风险。
此外，公司良好的盈利能力和良好的经营活动现金流状况也为目前公司采取较 积极财务政策创造了条件。虽然公司近几年财务费用绝对额较大，且逐年增加，但 由于保持了较强的盈利能力，公司三年又一期的利息保障倍数都保持在较高水平， 说明公司经营产生的利润对利息偿付具有极强的保障能力。
2 、资本结构稳定，长期偿债能力强
近三年又一期，公司期末资产负债率（母公司口径）均保持在 55% 以下，资本 结构稳定，长期偿债能力强。但从控制风险的角度，如有大规模资本性支出，应适 度增加股权融资的比重。
（四）资产周转能力分析
近三年，随着产能的增加和业务规模的扩大，经营规模效益逐渐显现，公司资 产管理能力不断增强。 2004~2006 年公司资产管理财务指标如下：
| 资产管理财务指标 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产周转率 | 0.5123 | 0.4064 | 0.3014 |
| 流动资产周转率 | 1.0205 | 0.8401 | 0.6500 |
| 应收账款周转率 | 3.1915 | 3.3134 | 2.8868 |
| 存货周转率 | 4.6011 | 3.6329 | 2.9370 |
1 、应收账款周转率分析
随着业务收入规模的扩大，近两年公司应收账款余额有较大幅度的增长。 2005 年，公司应收账款的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度，应收账款周转速度有 所加快； 2006 年应收账款增长幅度大于主营业务收入增长率，应收账款周转速度有 所降低，这一方面是由于出于开拓市场的考虑，公司在对客户进行严格资信评估的 基础上，对一些资信水平高、历史回款情况好的客户延长了回款信用期；另一方面，
－ － 33
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
也与公司在 2006 年三季度增加合并子公司、合并日新增合并应收账款有关。
2 、存货周转率分析
近三年，公司产品销售状况良好，存货周转速度加快，在财务指标上表现为存 货周转率的逐年上升。存货各主要组成部分——产成品、在产品和原材料的周转情 况分析如下：
| 况分析如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
| 存货总周转率 | 4.6011 | 3.6329 | 2.9370 |
| 产成品周转率 | 7.3271 | 4.6164 | 3.6599 |
| 在产品周转率 | 11.2440 | 12.2421 | 10.9337 |
| 原材料周转率 | 4.6531 | 5.2751 | 4.8259 |
注：产成品周转率＝主营业务成本÷期初期末产成品余额的平均值
在产品周转率＝生产成本（不含外协封装加工费）÷期初期末在产品余额的平均值 原材料周转率＝原材料成本÷期初期末原材料余额平均值
近三年公司的产成品周转率逐年提高，尤其是 2006 年的周转天数从 2005 年的 79 天大幅下降为 50 天，反映了公司产品良好的销售状况。
2006 年原材料期末比期初增加了 66.72% ，原材料周转率有所下降，主要有两方 面的原因：一是公司在 2006 年增加了主要原材料、燃料的安全储备量；二是 2006 年采购价格较 2005 年有大幅上涨。
三、盈利能力分析
我国功率半导体行业的快速发展为公司提供了广阔的发展舞台，同时公司坚持 “以规模化生产为基础，追求精益管理，提升运营效率，实现公司利润最大化”的 经营方针，通过提高工艺水平、加强企业管理，不断提升企业的核心竞争力，形成 了较为完善的盈利模式。
近三年又一期，公司主营业务突出，发展势头强劲，各项盈利指标持续向好， 盈利能力保持较高水平且逐年增强。公司 2004 年、 2005 年、 2006 年、 2007 年 1-6 月 的主要盈利指标见下表：
－ － 34
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 盈利能力财务指标 | 2007 年1-6 月 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入较上年同期增长率 | 24.55% | 45.57% | 41.75% | 16.37% |
| 净利润较上年同期增长率 | 21.38% | 34.45% | 104.98% | 14.40% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 6.46% | 14.02% | 12.00% | 6.59% |
| 净资产收益率（加权平均） | 6.68% | 14.92% | 12.71% | 6.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.73% | 14.51% | 12.39% | 6.98% |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.2521 | 0.5097 | 0.3791 | 0.3699 |
| 主营业务毛利率 | 28.91% | 30.67% | 35.84% | 36.23% |
| 总资产收益率 | 2.99% | 7.28% | 5.93% | 3.00% |
公司盈利能力情况具体分析如下：
1 、产能不断提升，经营规模效益逐渐显现
半导体企业前期投入大、固定成本高，规模效益非常重要，近年来公司持续扩 大的产能是公司业绩增长的重要基础。公司 2001 年上市时的芯片加工能力为年产 3 英寸硅片 36 万片，封装能力为年封功率晶体管 2 亿只左右，经过 2001 年公司 上市募集资金项目―― 4 寸芯片线和封装线、 2003 年 5 英寸线的建成投产以及 2004 年与美国仙童公司的合资合作，并通过对工艺设备进行改进和对工艺流程进行优化 使产品的合格率逐年提高，公司产能不断提升，目前已形成了年产 3 寸片 36 万片、 4 寸片 144 万片、 5 寸片 31.2 万片的芯片生产能力和每年 6.6 亿只的封装能力。产 能的不断提高，为公司把握住国内半导体器件行业高速增长的市场机遇提供了必要 条件，公司业务发展势头强劲，主营业务收入持续增长；另一方面，随着业务规模 的扩大，经营规模效益也逐步显现， 2004~2006 年，尽管在产品价格下降和原材料成 本上涨的双重压力下产品毛利率逐年下降，但公司的总资产收益率和净资产收益率 却逐年提高。
2 、不断推出新产品，优化产品结构，提高产品盈利能力
公司目前的产品基本属于技术成熟产品，这类产品的价格一般而言都会有一个 自然下跌的过程。对此，公司保持着对市场需求的持续关注，依托强大的研发力量， 实行“生产一代，开发一代，贮备一代”的战略，以市场为导向不断进行新产品的
－ － 35
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
研发工作，这使得公司在老产品进入成熟期后，能够不断地以及时推出新产品来调 整产品结构，从而使公司始终保持着优质、高效益的产品结构，盈利能力始终保持 在较高水平。
（ 1 ）三大产品领域不断推出符合市场需求的新型号
目前，华微电子的产品已经从早期简单的彩电用晶体管等单一产品逐渐过渡到 彩电用、节能灯用和机箱电源用三大系列功率晶体管，其中：市场逐渐萎缩的彩电 用功率晶体管在功率半导体产品结构中的比例从 2004 年的 25.40% 下降到 2006 年的 15.15% ， 2007 年 1-6 月进一步下降到 13.61% ，而近年来发展势头良好的节能灯用大 功率晶体管则保持 40% 以上的比例， 2007 年 1-6 月进一步上升到 50.12% ，是公司业 务收入份额最大的主导产品。
在上述三大产品领域，公司紧紧抓住终端产品的发展动态，不断研发新品及优 化现有产品，每年都能推出符合市场需求、性能更高的新型号，从而保证了公司始 终能够保持较高的市场地位。
① 在彩电用晶体管领域，随着普通 CRT 彩电市场需求的逐步萎缩，生产厂商 纷纷采取了降低成本，降价销售的策略。作为彩电厂家的主要供应商，公司根据市 场要求迅速调整了该系列产品的战略，在不影响产品性能的前提下，通过缩小原有 产品版图、改用小封装的方法降低产品成本，既满足了客户降价的需求，保证了市 场占用率的稳定，也维持了一定的产品盈利能力。此外，公司还根据彩电市场的发 展趋势，加大了数字高清用晶体管的产品数量，保持公司在彩电市场的可持续发展。
② 在机箱电源用晶体管领域，面对计算机机箱电源对功率要求越来越高的市场 现状，公司着力优化大功率机箱电源用晶体管的性能，提升产品工装的稳定性、适 应性。通过不断的改进，公司产品参数大幅提升，改进后的产品迅速占领了国内市 场，目前市场份额已达到 50% 以上。
③ 在光源用晶体管领域，公司根据市场需求将产品细分为民用照明及工业照明 两个领域，并根据每个领域对产品参数的不同要求，有针对性进行开发，提升产品 在专用领域的品质水平；同时，以此为依托，继续推进大客户战略，占领高端市场， 形成品牌优势，使公司在竞争相对激烈的光源市场领域，拥有了近 40% 的市场占有
－ － 36
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
率。近两年节能灯用大功率晶体管销售收入保持着较快的增长速度，已成为公司最 主要的主导产品。
（ 2 ） MOSFET 等新品开发取得突破性进展
近年来公司在 MOSFET 、可控硅等新产品的开发上也取得了很多突破性进展， 技术和工艺日渐成熟，销售收入保持着较快的增长速度（见下表），有望成为公司未 来重要的盈利产品和利润增长点。
| 增长率 产品系列 |
2007 年1-6 月 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|
| MOSFET | 22.22% | 104.98% | - |
| 单向、双向可控硅 | 79.52% | 27.13% | 240.00% |
3 、加强成本管理，应对原材料价格上涨压力
面对近年来原材料价格持续、大幅上涨的客观情况，公司从自身挖潜着手，向 管理要效益，进一步加强了成本管理。公司主要采取了以下成本控制措施：
（ 1 ）改进工艺，降低生产成本
公司开展了一系列降成本攻关项目，通过改进工艺，在保证产品质量的前提下， 降低生产成本并已取得显著成效，如：产品形成由成管辐照过渡到芯片辐照工艺， 至少降低 30% 的成本；对 S 系列产品实现全面去 SIPOS ，使每片至少降低 3 元的成 本； TO-3PH(IS) 裸铜框架项目，从原使用镀镍框架改为使用裸铜框架，节省了电镀成 本，节约了约 10% 的框架采购成本；通过采用 220HW 结构框架结合日本油，提高产 品抗冲击力，从而提高产品可靠性能，提高成品率；以区熔气掺硅片代替中照硅片 已在彩电产品的试验中取得初步成功，每片可降低成本 10% 等等。
（ 2 ）加强与供应商战略合作关系，控制原材料价格上涨幅度
为了控制原材料价格上涨对盈利能力的影响，公司凭借长期良好的合作基础和 批量采购优势，与优质供应商达成了战略合作、最终实现双赢的共识，对硅片、铜 引线框架等对其原材料价格变动敏感度较高的原材料以成本加成的方式确定采购价 格，既为供应商保留了稳定的利润空间，同时也最大限度避免了因原材料供应紧张 而造成的采购价格上涨，双方互惠互利，从长期看有利于公司取得稳定供应源、降
－ － 37
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
低采购成本。此外，公司还积极地就近开拓新的供货渠道，以降低原材料的运输成 本。
另外，公司还根据对原材料市场价格走势的判断，对硅片、键合金丝等预计价 格仍会有较大涨幅的原材料增加了安全储备量，提前进行采购，从而也在一定程度 上降低了采购成本。
（ 3 ）加强费用管理
作为成本控制的重要方面之一，公司加强了对期间费用的控制并取得明显成效。 2005 年和 2006 年公司主营业务收入分别较上年增长了 41.75% 和 45.57% ，同期三项期 间费用合计仅增长了 20.03% 和 4.72% ； 2007 年 1-6 月营业收入较上年同期增长了 24.35% ，三项期间费用合计增长了 21.31% 。近三年期间费用变动情况见下表：
| 项目 | 2007 年1-6 月 | 2007 年1-6 月 | 2006 年 | 2006 年 | 2005 年 | 2005 年 | 2004 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
增长率 | 金额 （万元） |
增长率 | 金额 （万元） |
增长率 | 金额 （万元） |
|
| 营业费用/销售费用 | 945.78 | 0.12% | 2,218.95 | 15.22% | 1,925.77 | 11.22% | 1,731.46 |
| 管理费用 | 3,778.30 | 18.37% | 7,295.53 | -4.78% | 7,661.51 | 20.89% | 6,337.80 |
| 财务费用 | 2,200.22 | 40.02% | 3,475.75 | 23.35% | 2,817.73 | 24.36% | 2,265.77 |
| 期间费用合计 | 6,924.30 | 21.31% | 12,990.23 | 4.72% | 12,405.01 | 20.03% | 10,335.03 |
| 主营业务收入[注] | 45,016.96 | 24.35% | 89,221.18 | 45.57% | 61,290.30 | 41.75% | 43,237.53 |
注： 2007 年 1-6 月为营业收入
四、现金流量分析
（一）现金流结构
近三年又一期发行人现金流结构如下（单位：万元）：
| 2007 年1-6 月 | 流入项目 | 比例 | 流出项目 | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 | 38,985.57 | 54.57% | 32,701.29 | 53.22% |
| 投资活动产生的现金流量 | 3,854.00 | 5.39% | 6,729.81 | 10.95% |
| 筹资活动产生的现金流量 | 28,601.00 | 40.03% | 22,009.88 | 35.82% |
| 合 计 | 71,440.57 | 100.00% | 61,440.98 | 100.00% |
－ － 38
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 2006 年 | 流入项目 | 流入项目 | 比例 | 流出项目 | 流出项目 | 流出项目 | 比例 | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 | 75,250.43 | 54.26% | 68,628.36 | 52.33% | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | 915.49 | 0.66% | 18,327.01 | 13.97% | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | 62,520.00 | 45.08% | 44,188.07 | 33.69% | ||||
| 合 计 | 138,685.92 | 100.00% | 131,143.44 | 100.00% | ||||
| 2005 年 | 流入项目 | 比例 | 流出项目 | 比例 | ||||
| 经营活动产生的现金流量 | 53,794.69 | 52.02% | 46,231.11 | 43.20% | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | 3,910.26 | 3.78% | 5,664.25 | 5.29% | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | 45,698.23 | 44.19% | 55,109.44 | 51.50% | ||||
| 合 计 | 103,403.17 | 100.00% | 107,004.80 | 100.00% | ||||
| 2004 年 | 流入项目 | 比例 | 流出项目 | 比例 | ||||
| 经营活动产生的现金流量 | 46,223.56 | 53.37% | 42,735.63 | 46.47% | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | 803.42 | 0.93% | 9,500.77 | 10.33% | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | 39,577.86 | 45.70% | 39,731.16 | 43.20% | ||||
| 合 计 | 86,604.84 | 100.00% | 91,967.55 | 100.00% |
（二）经营活动现金流量
| （二）经营活动现金流量 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2007 年1-6 月 | 2006 年1-6 月 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,838.85 | 28,858.09 | 67,435.43 | 50,939.28 | 40,922.78 |
| 收到的税费返还 | 527.47 | 58.60 | 391.50 | 285.04 | 264.27 |
| 收取的其他与经营活动有关的现金 | 619.24 | 286.81 | 7,423.50 | 2,570.36 | 5,036.51 |
| 现金流入小计 | 38,985.57 | 29,203.49 | 75,250.43 | 53,794.69 | 46,223.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,201.81 | 18,749.07 | 49,224.31 | 27,781.60 | 23,414.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,242.98 | 3,431.99 | 5,615.55 | 4,672.92 | 4,886.79 |
| 支付的各项税费 | 1,970.97 | 2,050.41 | 5,375.17 | 4,017.62 | 3,696.32 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,285.53 | 2,172.22 | 8,413.32 | 9,758.97 | 10,738.21 |
| 现金流出小计 | 32,701.29 | 26,403.69 | 68,628.36 | 46,231.11 | 42,735.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,284.27 | 2,799.81 | 6,622.07 | 7,563.58 | 3,487.93 |
近三年又一期发行人的经营活动现金流量均为正数， 2004 年、 2005 年和 2006 年每股经营活动现金分别为 0.2956 元、 0.3205 元和 0.2806 元； 2007 年 1-6 月及上年 同期的每股经营活动现金分别为 0.2662 元和 0.1186 元。
－ － 39
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
五、近三年又一期资本性支出情况及未来计划
（一）近三年又一期资本性支出情况
1 、股权投资
（ 1 ）投资组建吉林麦吉柯半导体有限公司
2004 年 8 月，公司与控股子公司上海华微科技有限公司投资组建吉林麦吉柯半 导体有限公司。该公司注册资本 5,000 万元人民币，公司以五英寸生产线机器设备 及净化厂房的附属设施等资产作价出资 4,600 万元，持股 92% ，上海华微以货币方式 出资 400 万元，持股 8% 。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评 报字 [2004] 第 036 号资产评估报告评估确认，公司投入的五英寸生产线机器设备及净 化厂房的附属设施等资产评估净值为 4,625.63 万元，公司以评估净值作为投资依据， 投入注册资本 4,600 万元，剩余 25.63 万元计入该公司资本公积金。
（ 2 ）投资组建吉林飞利浦半导体有限公司
2003 年公司决定以净化厂房的部分附属设施及设备作为出资，与飞利浦电子中 国有限公司共同组建吉林飞利浦半导体有限公司。该公司注册资本 1,500 万美元， 双方均以设备出资，分两期缴足，其中发行人出资 600 万美元，持股比例为 40% 。 该公司于 2004 年 2 月 11 日成立，领取企合吉总副字第 001702 号企业法人营业执照。 经吉林华泰会计师事务所审验（吉华泰所验字 [2005] 第 011 号、吉华泰所验字 [2005] 第 103 号），投资双方投资均已全部到位。 2006 年吉林飞利浦半导体有限公司更名为 吉林恩智浦半导体有限公司。
（ 3 ）收购武汉复兴经济发展有限公司 54.55% 股权和炎黄光谷科技股份有限公 司 40% 股权
2005 年 6 月，公司的控股子公司上海华微科技有限公司分别与武汉巨盛通信技 术有限公司和中广信达资产管理有限公司签订股权转让协议，受让武汉复兴经济发 展有限公司（以下简称“武汉复兴”） 54.55% 的股权和炎黄光谷科技股份有限公司（以 下简称“炎黄光谷”） 40% 的股权，股权转让价款分别为 600 万元和 2,400 万元。 2007
－ － 40
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
年公司已转让了上述股权。
（ 4 ）收购吉林华盈科技有限公司 41% 股权
2005 年 12 月，公司与上海盈瀚科技实业有限公司签订股权转让协议，受让其持 有的吉林华盈科技有限公司 41% 的股权，转让价款为 346 万元，定价依据为评估基 准日（ 2005 年 10 月 31 日）经评估的华盈科技的净资产（吉永泰会师评报字 [2005] 第 38 号）。
（ 5 ）投资组建无锡吉华电子有限责任公司
2005 年 11 月，公司与纪全新、张剑威、惠全新等 7 个自然人共同出资组建无锡 吉华电子有限责任公司。该公司注册资本 1,000 万元，其中公司出资 550 万元，占注 册资本的 55% ；纪全新等 7 个自然人共出资 650 万元，占注册资本的 45% 。
（ 6 ）投资取得大连商业银行股份有限公司 1.43% 股权
2006 年 1 月 10 日，公司与大连市商业银行股份有限公司（以下简称“大连商业 银行”）订立《入股协议书》，依据此入股协议，发行人以人民币 3,000 万元认购大 连商业银行 3,000 万股股份，占大连商业银行该次增资后注册资本的 1.43% 。该次 出资已经中国银行业监督管理委员会大连监管局《关于吉林华微电子股份有限公司 等入股大连市商业银行的批复》（大银监复 [2006]324 号）的批准，且已完成注册资本 验证。
（ 7 ）收购大连海微电子经贸有限公司 96.43% 股权
2006 年 2 月，公司与自然人唐立志、王宇签订股权转让协议，以承债方式收购 其分别持有的大连海微电子经贸有限公司 90% 和 6.43% 的股权；作为股权转让对价， 公司分别承担其对大连海微 2,520 万元和 180 万元的债务。
（ 8 ）取得北京傲志众达科技有限公司 60% 股权
2006 年 7 月，公司的控股子公司上海华微科技有限公司以增资方式取得北京傲 志众达科技有限公司 60% 股权。该公司原注册资本为 200 万元，上海华微以货币增 资 300 万元后，该公司的注册资本增加为 500 万元，上海华微持有 60% 的股权。
（ 9 ）取得深圳市启欣科技有限公司 81% 股权
2006 年 7 月，公司的控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司以增资方式取得深
－ － 41
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
圳市启欣科技有限公司 51% 股权。该公司原注册资本为 300 万元，增资后注册资本 增加为 1,000 万元，其中吉林麦吉柯以货币增资 510 万元，持有该公司 51% 的股权。 2006 年 8 月，吉林麦吉柯受让彭静持有的该公司 30% 的股权，吉林麦吉柯的持股比 例提高至 81% 。
2 、购建固定资产
近三年又一期，为了应对业务规模迅速扩大而带来的产能不足的矛盾，公司购 买添置了大量机器设备，并对厂房进行了改扩建，累计购建增加固定资产 43,276.52 万元，其中：房屋建筑物 12,856.03 万元，设备 30,420.48 万元。近三年又一期新购建 固定资产的情况见下表（单位：万元）：
| 房屋及建筑物 | 专用设备 | 通用设备 | 运输设备 | 办公设备 | 其他设备 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2004 年 | 222.46 | 6,244.48 | 1,949.55 | 378.25 | 64.28 | 203.89 | 9,062.91 |
| 2005 年 | 9,293.75 | 7,950.07 | 227.54 | 370.87 | 86.88 | 1,490.51 | 19,419.61 |
| 2006 年 | 3,271.90 | 9,156.00 | 87.70 | 636.31 | 163.42 | 170.35 | 13,485.68 |
| 2007 年1-6 月 | 67.92 | 1,090.50 | 32.74 | 14.00 | 13.04 | 90.10 | 1,308.31 |
| 合 计 | 12,856.03 | 24,441.05 | 2,297.53 | 1,399.43 | 327.62 | 1,954.85 | 43,276.52 |
（二）未来资本性支出计划
-
1 、本次非公开发行拟募集的资金全部投资建设一条年生产能力为 48 万片的六
-
英寸新型功率半导体器件生产线，项目总投资为 39,345 万元。
2 、 2007 年 2 月，公司的全资子公司上海华微科技有限公司通过司法拍卖以 2,470 元竞拍受让取得广州市广州保税区保盈大道 15 号一处建筑面积为 18,678.2697 平方米 的封装测试净化厂房。公司拟以上述拍卖所得资产及部分现金作为出资，与澳门明 德有限公司合资在广东省广州保税区合资设立广州华微电子有限公司。
除上述情况外，公司暂无重大资本支出情况及计划。
六、执行新会计准则对公司财务状况的影响
2006 年 2 月，财政部颁布了新的企业会计准则体系，并将于 2007 年 1 月 1 日起
－ － 42
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
在上市公司施行。与原会计准则相比，执行新会计准则对公司财务状况的影响如下： （一） 2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表
根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和证监会《关于做好与 新会计准则相关会计信息披露工作的通知》（证监发［ 2006 ］ 136 号）的有关规定， 公司编制了“新旧会计准则股东权益差异调节表”（见下表），上海众华沪银会计师 事务所有限公司出具了沪众会字（ 2007 ）第 0292 号审阅报告，并发表如下意见：“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制”。
| 项目名称 | 金额（元） |
|---|---|
| 2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则） | 857,949,171.39 |
| 长期股权投资差额 | - |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | - |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | - |
| 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | - |
| 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - |
| 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - |
| 股份支付 | - |
| 符合预计负债确认条件的重组义务 | - |
| 企业合并 | - |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 330,693.63 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - |
| 金融工具分拆增加的权益 | - |
| 衍生金融工具 | - |
| 所得税 | 2,966,286.25 |
| 少数股东权益 | 16,357,226.76 |
| 其他 | - |
| 2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） | 877,603,378.03 |
-
（二） 2007 年 1-6 月财务报告可比期间新旧会计准则差异调节情况
-
1 、资产负债表期初数（ 2007 年 1 月 1 日）差异调节 与旧会计准则相比，新会计准则下公司合并报表和母公司报表的总资产期初数
－ － 43
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
均增加了 3,346,583.92 元，总负债期初数均增加了 49,604.04 元，股东权益期初数分别 增加了 19,654,206.63 元和 3,296,979.87 元。新旧会计准则相关科目变动及计量差异调 节过程如下：
1.1 资产项目
新会计准则下，资产期初数的增加来自“交易性金融资产”和“递延所得税资 产”这两个科目的调整，其他科目的调整均是重分类、拆分、合并等，对总资产的 金额没有影响。
（ 1 ）交易性金融资产
2007 年初公司持有的基金投资在旧会计准则下计入“短期投资”科目，期末按 成本价计量；在新会计准则下则计入“交易性金融资产”，且以公允价值计量，账面 价值较旧会计准则增加 330,693.63 元。
（ 2 ）递延所得税资产
按照《企业会计准则第 18 号－所得税》，资产及负债与其计税基础之间的差异， 应确认为递延所得税资产或递延所得税负债；根据《企业会计准则第 38 号－首次执 行企业会计准则》的规定，在首次执行日，应对资产、负债的账面价值与计税基础 不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 根据上述规定，公司在编制 2007 年财务报告时，增加递延所得税资产期初数 3,015,890.29 元，增加递延所得税负债期初数 49,604.05 元，增加股东权益期初数 2,966,286.24 元。具体情况如下表：
| 报表科目 | 账面价值 | 计税基础 | 差异 | 递延所得税资产 | 递延所得税负债 |
|---|---|---|---|---|---|
| 短期投资 | 1,350,035.00 | 1,019,341.37 | 330,693.63 | - | 49,604.04 |
| 应收账款净值 | 277,872,163.03 | 282,527,144.53 | -4,654,981.50 | 698,247.23 | - |
| 其他应收款净值 | 66,666,801.36 | 72,243,743.02 | -5,576,941.66 | 836,541.25 | - |
| 存货净值 | 167,865,591.77 | 172,251,501.96 | -4,385,910.19 | 657,886.53 | - |
| 固定资产净值 | 628,962,841.35 | 576,735,330.46 | 52,227,510.89 | - | 7,834,126.63 |
| 固定资产减值准备 | 4,902,853.50 | - | 4,902,853.50 | 735,428.03 | - |
| 长期股权投资 | 281,309,416.36 | 281,894,664.70 | -585,248.34 | 87,787.25 | - |
| 新会计准则合计 | 3,015,890.28 | 7,883,730.68 |
－ － 44
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
| 旧会计准则合计 | - | 7,834,126.63 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 新旧会计准则差异 | 3,015,890.28 | 49,604.04 |
上表中，应收账款净值、其他应收款净值、存货净值的账面价值和计税基础的 差异来自于坏账准备、跌价准备的账面价值和计税基础的不同；长期股权投资账面 价值大于计税基础的差异来自于股权投资差额；固定资产净值的账面价值和计税基 础的差异是因为公司享受东北老工业基地固定资产加速折旧政策而使累计折旧的账 面价值小于计税基础而产生的，公司目前已根据有关规定将该等差异记入了递延所 得税负债科目，执行新会计准则后不需要调整。
1.2 负债项目
负债总额的调整来自于“递延所得税负债”的调整（见上表），其他科目的调整 均是重分类、拆分、合并等，对负债总额没有影响。
1.3 股东权益项目
执行新准则的 2007 年 1 月 1 日股东权益为 87,760.34 万元，新旧会计准则股东权 益差异调节数累计为 1,965.42 万元，其中：交易性金融资产（主要为公司购入的基 金）以公允价值计量增加股东权益 330,693.63 元；所得税核算方法改变增加股东权 益 2,966,286.25 元；将少数股东权益列报为股东权益增加股东权益 16,357,226.76 元。
2 、可比会计期间（ 2006 年 1-6 月）利润表差异调节情况
| 2、可比会计期间（2006 年1-6 月） | 利润表差异调节情况 | 利润表差异调节情况 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额（元） | |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 2006 年1-6 月净利润（原准则） | 49,507,449.10 | 49,507,449.10 |
| 新准则调整 | -42,802.11 | -310,260.19 |
| 其中：公允价值变动损益 | 61,997.00 | 61,997.00 |
| 所得税费用（减少为－） | 372,257.19 | 372,257.19 |
| 少数股东损益（亏损为－） | 267,458.08 | - |
| 2006 年1-6 月净利润（新准则） | 49,464,646.99 | 49,197,188.91 |
－ － 45
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
（三）执行新会计准则后已发生的主要会计政策、会计估计变更
新会计准则执行后已发生的对公司财务状况、经营成果产生影响的主要会计政 策和会计估计变更及其影响如下：
1 、交易性金融资产
该科目是执行新会计准则后新增加的科目，核算为交易目的而持有的债券投 资、股票投资、基金投资和权证投资、以及直接指定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，与原会计准则“短期投资”科目的核算范围大体相仿。
按照原会计政策，短期投资期末按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；而按照现会计政策，交易性金融资 产期末以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。
因执行新会计政策，在编制 2007 年 1-6 月财务报表时，追溯调整增加期初资产 330,693.63 元、期初留存收益 281,089.59 元、期初递延所得税负债 49,604.04 元；期末 资产增加 768,159.98 元，期末留存收益增加 652,935.98 元，期末递延所得税负债增加 115,224 元；增加 2007 年 1-6 月净利润 371,846.40 元。
2 、长期股权投资
对发行人当期财务状况和经营成果产生影响的主要会计政策变更是对于原政 策下股权投资差额的处理。原会计政策规定：“采用权益法核算的长期股权投资，其 取得时的成本与公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后 者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于 ---- 后者时，记作“资本公积 股权投资准备”，不予摊销”；而现会计政策规定：“采 用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。合并形成的长期股权投资后续采用成 本法核算，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉，期末进行减值测试，不进行摊销；合并成本小于合并中取得的被购买
－ － 46
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。”
因上述会计政策变更，在编制 2007 年 1-6 月财务报表时，增加期末资产 216,466.74 元，增加 2007 年 1-6 月净利润 216,466.74 元。
3 、所得税
公司所得税核算方法由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法。因该会计 政策变更，在编制 2007 年 1-6 月财务报表时，追溯调整增加期初递延所得税资产 3,015,890.28 元、期初递延所得税负债 49,604.04 元、期初留存收益 2,966,286.24 元；增 加期末递延所得税资产 593,658.00 元、递延所得税负债 2,192,364.03 元；减少净利润 1,598,706.03 元。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司对外担保累计为 18,600 万元，占公司 2007 年 6 月 末经审计合并净资产的比例为 19.84% 。
1 、对外担保
| 对外担保单位名称 | 担保金额 | 担保期限 | 有无反担保 |
|---|---|---|---|
| 江阴美达新材料有限公司 | 5,000万元 | 2006年12月30日-2007年12月30日 | 有 |
| 江阴申鹏包装材料有限公司 | 5,000万元 | 2006年8月28日-2007年8月28日 | 有 |
2 、对控股子公司担保
截至 2007 年 6 月 30 日，公司为控股子公司提供担保共计 8,600 万元，其中为吉 林麦吉柯提供担保 4,600 万元，为大连海微电子经贸有限公司提供担保 2,000 万元， 为上海华微提供担保 1,000 万元，为无锡吉华电子有限责任公司提供担保 1,000 万元。
（二）重大诉讼事项
经核查，截至本报告签署日，公司不存在尚未了结的、可合理预见的对其公司 或其资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁，亦未曾受有关部门的行政
－ － 47
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
处罚；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、公司主要财务优势及困难分析
（一）公司的主要财务优势
根据对本公司近三年又一期财务状况、经营成果和现金流量的分析，公司董事 会认为公司的主要财务优势如下：
1 、资产质量良好，资本结构基本合理
截至 2007 年 6 月 30 日，公司的流动资产超过资产总额的 50% ，主要构成为应收账 款、存货、货币资金和预付账款，资产质量良好。其中，应收账款账龄结构合理， 账龄在 1 年以内的占 98.24% ，主要欠款单位具有较高的资信和偿债能力，应收账 款发生坏账的可能性较低；存货主要为原材料和销路良好的产成品，不存在残 背冷次的情况。
公司的非流动资产主要为固定资产。公司的大部分固定资产成新率高，使 用寿命较长，能够满足公司目前的经营需要。
截至 2007 年 6 月 30 日，公司合并前后的资产负债率分别为 52.73% 、 55.48% ，公 司的资本结构合理。
2 、主营业务持续快速增长，盈利能力持续提升
公司积极把握国内半导体器件行业近年来高速增长的市场机遇，主营业务持续 健康发展，市场竞争力不断增强，盈利能力大幅提升。公司已发展成为我国民族半 导体工业的知名品牌，行业地位突出，为公司实现长期持续发展奠定了坚实的基础。 3 、现金流状况良好
公司经营活动产生的现金净流量近三年均为金额较大的净流入，显示公司主营 业务经营状况良好，具有较好的现金创造能力。
4 、资信优良
公司资信情况良好，不存在借款逾期未偿还的情况，为公司提供了良好的融资
－ － 48
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
基础条件。 2005 年和 2006 年，公司获得的主要银行资信评级情况见下表：
| 银行名称 | 2005 | 年度资信等级 | 2006 | 年年度资信等级 |
|---|---|---|---|---|
| 工行吉林高新支行 | AA- | AA+ | ||
| 建行吉林高新支行 | AA | AA | ||
| 农行吉林大东支行 | AA+ | AAA |
（二）公司存在的主要财务困难
公司自 2001 年上市以来一直没有融资，公司业务发展所需资金基本上通过自身 发展积累和银行贷款解决。近年来，公司业务规模快速扩张，资金压力日益显现， 银行借款规模和财务费用大幅增加；未来几年，公司将重点发展新型功率半导体元 器件产品，投资需求较大，仅靠自我积累滚动发展或继续增加银行借款规模已难以 为继。为此，公司计划通过本次非公开发行股票，从资本市场募集发展所需要的资 金，实现公司的跨越式发展。
－ － 49
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第四章 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及运用概况
本次发行募集资金总额为 40,920 万元，扣除发行费用 1,580 万元，募集资金净额 为 39,340 万元，将全部用于投资一条年生产能力为 48 万片的六英寸新型功率半导体器 件生产线，产品方向为垂直导电双扩散 MOS 功率晶体管（ VDMOS ）、绝缘栅双极功 率晶体管（ IGBT ）、功率集成电路（ PIC ）。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目内容
本次发行募集资金投资项目为“六英寸新型功率半导体器件项目”。该项目计划 建设一条六英寸新型功率半导体器件生产线，线宽为 0.8 ～ 0.5 μ m ，最终达到 0.35 μ m ，生产能力为 48 万片 / 年，并预留一定空间，以便将来扩产至 72 万片 / 年。该项目 的产品方向为六英寸新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩散 MOS 功率晶 体管（ VDMOS ）、绝缘栅双极功率晶体管（ IGBT ）、功率集成电路（ PIC ）等三类产品。
项目建成后将形成月产 4 万片的生产能力。其中： VDMOS2.8 万片 / 月， IGBT 0.6 万片 / 月， PIC0.6 万片 / 月。
项目由本公司自行投资建设，建设期为 1.5 年。计划生产进度为：生产第一年 达产率为 50% ；生产第二年达产率为 75% ；生产第三年达产率为 100% 。
项目总投资为 39,345 万元，其中建设投资 35,300 万元，铺底流动资金 4,045 万 元。
（二）项目用地及审批 / 备案、环保报批情况
1 、项目用地
本次募集资金项目用地为公司在吉林市深圳街 99 号现有厂区内的空置土地。
－ － 50
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
公司已通过出让方式取得上述土地的土地使用权证（土地使用权证号：吉市国用 （ 2004 ）第 220204007198 号）。
2 、项目审批及备案情况
本次募集资金项目已根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展和改 革委员会《关于实行企业投资项目备案指导意见的通知》以及吉林省地方改革主管 机关相关规章政策，向吉林省发展和改革委员会备案，备案批复文件号为吉发改高 技字 [2006] 1265 号。
2006 年 12 月 4 日和 2007 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议和 2007 年第一次临时股东大会分别审议通过了本次募集资金项目可行性报告。
3 、项目环保报批情况
2006 年 9 月 25 日，吉林省环保局下发《关于吉林华微电子股份有限公司建设六 英寸新型功率半导体器件生产线项目环境影响报告书的批复》（吉环建字 [2006]225 号文），同意公司实施本次募集资金项目。
（三）项目的投资背景
1 、行业发展趋势
以 VDMOS 、 IGBT 、 PIC 为代表的新型功率半导体器件，以其优异的性能以及节 能、节材等优点，逐渐取代了双极功率器件，并开发了很多新的应用领域，目前已 占据了超过 80% 的市场份额，成为功率半导体器件市场的主流。
未来新型功率半导体器件市场增长的驱动因素主要来自于节能环保的要求，整 机中原来使用的双极型功率器件，很多都要升级到新型功率器件。此外，在汽车电 子市场中， IGBT 已经代替达林顿管成为汽车点火器的首选器件，而在计算机和网络 通信领域中 VDMOS 、 IGBT 也已广泛应用于 UPS 电源和电机变频调速电路中。随着 节能环保工程的推进、国内计算机和网络通信行业的稳步发展以及汽车电子行业的 快速发展，国内新型功率半导体器件市场将延续其快速增长的态势。
国内功率半导体器件产业虽然已经具备了一定的规模，但同国外相比，目前国
－ － 51
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
内功率半导体器件的品种和质量存在很大的差距，新型功率半导体器件尚缺少生产 能力。目前市场急需的 VDMOS 等新型功率半导体器件国内企业没有大批量生产，相 关整机制造企业需从国外大量进口。技术水平的差距导致国内市场所需功率半导体 器件的 60% 以上依靠进口，特别是 VDMOS 、 IGBT 、 PIC 等产品 90% 以上依靠进口。
正是在此背景下，公司作为国内最大的分立器件生产企业，根据对行业发展现 状的分析和对未来发展趋势的判断，在对自身能力进行充分、客观的评估后，决定 将新型功率半导体器件作为公司下一步发展的战略重点。
2 、公司存在产业升级的要求
公司现有业务主要集中于传统双极型分立器件领域。从市场的发展情况来看， 公司各主导产品仍有较大增长空间，因此以目前的产品结构，公司业绩在相当一段 时期内仍将保持稳步增长的态势。但在经历了前期快速发展后，传统功率半导体器 件市场的增长正趋于平缓；而且与新型功率半导体器件不同，国内传统分立器件行 业经过多年的发展已较为成熟，竞争较为激烈，产品价格呈下降趋势，近两年随着 硅片等原材料以及水、电等能源动力价格的上涨，利润空间正在逐渐缩小。因此， 从构筑长期可持续发展能力的角度出发，公司急需拓展新的业务领域，为公司持续、 稳定、高速增长寻找新的利润增长点，以降低传统分立器件市场增长放缓、产品毛 利率水平下降所带来的经营风险。
经过多年的发展，公司在国内功率器件行业中已建立起了自己的领先地位，在 产能、研发能力、技术水平等方面均处于前列，但与 Fairchild （仙童）、 On Semiconductor （安森美）、 International Rectifier （国际整流器公司）等国际知名半导体功率器件生 产厂商相比仍处于明显劣势，而这种劣势的一个集中体现就是公司在新型功率器件 领域竞争力的缺失。有鉴于此，公司把新型功率半导体器件领域确定为提升公司国 际竞争能力的切入点之一，以此为起点和平台全面提高公司的研发能力，提升产品 技术含量，培育公司参与国际竞争的综合竞争能力。
（四）项目符合国家产业政策
半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的关
－ － 52
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
键技术；半导体产业是当今促进全球经济发展的核心动力，对国民经济的增长具有 巨大的拉动作用。本次定向增发募集资金投向的新型功率半导体器件行业属于《产 业结构调整指导目录（ 2005 年本）》鼓励类产业清单第二十四类 “ 信息产业 ” 中第 23 项 “ 新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光 电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板 等）制造 ” ，属于国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政策。
继 2002 年 11 月党的十六大报告中明确指出：“支持东北地区等老工业基地加快 调整和改造”之后， 2003 年 3 月十届全国人大一次会议的政府工作报告又再一次强 调要“采取有力措施，支持东北地区等老工业基地加快调整和改造”，充分体现了国 家对振兴东北地区的决心。本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。 本次募集资金项目的建设体现了以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地 产业结构的优化和经济的可持续发展产生积极影响；同时通过带动地区产业链的发 展，也将为促进当地的就业发挥积极的作用，充分体现了落实国务院“振兴东北地 区等老工业基地”政策的精神。
（五）市场容量
在市场份额约占 80% 的新型功率半导体器件领域，国内当前的发展水平与国际 相比，大约落后二十年，其发展与国内市场的需求相比存在巨大落差，所需新型功 率半导体器件 90% 以上仍需依赖进口，国内生产厂家也以合资企业为主。因此，即 使仅仅从替代进口的角度看，对于国内功率器件企业而言，新型功率半导体器件是 一个巨大的市场。与传统功率半导体器件相比， VDMOS 、 IGBT 和 PIC 等新型功率半 导体器件的增长速度要快得多，市场增长空间极为可观。
2005 年，国内市场对 VDMOS 和 IGBT 的需求量分别达到 121.4 亿只和 1.33 亿只， 分别较 2004 年增长 28% 和 44% 。本次募集资金项目计划产量为 4 万片 / 月，其中 VDMOS 2.8 万片 / 月、 IGBT 0.6 万片 / 月、 PIC 0.6 万片 / 月。六英寸 VDMOS 每片按 2,300 粒（ 2N60 、 830 、 630 平均粒数）、片内合格率按 95% 计算，则每片 6 英寸硅片可产出 2,200 粒产 品，封装成成品后最多为 2,200 只 / 片，据此计算，本项目建成后， VDMOS 的计划产
－ － 53
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
量为 6,160 万只 / 月，年产量近 7.4 亿只，只占 2005 年国内市场需求量的 6.1% ； IGBT 按每片合格芯粒为 320 粒计算，则项目建成后， IGBT 的年产量为 2,300 万只 / 年，只 占 2005 年国内市场需求量的 10% 左右；同样，本项目 PIC 的计划产量也仅占国内市 场需求量的极少份额。因此，本项目产品市场空间广阔，产品销路能够得到充分保 障，项目风险较小。
（六）公司具备实施项目的能力
1 、具备项目实施的技术基础
公司目前拥有雄厚的技术实力，现有各类技术人员 311 人，其中：博士 3 人、 硕士 12 人、学士 248 人、大中专 48 人。技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员 和熟练的技术工人队伍，这为项目的顺利实施奠定了坚实的技术人力资源基础。
首先，在设计制造技术方面，目前公司已独立开发出平面、高压的 VDMOS 和 IGBT 结构设计技术（公司作为共同权利申请人正在申请四项专利并已得到受理，分别为： 发明专利“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS 、 IGBT 功率器件及其制造工艺”、实用 新型专利“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS 、 IGBT 功率器件”、发明专利“采用 PSG 掺杂技术的 VDMOS 、 IGBT 功率器件及其制造工艺” 、实用新型专利“采用 PSG 掺杂技术的 VDMOS 、 IGBT 功率器件”）；同时计划在平面产品达产后，自主研发并 探索与国外的合作再生产更高端的沟槽 MOSFET 、 IGBT 技术。
第二，国内在高端 VDMOS 、 IGBT 功率半导体器件结构设计方面已取得一些具有 国际先进水平的成果，但由于在我国还不具备适合大生产的硬件条件，这些成果在 国内都没有直接用于规模生产。本项目建成后，公司将充分发挥产学研的巨大作用， 将国内这些发明创新转化为大规模生产。
第三，在高压功率器件结终端处理技术方面，近年来公司已在平面型产品终端 技术上取得很大进展，在双极功率器件及 VDMOS 中采用场限环（ FLR ）、场板（ FP ） 及终止环技术，使产品性能达到国际同类产品水平，在国内整机市场中已可取代进 口产品。在此基础上，公司将进一步利用计算机模拟软件，使终端保护效果更为完 善。
－ － 54
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第四，对于高质量、大面积均匀栅氧化层制造技术，一方面公司将在现有技术 和经验的基础上，为项目提供较高级别的净化条件、气体动力条件及设备条件；另 一方面，公司通过近年来与国外公司的合作，引入国外科学的质量管理方法，质量 管理水平及制造水平得到很大提升，这也将为解决高质量均匀栅氧化层制造问题提 供重要技术保障。
第五，通过近年来与国际知名大公司飞利浦公司的合资合作，以及为仙童 （ FAIRCHILD ）半导体有公司进行来料加工，公司在制造过程控制技术方面已达到较 高水平，公司的管理水平、质量控制水平已基本与国际接轨，能够满足项目的要求。 此外，对于作为未来低压器件发展方向的槽栅制造技术，公司正在进行技术方案、 工艺设备及单项工艺试验等前期技术准备，作为今后 VDMOS 、 IGBT 产品升级换代的 技术储备。
综上所述，以公司目前的技术储备，已基本具备生产平面、高压 VDMOS 、 IGBT 产品的技术基础。
2 、原材料供应及外部配套条件
由于 VDMOS 功率半导体器件为高耐压低功耗器件，它所需要的硅材料与 VLSI 采用的单晶硅不同，有其特殊要求。新型功率半导体器件多用外延片，其外延层厚 度在 20 ～ 120 μ m ，电阻率从几欧姆厘米至近百欧姆厘米。这种高阻厚外延片的制造 需要较高的设备及净化条件和较好的工艺水平，比如掺杂浓度与分布的精确控制、 无夹层及高阻层缺陷少应力低等。改革开放以来，很多硅单晶材料制造厂引进了高 水平外延片生产设备及工艺技术，建造了高级别的净化厂房，所生产的外延片已基 本达到国际水平。经公司试用，北京有研硅、浙江海纳、洛阳麦斯克等公司生产的 AS 重掺硅单晶片，河北普兴、南京 55 所、浙江丽丽等生产的外延片的效果在平面的 新型功率半导体器件上与进口外延片没有太大差别，完全可以满足产品需要。
除硅片外，本项目生产所需要的光刻胶、酸、碱和溶剂等主要原辅材料，也都 可由国内厂商生产和供应。公司与有关原辅材料供应厂商已有多年合作历史，建立 了较为稳固的合作关系，材料供应的数量、质量和时间上都能够得到保障。
－ － 55
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
此外，在生产设备、工艺技术、运输及安装工艺设备、厂房建设、有关动力设 施以及环境保护、消防、节能和职业安全卫生等方面，公司也进行了周密的设计和 妥善的安排，项目实施的外部配套条件准备充分。
3 、市场开发战略
在市场开发方面，公司继续采用现有的市场营销模式，同时围绕自身特点和优 势，并充分考虑目标市场的特性，制订了切实可行的市场开发战略，即：以国内现 有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机，充分利用公司现有市场资源和市场 网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以平板电视、白色家电、开关电源、计 算机、节能照明等公司已成熟市场为切入点，以较快的速度抢先成为国内 VDMOS 等新型功率半导体器件的主供应商，然后进一步拓展产品应用领域进入数码产品、 通讯等行业。
（ 1 ）市场营销模式
在多年的经营、发展中，公司已逐渐摸索出一套成熟的营销模式。公司的销售 以直销为主，这可以降低渠道成本；同时，由研发、推广和技术支持组成统一团队， 使得公司开发的产品更贴近市场，响应速度更快，有利于实现差异化优势。在价格 定位方面追求长远发展，产品品质、性能向国际先进公司看齐，而价格却低于国际 大公司的进口产品价格。此外，公司在产品推广方式上打破常规，在研发阶段就让 客户介入，从而缩短产品进入市场的时间，满足客户的差异化需求，并与客户建立 深入、长远的合作关系。
（ 2 ）客户资源
公司与电视机行业、计算机电源行业、节能照明行业的很多主力厂商都建立了 密切的合作关系，并在双极型晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双方在 VDMOS 等新型功率器件领域进行进一步的合作奠定了良好的基础。公司已与部分客 户就同步实现产品升级达成共识，具体有两种做法：一是根据客户的产品升级计划 进行定向合作开发；二是公司根据自己对市场趋势的把握进行新产品的开发研制， 在产品工艺定型后，在工程批试验阶段就给客户提供样品，并就产品的细节参数与
－ － 56
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
客户进行磨合。这种充分考虑客户差异化需求的合作方式使得双方在产品升级上形 成良性互动，使公司在生产线具备量产能力时就能够快速启动市场。目前公司投放 市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的效果。
（ 3 ）销售网络
公司的市场网络覆盖全国，为新产品迅速打开市场提供了良好通畅的渠道。公 司在深圳和上海设有销售分公司，可直接服务于电子工业密集的珠江三角洲和长江 三角洲市场；在全国主要市场设有销售办事处，并在杭州、厦门、中山、上海、深 圳等地设有库房，能够给客户提供最短的交货期和最快的服务。
（ 4 ）利用现有 5 寸 CMOS 生产线为项目投产做铺垫
为了进一步降低市场风险，公司将充分利用项目投产前近两年的时间，在原厂 房 5 寸 CMOS 生产线上，抓紧开发和试制工作，并从公司具有市场优势的三个领域 入手，加紧市场拓展的步伐，为新项目投产做铺垫：
① 在彩电领域，高清彩电 PDP 、 LCD 每台将使用十几只 VDMOS 管，如 32N50 、 7N80 、 634 、 630 等， CRT 高清彩电中也会使用几只，如 24N50 、 630 等。公司在 CRT 彩电行输出及电源用功率管的市场份额高达 80% 以上，与国内各知名电视机厂关系 密切，产品信誉度高，因此进入该领域的难度不大。
② 在 PC 机箱电源及笔记本电脑用功率晶体管领域，公司是国内独家拥有机箱 电源双极功率晶体管自主核心技术的生产企业，在国内市场中占据了 40% 以上的市 场份额。在从双极向 VDMOS 功率器件升级的过程中，公司具有自己的优势，并已取 得较大进展，目前已投放市场的 1N60 、 2N60 产品在机箱电源中的应用效果良好，获 得客户好评，目前正在开发 7N80 、 34N50 、 9N60 、 11N60 等新品种。
③ 节能灯用功率晶体管是公司的主导产品，在国内市场的占有率为 40% 以上。 公司在双极产品市场中有极好的品牌形象，而且 VDMOS 产品 730 、 740 、 830 、 840 也已被客户所接受。
（七）项目的经济效益指标
项目达产后，正常生产年销售收入为 64,800 万元，税后利润为 8,307 万元。所
－ － 57
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
得税前静态投资回收期为 6.32 年（含建设期 1.5 年）；所得税后静态投资回收期为 6.75 年（含建设期 1.5 年）。税前内含报酬率为 19.66% ，税后内含报酬率为 17.35% 。
－ － 58
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第五章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行的保荐人光大证券股份有限公司就本次发行过程和发行对象的合规 性出具了如下结论意见：
华微电子本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和认购过 程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规的有关规定。
－ － 59
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第六章 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行的律师北京市君泽君律师事务所就本次发行过程和发行对象的合规性 出具了如下结论意见：
发行人本次发行的过程以及发行对象的主体资格符合《发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章及本次发行股东 大会决议的有关规定，发行结果符合公平、公正原则。
－ － 60
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第七章 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
==> picture [474 x 438] intentionally omitted <==
－ － 61
发行情况报告书
==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==
第八章 备查文件
二〇〇八年一月七日
－ － 62
合规性说明
光大证券股份有限公司
关于吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的合规性说明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受吉林华微电子股份有 限公司（以下简称“华微电子”、“发行人”）的委托，担任其非公开发行股票的 保荐人和主承销商。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]444 号文件核 准，华微电子于2007 年12 月18 日非公开发行不超过3,500 万股人民币普通股 股票，具体发行暨承销情况如下：
一、本次非公开发行股票的方案
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行 申请后的6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型
境内人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值 人民币1.00元/股。
（四）发行数量：
本次发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股）。发行人股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （五）发行价格及定价依据：
1、发行价格：
发行人本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董事会决议公告日前20 个交易日华微电子股票收盘价的算术平均值的90%（如遇因转增股本等导致发行 人总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格由发行人董事会与保荐 机构（主承销商）按照认购情况协商确定。
2、定价依据：
1
合规性说明
(1)符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
-
(2)本次发行募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
-
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
-
(4)按照价格优先与有关方面协商确定。
（六）发行对象及锁定期：
1、发行对象：
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资 者。本次发行将按照价格优先原则及在同等价格基础上优先考虑拟长期持有本公 司股票的投资者和有利于公司经营发展的机构，确定本次发行的最终发行对象。 如果本次询价中机构投资者填报的有效申购超过10家，发行人与主承销商将根据 以上原则进行综合评定，确定本次非公开发行的最终价格、最终发行对象和股份 分配数量。
2、锁定期安排：
境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。
（七）上市地点：
本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。
（八）本次发行募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设“新型功率半导体器件生 产线项目”（以下简称“项目”）。本项目总投资为39,345万元，建设期为1.5 年。项目计划建设一条年生产能力为48片的六英寸新型功率半导体器件生产线， 产品方向为垂直导电双扩散MOS 功率晶体管（VDMOS）、绝缘栅双极功率晶体管 （IGBT）和功率集成电路（PIC）。经测算，项目建成后，正常生产年的税后利 润可达8,307 万元，投资内部收益率达17.35%，税后静态投资回收期为6.75 年， 具有良好的经济效益。此外，项目完成后还将在一定程度上缓解国内新型半导体 功率器件长期供不应求的局面，并可以减少进口，节省大量外汇。同时，本项目 的建设还可带动半导体功率器件产业的上、下游企业（设计业、测试业、封装业、 硅材料、半导体材料业、半导体设备、仪器业等）的新发展，并进一步促进我国
2
合规性说明
信息产业的发展。本项目的建设同时也体现了落实国务院“振兴东北地区等老工 业基地”政策的精神，用高科技产业带动地方经济的发展，对于当地调整产业结 构、促进可持续发展将起到重要作用，同时通过带动地区产业链的发展，也将为 促进当地的就业发挥积极的作用，具有良好的社会效益。该项目已在吉林省发展 和改革委员会备案，备案号为吉发改高技字[2006]1265号。
（九）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排：
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润 由发行人新老股东共同享有。
二、本次发行暨承销的经过
（一）董事会审议
2006 年12 月4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司《非 公开发行人民币普通股（A 股）方案》、《非公开发行人民币普通股（A 股）募集 资金运用可行性的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股 票相关事宜的议案》。
（二）与机构投资者进行预沟通
2007 年12 月13 日，光大证券召开机构投资者见面会，光大证券保荐代表 人、主办人和机构客户部人员与华微电子高级管理人员与到会机构进行了重点沟 通，对有投资意向的保险公司、财务公司和基金管理公司和一般机构就此次非公 开发行事宜进行了预沟通，现场了解各机构投资者对华微电子的关注焦点和需 求，为本次非公开发行股票进行铺垫。
（三）股东大会审议
2007 年1 月15 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，表决通过《非 公开发行人民币普通股（A 股）方案》、《非公开发行人民币普通股（A 股）募集 资金运用可行性的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关 事项。
（四）确定发行价格底价
2007 年1 月15 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，表决通过《非公
3
合规性说明
开发行人民币普通股（A 股）方案》、《非公开发行人民币普通股（A 股）募集资 金运用可行性的议案》，华微电子董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不 低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十， 即11.52 元/股，具体发行价格由公司和保荐人根据询价结果协商确定。
（五）签订保荐暨承销协议
2007 年7 月31 日，光大证券与华微电子签订保荐暨承销协议，并在该协议 中约定本次股票承销采取代销方式。
（六）向中国证监会报送申请文件
光大证券与华微电子在股东大会召开后准备申报材料，于2007 年8 月24 日向中国证监会正式提交申请文件，中国证监会于2007 年8 月28 日正式受理了 华微电子非公开发行股票的申请文件。
（七）中国证监会审核阶段
自2007 年8 月28 日至2007 年11 月11 日，中国证监会审核华微电子的非 公开发行申请材料。11 月12 日，华微电子接受中国证监会股票发行审核委员会 审核，并获得中国证监会股票发行审核委员会“有条件通过”。2007 年11 月15 日，华微电子向中国证监会提交发审委审核意见答复。2007 年11 月18 日，华 微电子完成了全套非公开发行股票申请文件的封卷工作。
（八）取得发行批文
2007 年11 月29 日，华微电子取得中国证监会《关于核准吉林华微电子股 份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]）444 号）。
（九）发行配售阶段
光大证券组织发行人及其他相关机构进行本次发行询价和配售工作，认购工 作已于2007 年12 月19 日完成。根据投资者申购情况和发行人实际情况，发行 人和本公司协商确定本次发行价格为16.50 元/股，发行数量为2,480 万股。
（十）缴款与验资
本次发行募集资金总额为40,920 万元，扣除发行费用1,580 万元，募集资 金净额为39,340 万元。光大证券已于2007 年12 月26 日将款项划入华微电子指
4
合规性说明
定的募集资金专用账户。
2007 年12 月25 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 （20 07）第2942 号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况 予以验证确认。
三、本次发行询价的基本情况
（一）询价时间
本次发行询价时间为 2007 年 12 月 18 日 9 点至 2007 年 12 月 19 日 17 点。 （二）询价区间
通过投资者在价格区间内实行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投 标询价结果，按照一定的认购倍率，确定最终发行价格，选择投资者。本次发行 询价区间不设上限，下限为发行人董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均 价的90%，即11.52 元/股。
（三）认购邀请书发放
从 2007 年 12 月 18 日 9 点，光大证券以传真方式向华微电子前 20 名股东中 的机构投资者、发行人非公开发行股票上发审会前明确表达过认购意向的 5 名机 构投资者、10 家证券公司、20 家基金管理公司、5 家保险机构，以及其他意向 机构投资者共计 53 家境内法人发送了《认购邀请书》。9 家境内法人以传真方式 明确表示了申购意愿，全部9 家填写了《申购报价单》，另外44 家境内法人未作 书面表示。
（四）询价对象
参与本次发行累计投标询价的投资者共9 家，这9 家境内法人都以传真方式 明确表示了申购意愿，并全部填写了《申购报价单》，另外44 家境内法人未作书 面表示。
-
9 家填写了《申购报价单》中：无效申购0 家，有效申购9 家。
-
（五）询价对象报价情况
9 家有效报价区间为12.00 元/股～19.21 元/股。
全部申购股数为6,820 万股，其中:有效申购股数为6,820 万股。
5
合规性说明
四、本次配售的基本原则
发行人和主承销商根据累计投标询价结果进行协商，确定最终发行价格，符 合规定的申购中高于或者等于最终发行价格的申购将获得配售资格。最终获配投 资者 6 家。发行价格确定后，按照以下优先顺序规则配售：
（1）价格优先：优先满足价格高的有效申购；
（2）数量优先：在价格相同的情况下，优先满足认购数量多的有效申购；
（3）老股东优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足获取批文日前已 持有华微电子的投资者的有效申购；
（4）锁定期优先：在上述三个条件相同的情况下，优先满足自愿延长锁 定期的有效申购；
（5）战略合作优先：在上述四个条件相同的情况下，优先满足与发行人 有战略合作发展的投资者的有效申购。
若获配投资者因不履行或违反认购协议或有关法律法规以及其它规范性文 件被取消获配资格，由此产生的多余股数由发行人和主承销商按照上述配售规则 在其他有效申购投资者中选择配售。
五、本次发行申购、配售情况
| 序号 | 公司名称 | 申购单价 | 申购数量 | 获配股数 | 锁定期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| （元） | （万股） | （万股） | （月） | ||
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 19.21 | 100 | 350 | 12 |
| 16.72 | 350 | ||||
| 14.52 | 500 | ||||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.80 | 250 | 250 | 12 |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 16.80 | 330 | 380 | 12 |
| 16.50 | 400 | ||||
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 15.00 | 400 | 0 | 0 |
| 14.00 | 600 | ||||
| 12.00 | 800 |
6
合规性说明
| 5 | 中国国际金融有限公司 | 17.20 | 300 | 300 | 12 12 12 0 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 17.01 | 200 | 200 | |
| 16.13 | 300 | ||||
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 17.00 | 1000 | 1000 | |
| 8 | 上投摩根基金管理有限公司 | 15.10 | 1000 | 0 | |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 16.00 | 290 | 0 |
根据投资者申购情况和发行人实际情况，发行人和本公司协商确定本次发行 价格为16.50 元/股，发行数量为2,480 万股。
六、本次发行价格和数量及配售股数有关情况
（一）本次发行价格和数量的说明
华微电子本次项目所需资金总额为39,345 万元。根据投资者认购的情况和 为了有利于华微电子的长期发展和进一步完善法人治理结构的情况，经与发行人 协商确定选择6 家投资者，发行价格在16.50 元/股，发行数量为2,480 万股。 （二）关于本次发行配售股数的说明
（1）获配投资者的情况说明
根据投资者的认购情况及本次配售的基本原则，确定了6 名认购对象，具体 情况见下表：
| 序 号 |
投资者全称 | 申购单价 | 发行价 | 申报数量 | 获配数量 | 锁定期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （元） | 格（元） | （万股） | （万股） | 限（月） | ||
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation |
19.21 | 16.50 | 100 | 350 | 12 |
| 16.72 | 350 | |||||
| 14.52 | 500 | |||||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.80 | 250 | 250 | 12 | |
| 3 | 16.80 | 330 | 380 | 12 |
北京环球银证投资顾问有限
7
合规性说明
| 公司 | 16.50 | 400 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 17.20 | 300 | 300 | 12 | |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 17.01 | 200 | 200 | 12 | |
| 16.13 | 300 | |||||
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 17.00 | 1000 | 1000 | 12 |
由于 16.50 元以上（含 16.50 元）有效申购股数为 2,500 万股，发行人及主 承销商根据价格优先原则，依照本次非公开发行募集资金项目资金的需要并结合 申购情况，最终拟决定以 16.50 元的价格发行 2,480 万股，故对北京环球银证投 资顾问有限公司配售 380 万股。由此，本次募集资金总额为 40,920 万元，扣除 发行费用 1,580 万元之后的募集资金净额为 39,340 万元，低于本次募集资金投资 项目总投资额 39,345 万元，不足部分由发行人自筹解决。
（2）未获配投资者的情况说明
| 序号 | 投资者全称 | 申购单价 | 申购数量 | 未获配原因 |
|---|---|---|---|---|
| （元） | （万股） | |||
| 1 | 中海基金管理有限公司 | 15.00 | 400 | 价格 |
| 14.00 | 600 | |||
| 12.00 | 800 | |||
| 2 | 上投摩根基金管理有限公司 | 15.10 | 1000 | 价格 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 16.00 | 290 | 价格 |
（三）本次发行募集资金情况
本次发行募集资金总额 40,920 元人民币，扣除发行费用 1,580 万元后，实际 募集资金净额为 39,340 万元人民币，
七、认购对象的基本情况
| 1、机构名称 | Bill & Melinda Gates Foundation |
|---|---|
| 机构性质： | 合格境外机构投资者 |
8
合规性说明
| 注册地： | 2365 Carillon Point, Kirkland, WA98033, USA |
|---|---|
| 获准额度： | 美元10,000万元 |
| 主要经营范围： | 投资于中华人民共和国境内证券市场 |
| 认购数量： | 350万股 |
| 限售期： | 12个月 |
| 2、机构名称 | 汇丰晋信基金管理有限公司 |
| 机构性质： | 中外合资企业 |
| 注册地： | 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼01、02、04室 |
| 注册资本： | 人民币20,000万元 |
| 法定代表人： | 杨小勇 |
| 主要经营范围： | 发起、设立、登记、管理和销售经证监会批准的基金等 |
| 认购数量： | 250万股 |
| 限售期： | 12个月 |
| 3、机构名称 | 北京环球银证投资顾问有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 北京市朝阳区慧忠路5号B1103 |
| 注册资本： | 人民币12,000万元 |
| 法定代表人： | 尹太阳 |
| 主要经营范围： | 投资咨询；经济信息咨询（不含中介）；企业形象策划 等 |
| 认购数量： | 380万股 |
| 限售期： | 12个月 |
| 4、机构名称 | 中国国际金融有限公司 |
| 机构性质： | 中外合资经营 |
| 注册地： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 注册资本： | 美元12,500万元 |
| 法定代表人： | 汪建熙 |
| 主要经营范围： | 股票、债券经纪业务；证券自营业务；证券承销业务； 等 |
| 认购数量： | 300万股 |
9
合规性说明
| 限售期： | 12个月 |
|---|---|
| 5、机构名称 | 江苏瑞华投资发展有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 南京市江宁区经济技术开发区太平工业园 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 张建斌 |
| 主要经营范围： | 实业投资；商务信息咨询服务；通信设备、机电产品， 五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。 |
| 认购数量： | 200万股 |
| 限售期： | 12个月 |
| 6、机构名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 机构性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室 |
| 注册资本： | 人民币12,000万元 |
| 法定代表人： | 马庆泉 |
| 主要经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其 他业务。 |
| 认购数量： | 1,000万股 |
| 限售期： | 12个月 |
八、结论
我公司认为：华微电子本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票 的定价和认购过程合规，发行对象的选择是否公平、公正，符合上市公司及其全 体股东的利益，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规的有关规定。
九、备查文件
1、认购邀请书
-
2、专项法律意见书
-
3、股份认购协议
10
合规性说明
（此页无正文，专用于《光大证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票的合规性说明》之签署页。）
保荐代表人：刘延辉 张奇英
光大证券股份有限公司
2007 年 月 日
11
验资报告
沪众会字（ 2007 ）第 2975 号
吉林华微电子股份有限公司
我们接受委托，审验了吉林华微电子股份有限公司 ( 以下简称 " 贵公司 ") 截至 2007 年 12 月 26 日止非公开发行的 24,800,000 股人民币普通股新增股本的实收情况。按照国家相关 法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产 的安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增股本的实收情况发 表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 -- 验资》进行的，在 审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币 236,000,000.00 元。经贵公司 2007 年第一次临时股东大会审 议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股 票的通知》 ( 证监发行字 [2007]444 号文 ) 核准，核准贵公司非公开发行新股不超过 3,500 万 股。
经我们审验，截至 2007 年 12 月 26 日止，贵公司实际已发行 24,800,000 股人民币普 通股，募集资金总额人民币 409,200,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 15,800,000.00 元，募集资金净额为人民币 393,400,000.00 元，其中增加股本人民币 24,800,000.00 元，增加资本公积人民币 368,600,000.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币 236,000,000.00 元，业经我所审 验，并出具沪众会字（ 2005 ）第 2108 号验资报告。截至 2007 年 12 月 26 日止，贵公司变 更后的累计实收股本金额为人民币 260,800,000.00 元。
本验资报告仅供 贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为 是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造 成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
1
附件 :
-
一
-
( ) 股本变动情况明细表
-
( 二 ) 验资事项说明
-
( 三 ) 非公开发行股票的有关批文
-
( 四 ) 银行进账单复印件
-
( 五 ) 银行询证函复印件
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅林生
中国注册会计师 陆士敏
中国 上海 2007 年 12 月 27 日
2
附件（一）
股本变动情况明细表
截至 2007 年 12 月 26 日
| 截至2007年12月 | 截至2007年12月 | 截至2007年12月 | 26日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：吉林华微电子股份有限公司 | 单位：人民币元 | ||||
| 本次变动前 | 本次变动增加 | 本次变动后 | |||
| 金额 | 比例 | 发行新股 | 金额 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 |
10,000,000 74,784,300 151,215,700 |
4.24% 31.69% 64.07% |
24,800,000 |
10,000,000 99,584,300 151,215,700 |
3.84% 38.18% 57.98% |
| 股本合计 | 236,000,000 | 100.00% | 24,800,000 | 260,800,000 | 100.00% |
3
附件 ( 二 )
验资事项说明
一、股份有限公司概况
吉林华微电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 于 2001 年 1 月经中国证券监督管理委 员会证监发行字 (2001)18 号文批准在境内公开发行 A 股股票，并于 2001 年 3 月 16 日在上 海证券交易所上市。贵公司于 1999 年 10 月 21 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 2200001033040 号《企业法人营业执照》，注册地址为吉林市高新区深圳街 99 号。法定代 表人：夏增文。
贵公司经营范围为半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化 仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）公司设立时股本结构
1999 年 10 月 21 日成立，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 境内法人持有股份 | 68,000,000 | 100.00% |
（二）公司设立后历次股本变化情况
1 、 2001 年贵公司经中国证监会证监发行 [2001]18 号文核准，于 2001 年 2 月 20 日公 开发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价 8.42 元，并于 2001 年 3 月 16 日在上海证券 交易所挂牌交易，贵公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 境内法人持有股份 | 68,000,000 | 57.63% |
| 流通股 | 50,000,000 | 42.37% |
| 总股本 | 118,000,000 | 100.00% |
4
2 、 2005 年 10 月，根据贵公司 2005 年度第一次临时股东大会决议通过的利润分配方 案，贵公司以 2005 年 6 月 30 日总股本 11,800 万股为基数用资本公积金向全体股东实施每
10 股转增 10 股。贵公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 境内法人持有股份 | 136,000,000 | 57.63% |
| 流通股 | 100,000,000 | 42.37% |
| 总股本 | 236,000,000 | 100.00% |
三、发行人股权分置改革情况
贵公司于 2006 年 6 月 6 日经相关股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股 权分置改革方案》，股权分置改革方案的具体内容为：以流通股股份 10,000 万股为基数， 非流通股股东（上海盈瀚科技实业有限公司由吉林华星电子集团有限公司代送）按 10 ： 2.5 的比例向流通股送股，送股后无限售流通股为 12,500 万股。股权分置改革后的贵公司股本 总额没有发生变化，股权结构如下：
| 总额没有发生变化，股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 有限售条件的流通股份-法人股 | 111,000,000 | 47.03% |
| 无限售条件的流通股份-人民币普通股 | 125,000,000 | 52.97% |
| 总股本 | 236,000,000 | 100.00% |
四、 本次发行情况
1 、贵公司原股本为人民币 236,000,000.00 元。经贵公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行 股票的通知》 ( 证监发行字 [2007]444 号文 ) 核准，核准贵公司非公开发行新股不超过 3,500 万股。
2 、经我们审验，截至 2007 年 12 月 26 日止，贵公司实际已发行 24,800,000.00 股人 民币普通股，募集资金总额人民币 409,200,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人 民币 15,800,000.00 元，募集资金净额为人民币 393,400,000.00 元，其中增加股本人民币 24,800,000.00 元，增加资本公积人民币 368,600,000.00 元。
5
五、本次募集资金实收情况
贵公司向 Bill & Melinda Gates Foundation 、汇丰晋信基金管理有限公司、北京环 球银证投资顾问有限公司、中国国际金融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、广发 基金管理有限公司等六家公司非公开发行股票 2,480 万股，募集资金总额为人民币大写 肆亿零玖佰贰拾万元 ( ￥ 409,200,000.00 元 ) 。本次非公开发行由保荐人 ( 主承销商 ) 光大证 券股份有限公司承销。
上海众华沪银会计师事务所于 2007 年 12 月 25 出具《关于吉林华微电子股份有限公 司非公开发行股票（ A 股）认购资金总额的审验报告》（沪众会字（ 2007 ）第 2942 号）， 截至 2007 年 12 月 24 日止， Bill & Melinda Gates Foundation 、汇丰晋信基金管理有限公 司、北京环球银证投资顾问有限公司、中国国际金融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、 广发基金管理有限公司等六家公司认购 贵公司本次非公开发行股票的认购资金为人民币大 写肆亿零玖佰贰拾万元 ( ￥ 409,200,000.00 元 ) ，已全部缴存于保荐人 ( 主承销商 ) 光大证券股 份有限公司的指定账户 ( 户名 : 光大证券股份有限公司；账号 : 1001221029013333765 ；开 户行 : 中国工商银行上海市淮海中路第二支行 ) 。
截至 2007 年 12 月 26 日止，本次发行的保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司 将扣减承销费和保荐费 ( 共计人民币 14,138,000.00 元 ) 后的资金净额计人民币 395,062,000.00 元已汇入贵公司募集资金专用账户，具体情况如下：
| 收款银行 | 收款人 | 账号 | 金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 华夏银行上海陆家嘴支行 | 吉林华微电子股份有限公司 | 4349200001819100027520 | 50,000,000.00 | |
| 中信银行上海富丽大厦支行 | 吉林华微电子股份有限公司 | 7313610182600004501 | 50,000,000.00 | |
| 中国农业银行吉林市分行大东支行 | 吉林华微电子股份有限公司 | 07261001040012066 | 295,062,000.00 | |
| 395,062,000.00 |
贵公司收到本次发行募集资金累计为人民币 395,062,000.00 元，扣减其他发行费用人 民币 1,662,000.00 元，贵公司本次发行募集资金净额为人民币 393,400,000.00 元，其中增 加股本人民币 24,800,000 元，增加资本公积人民币 368,600,000.00 元。
至此，贵公司变更后的实收股本为人民币 260,800,000.00 元。
6
==> picture [274 x 73] intentionally omitted <==
中国北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 邮政编码：100007 电话：（8610）84085858 传真：（8610）84085338 电子邮箱：[email protected] / 律师事务所网站：www.junzejun.com 3/F, Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao, Dongcheng District., Beijing 100007, P. R.C. Tel：（8610）84085858 / Fax：（8610）84085338
Email: [email protected] / Website: www.junzejun.com
关于吉林华微电子股份有限公司 2007 年度新股非公开发行及上市的 发行过程和认购对象合规性的 律师见证报告
君泽君[2007]证券字 0121 号
致：吉林华微电子股份有限公司 吉林省吉林市深圳街 99 号
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林华微电子股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 华微电子 或 公司 ）聘请，谨作为华微电子的特聘专 项法律顾问，就华微电子 2007 年度新股非公开发行及上市（以下简称“本次发 行”）项目的发行过程和认购对象的合规性，依法在合理范围内以适当之方式及 手段进行见证，并出具本见证报告（以下简称“本报告”）。
本所律师对本报告出具日以前已经发生或存在的与本次发行过程和认购对 象的相关法律事项及其合规性发表法律意见，而不就任何其他法律或非法律问题 出具意见。本报告仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意不得 将本报告用于任何其他目的。
为出具本报告，本所律师对发行人及相关主体向本所提供的与本次发行相关 的所有相关文件、资料进行了审验、见证。本报告中的各项陈述及说明，均仅基 于及依赖于本所律师所获取之文件资料而作出。对于那些对出具本报告至关重要 或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本报告中的相关陈述及说明依赖 于相关主体及其相关授权人士等向本所律师所作之相应说明及承诺而作出。对于 那些经本所律师在合理范围内穷尽必要的和适当的手段进行核查，仍未发现或证 实存在的事实，本报告推定该等事实不存在。
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
本报告系基于及依赖于上述有关主体向本所律师提供的文件、资料以及做出 的说明、陈述的真实性、准确性及完整性而出具的。本所律师谨此推定：（i）上 述主体提供的文件、资料的复印件与原件完全一致；（ii）上述主体提供的前述文 件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（iii）上述主体提供的前述文件、 资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iv）上述主 体作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准 确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗 漏；及(v) 上述主体已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本报告所需 的全部文件资料并披露了出具本报告所需的全部信息。且本所律师对上述之推定 内容并无理由质疑。
有鉴于上述情形，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注 意事项的函》（以下简称“《董事会、股东大会决议注意事项》”）等有关法律、 法规和部门规章，本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具律师见证意见如 下：
一、 本次发行的批准和授权
1、 本次发行的内部批准、授权：
发行人分别于 2006 年 12 月 4 日、2007 年 1 月 15 日召开了第三届董事会第 四次会议、2007 年第一次临时股东大会分别通过（包括但不限于）下列决议事 项并进行了公告：
(i) 决定向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 3500 万股（含 3500 万股）新股，并授权董事会根据实际情况与保荐机构（保荐人）协商，在该上限 范围内酌情确定最终发行数量。
(ii) 该等新股全部为普通股，每股面值 1 元人民币。 (iii) 该等新股应在取得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当 时机发行。
(iv) 发行价格和定价方式：本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董 事会（第三届董事会第四次会议）决议公告日前 20 个交易日公司股票收盘价的 算术平均值的 90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应 调整），具体发行价格授权董事会与保荐机构（保荐人）另行协商确定；定价应 符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定并依据本次募集资金 使用项目的资金需求量及项目资金使用安排及公司股票二级市场价格、市盈率及 对未来趋势的判断由董事会与有关方面协商确定。
(v) 发行对象及锁定期：本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者 等不超过 10 名的特定投资者；授权董事会根据实际情况与保荐机构（保荐人）
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
另行协商确定最终发行对象；境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让。
(vi) 上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通 权。
(vii) 授权发行人董事会办理与本次发行有关的事宜： a) 授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验 资机构等中介机构具体承办本公司本次发行的有关工作；
b) 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构依法进行沟通，依法履行 申报、审核程序；
c) 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东 大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境 的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发 行价格、发行数量、发行对象选择条件；
d) 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包 括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发 生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案；
e) 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次 非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺； f) 授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有 关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、 工商变更登记等事务；
g) 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相 关内容予以修订；
h) 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行 方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开 发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件。
本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的及有效的批准和授权。
2、 本次发行的外部批准：
中国证监会于 2007 年 11 月 23 日签发了《关于核准吉林华微电子股份有限 公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]444 号），核准发行人本次非公 开发行不超过 3500 万股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得有效的外部批准。
二、 本次发行当事人参与本次发行的主体资格
1、 发行人参与本次发行的主体资格：
经本所律师核查，发行人现时有效持有由市工商局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：2202001202319），为依法有效存续的上市公司，依法具备非公 开发行股票并上市的主体资格。
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
2、 保荐人及保荐代表人参与本次发行的主体资格：
2.1 本次发行的主承销商及保荐人为光大证券股份有限公司（以下称“保荐 人”）。经本所律师见证，保荐人现时持有由国家工商行政管理总局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：企股国副字第 000905 号）以及由中国证监会颁发 的《经营证券业务许可证》（编号：z22831000）。根据其《经营证券业务许可 证》及《企业法人营业执照》核准的经营范围，保荐人现时有权从事（包括但不 限于）证券承销业务。
2.2 经检索查验中国证监会和中国证券业协会官方网站，本次发行的保荐 代表人——刘延辉、张奇英均具备中国证监会授予的保荐代表人资格，具有担任 本次发行的保荐代表人具体承办证券发行事务的资格。
2.3 经本所律师见证，发行人与保荐人于 2007 年 7 月 31 日签订《保荐协 议》和《承销协议》，保荐人有权依据《承销协议》的约定承办本次发行及承销 事务。
三、 发行对象和发行价格的确定过程
1、本次发行的推介：
2007 年 12 月 12 日至 12 月 13 日期间，发行人与保荐人向特定的股东、证 券投资基金管理公司（以下简称“基金公司”）、证券公司、保险机构投资者以及 其他机构投资者进行了非公开推介，主要方式为个别电话联络和个别邀请赴现场 调研。推介过程中采取非公开方式进行。并取得部分中介机构签发的《认购意向 书》。
2、发行方案的制订：
2007 年 12 月 17 日，发行人与保荐人经磋商拟订了《发行方案》（含《认购 邀请书》及《拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“发送名单”），并于 2008 年 12 月 18 日提交中国证监会审核备案。
2.1 《发行方案》载明了（包括但不限于）下列内容：
2.1.1 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委 员会核准非公开发行申请后的 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 2.1.2 发行数量：本次发行股票数量为不超过 3,500 万股（含 3,500 万股）。 发行人股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终 发行数量。
2.1.3 发行价格：发行人本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董事 会决议公告日前 20 个交易日华微电子股票收盘价的算术平均值的 90%（如遇因 转增股本等导致发行人总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格由
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照认购情况协商确定。
2.1.4 发行对象：本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超 过 10 名的特定投资者。本次发行将按照价格优先原则及在同等价格基础上优先 考虑拟长期持有发行人股票的投资者和有利于发行人经营发展的机构，确定本次 发行的最终发行对象。如果本次询价中机构投资者填报的有效申购超过 10 家， 发行人与主承销商将根据以上原则进行综合评定，确定本次非公开发行的最终价 格、最终发行对象和股份分配数量。
经见证，《发行方案》内容符合《华微电子 2007 年第一次临时股东大会决议》 （以下简称“本次发行股东大会决议”），且不违反《发行管理办法》、《实施细则》 的规定；《发送方案》业经发行人加盖公章以及保荐代表人亲笔签名。
2.2 《认购邀请书》载明了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排； 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，具体内容包括但不限 于：
2.2.1 每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于 100 万股，超过 100 万股的必须是 10 万股的整数倍，认购数量不得超过 1,000 万股。 2.2.2 认购对象应于 2007 年 12 月 19 日 17：00 时前将《申购报价单》及 相关申购文件以传真或专人送达方式发至本次主承销商。
2.2.3 本次申报价格本次申报价格应不低于每股 11.52 元，认购人可以在该 价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加 0.01 元的整数倍的形式确定其 申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。
2.2.4 认购确认程序与规则：本次非公开发行将按照价格优先原则及在同 等价格基础上优先考虑拟长期持有本公司股票的投资者和有利于公司经营发展 的机构的原则，确定本次非公开发行的机构投资者。如果本次询价中机构投资者 填报的有效申购超过 10 家，公司与主承销商将根据以上原则进行综合评定，确 定本次非公开发行的最终价格、最终发行对象和股份分配数量。
经见证，《认购邀请书》内容符合《本次发行股东大会决议》，且不违反《发 行管理办法》、《实施细则》的规定。
2.3 《发送名单》载明的发送对象包括：发行人前 20 名股东中的机构投资 者、发行人非公开发行股票的董事会决议公告后表达过认购意向的 7 名机构投资 者、10 家证券公司（包括发行人前 20 名股东中的 2 家——东海证券有限责任公 司、中国国际金融有限公司）、20 家基金管理公司（包括发行人前 20 名股东中 的 15 家——富国基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司、博时基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、上投摩根基金管理 有限公司、汇丰晋信基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、宝盈基金管理 有限公司）、5 家保险机构，以及 8 家其他机构投资者（其中《发送名单》所列 “毕盛资产管理有限公司（APS）”系合格境外机构投资者—— Bill & Melinda Gates Foundation 之代理及联络机构）共计53 名特定机构投资者。《发送名单》
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
所列收件人的联络方式业经保荐人逐一核实。
经见证，《发送名单》载明的发送对象符合《实施细则》及《本次发行股东 大会决议》的有关规定。
3、本次发行询价及认购邀请：
3.1 《认购邀请书》的发送：
在征得中国证监会对《发行方案》无异议的意见后，发行人及保荐人于 2007 年 12 月 18 日上午 9：00 向《发送名单》所列的全体投资者以网络传真方式发送 了《认购邀请书》及其附件——《申购报价单（格式范本）》及《认购邀请书回 执（格式范本）》。基于谨慎性考虑，在本所律师见证下，保荐人于此前利用相同 的网络传真 IP 及号码做过多次测试，均证明该通讯方式可靠及有效。
经本所律师见证，上述《认购邀请书》及其附件实际发送的收件人及传真号 与《发送名单》所列完全一致；发送给全体发送对象的《认购邀请书》与经中国 证监会审核且无异议的《认购邀请书》内容完全一致，且发送给不同发送对象的 《认购邀请书》内容不存在差异；发送的《认购邀请书》业经发行人加盖公章以 及保荐代表人亲笔签名。
3.2 《认购邀请书》附件：
经见证，《认购邀请书》之附件《申购报价单》及《认购邀请书回执》格式 文本中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同意发行人确定 的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间、缴纳认购款的意思表 示等内容。
上述《申购报价单》及《认购邀请书回执》格式文本的内容符合《实施细则》 及《发行方案》的规定。
4、申购及报价：
经本所律师核查并现场见证，截至《认购邀请书》所确定的申购截止时间— — 2007 年 12 月 19 日 17:00，发行人及保荐人共收到下列 9 家投资者（或其代理 人）发至保荐人指定传真的《申购报价单》及《认购邀请书回执》，其主要申购 内容如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购单价 （元/股） |
申购数量 （万股） |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 19.21 | 100 | 通过代 理人提 出 |
| 16.72 | 350 | |||
| 14.52 | 500 | |||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.80 | 250 |
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 16.80 | 330 | |
|---|---|---|---|---|
| 16.50 | 400 | |||
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 15.00 | 400 | |
| 14.00 | 600 | |||
| 12.00 | 800 | |||
| 5 | 中国国际金融有限公司 | 17.20 | 300 | |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 17.01 | 200 | |
| 16.13 | 300 | |||
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 17.00 | 1000 | |
| 8 | 上投摩根基金管理有限公司 | 15.10 | 1000 | |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 16.00 | 290 |
经见证，其中合格境外机构投资者—— Bill & Melinda Gates Foundation 是通过 其代理人——毕盛资产管理有限公司（APS）向发行人及保荐人提出认购申请及 报价的。上述向发行人及保荐人发送《申购报价单》及《认购邀请书回执》的特 定投资者（及其代理人）均是《发行名单》中所列之特定投资者（及其代理人）。
经见证，发送申购邀请书的上述《申购报价单》及《认购邀请书回执》的形 式要件完备，意思表示清楚，内容真实有效。且上述特定投资者均依据《认购邀 请书》的要求，向保荐人提供了必要资料；另经验证，上述申购方中的非基金公 司机构投资者均依据《认购邀请书》的要求向保荐人指定帐户支付了相当于其申 购报价最高一档及该档认购数量计算得出之总金额的 20%的保证金。据此，本所 律师认为，上述申购要约均属有效申购要约。
另经本所律师在合理范围内以适当手段见证，且根据发行人及保荐人承诺， 在申购报价期间，发行人及保荐人不存在泄露发行对象的申购报价情况。
据此，本所律师认为，本次发行的上述申购、报价过程符合《发行管理办法》 及《实施细则》的相关规定。
5、本次发行的价格及特定发行对象的确定
根据《发行方案》、《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及配股的确定 原则，及有效《申购报价单》及《认购邀请书回执》，发行人与保荐人综合考虑 本次询价结果和本次发行配售原则等，共同在价格优先原则基础上协商最终确定 本次发行的数量为 2,480 万股，发行价格为 16.50 元/股。经验证，本所律师认为， 本次发行定价遵循了价格优先原则，符合《发行管理办法》、《实施细则》以及 《本次发行股东大会决议》、《发行方案》的规定。
经验证，发行人与保荐人协商确定的上述发行价格，不低于本次发行定价基 准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%（即本次发行底价：11. 52 元人民币/ 股）；最终确定的发行对象不超过 10 家；本次发行募集资金总额为 40,920 万元 人民币，扣除发行费用 1,580 万元，实际募集资金净额 39,340 万元，本次募集资
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
金投资项目总投资额为 39,345 万元，本次募集资金净额未超过本次募集资金投 资项目总投资额。
经发行人及保荐人协商确定的本次发行的具体配售情况如下：
| 序 号 |
投资者 | 拟认购价格 （元/股） |
拟认购数量 （万股） |
拟认购金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Bill & Melinda Gates Foundation | 16.50 | 350 | 5,775 |
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 16.50 | 250 | 4,125 |
| 3 | 北京环球银证投资顾问有限公司 | 16.50 | 380 | 6,270 |
| 4 | 中国国际金融有限公司 | 16.50 | 300 | 4,950 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 16.50 | 200 | 3,300 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 16.50 | 1,000 | 16,500 |
| 合计 | 2,480 | 40,920 |
其中，根据发行人及保荐人协商确定的发行数量，并经保荐人与北京环球银 证投资顾问有限公司协商并达成一致，向北京环球银证投资顾问有限公司实际配 售的股份数量为 380 万股。本所律师认为，该等协商变更申购数量的安排不违反 《发行管理办法》及《实施细则》及《本次发行股东大会决议》、《发行方案》 等相关规定。
2007 年 12 月 20 日，发行人向中国证监会提交了《初步发行情况报告》，并 取得了中国证监会无异议的意见。发行人及保荐人据此于 2007 年 12 月 21 日向 上述 6 家发行对象发出《获配股份确认书》。经见证，《获配股份确认书》内容 与上述经发行人及保荐人商定的配售结果一致。上述发行对象（或其代理机构） 均签署并向保荐人传真了《获配股份确认书的回函》，确认对《获配股份确认书》 内容无异议。本所律师认为，上述各方当事人共同签署的《获配股份确认书》的 内容真实有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象和发行价格的确定公平、 公正，募集资金数额符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关 法律、法规和部门规章的规定及发行人股东大会决议。
四、 本次发行的特定对象的资格
根据上述 6 名发行对象（及其代理人）提供的有关资料，该等发行对象的基 本简况如下：
1、 Bill & Melinda Gates Foundation 是一家根据美利坚合众国（以下简 称“美国”）法律在美国设立的慈善基金。其注册地址为：2365 Carillon Point, Kirkland, WA98033，USA。 Bill & Melinda Gates Foundation 现时持有由中国证监会颁发的 编号为 QF2004AMF017 的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，是一家 依据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》取得境内证券投资资格的合
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
格境外机构投资者。
2、 汇丰晋信基金管理有限公司是一家在上海市注册成立的有限责任公 司，住所为上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 35 楼 01、02、04 室；法定代 表人杨小勇；注册资本人民币 20,000 万元；企业类型中外合资企业；经营范围 包括（但不限于）：管理经证监会批准的基金。经查验中国证券业协会网站，汇 丰晋信基金管理有限公司持有编号为 A052 号的《基金管理资格证书》，是一家 具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
3、 北京环球银证投资顾问有限公司是一家在北京市注册成立的有限责 任公司，住所为北京市朝阳区忠惠路 5 号 B1103；法定代表人尹太阳；注册资本 人民币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：投资咨询；经济信息咨询（不 含中介服务）；企业形象策划；公关策划；市场调查。
4、 中国国际金融有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司， 住所为北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层；法定代表人汪建熙； 注册资本 12,500 万美元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）： 证券自营业务、客户资产管理业务等。经查验中国证券业协会网站，中国国际金 融有限公司持有编号为 Y00111000 号的《经营证券业务许可证》，是一家具有有 效经营资质的证券公司。
5、 江苏瑞华投资发展有限公司是一家在南京市注册成立的有限责任公 司，住所为南京市江宁经济技术开发区太平工业园；法定代表人张建斌；注册资 本人民币 5,000 万元；经营范围包括（但不限于）：实业投资等。
6、 广发基金管理有限公司是一家在广东省注册成立的有限责任公司， 住所为广东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室；法定代表人马庆泉； 注册资本人民币 12,000 万元；经营范围包括（但不限于）：中国证监会许可的业 务。经查验中国证券业协会网站，广发基金管理有限公司持有编号为 A030 号的 《基金管理资格证书》，是一家具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
经审查，上述发行对象均具备参与本次发行及认购本次非公开发行的新股的 主体资格。
五、 订立认购合同
2007 年 12 月 21 日，保荐人作为本次发行的股票代销机构与上述 6 家发行 对象分别签订了《关于吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票之代理销售协 议》（以下简称“《代理销售协议》”）。
经本所律师见证，全部上述《代理销售协议》形式要件完备，内容真实有效， 且符合《发行管理办法》、《实施细则》以及《本次发行股东大会决议》、《发行方 案》的规定。
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
六、 缴款及验资
发行人根据所获中国证监会无异议的意见，于 2007 年 12 月 21 日向上述 6 家发行对象发送了《缴款通知书》，通知上述投资者于 2007 年 12 月 24 日下午 17：00 之前向保荐人指定帐户缴纳认股款。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 27 日出具的《关 于吉林华微电子股份有限公司验资报告》（沪众会字（2007）第 2975 号），截至 2007 年 12 月 26 日，华微电子实际已发行 24,800,000 股人民币普通股，募集资 金总额 40,920 万元人民，扣除承销费、保荐费等发行费用 1,580 万元后，本次发 行实际募集资金净额为 39,340 万元人民币。其中增加股本 2,480 万元人民币，增 加资本公积金 36,860 万元人民币。截至 2007 年 12 月 26 日止，吉林华微变更后 累计实收股本金额为 26,080 万元人民币。全部募集资金已真实、足额到位，并 经具有资格的验资机构验证。
七、 发行人在本次发行过程中的证券市场信息披露程序：
发行人于收到中国证监会就本次发行出具的核准通知书的次一交易日 2007 年 11 月 30 日将中国证监会对本次非发行股票的核准情况进行了公告。公告内容 包括（但不限于）：本次发行的保荐人，发行人和保荐人指定办理本次发行的负 责人及其有效联系方式等，符合《实施细则》的相关规定。
经见证，本所律师认为，发行人已经履行了截至本见证报告出具之日依据《发 行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和部门规章应当履行的必要的信 息披露程序。
八、 本次发行所涉及的法律文件：
如上所述，发行人与保荐人签订的《认购邀请书》、《申购报价单》、《代 理销售协议》、《获配股份确认书》文件，形式要件完备，签字代表均具有合法、 有效的代理权，该等文件内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定， 且不与《本次发行股东大会决议》和《发行方案》相抵触，内容真实有效。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为发行人本次发行的过程以及发行对象的主体资格 符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、 法规及部门规章及本次发行股东大会决议的有关规定，发行结果符合公平、公正 原则。
（以下无正文）
==> picture [133 x 31] intentionally omitted <==
（本页为《关于吉林华微电子股份有限公司 2007 年度新股非公开发行及上 市的发行过程和认购对象合规性的律师见证报告》之签字盖章页，本页无正文）
北京市君泽君律师事务所 负责人：_____ 陶修明
经办律师：____ 王 冰