Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 6, 2007

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2007－008

吉林华微电子股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]18 号文核准，并经上海证券交易所同 意，公司于 2001 年 2 月 20 日通过上海交易所系统采用 “ 上网定价 ” 的方式，向社会公众公 开发行普通（ A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 8.42 元，扣除发行 费用后，实际募集资金 40,500 万元。以上募集资金已于 2001 年 2 月 28 日到账，并经上 海中华会计师事务所（现上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（ 2001 ） 356 号验资报告予以验证。

二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

（一）公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额

单位：人民币万元

序号	计划投资项目	计划投资额
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	23,701
2	功率晶体管TO-220封装生产线技术改造	4,060
3	TO-92晶体管封装生产线技术改造项目	3,892
4	无铝量子阱功率半导体激光器项目	5,800
5	计算机辅助设计系统（CAD）项目	1,460
6	计算机管理网络建设项目	894
7	补充流动资金	693
合计		40,500

（二）募集资金项目的变更情况

经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经 2002 年度股东大会审议通过， 公司对前次募集资金投向进行了如下变更：

1 、变更无铅量子阱功率半导体激光器项目

1

该项目承诺投资 5,800 万元。由于受国际市场状况的影响，市场始终处于低迷状态， 项目风险较大，且短期内也不具备实施的条件。

2 、变更计算机辅助设计系统（ CAD ）项目

该项目承诺投资 1,460 万元。鉴于公司计划于 2003 年下半年发起组建功率半导体国 家工程研发中心，单独实施该项目的意义不大。

3 、投资组建上海华微科技有限公司

上述两项募集资金投向变更涉及变更总额 7,260 万元，新项目为投资组建上海华微 科技有限公司。该公司注册资本 8,000 万元，本公司出资 7,600 万元，其主要业务是配合 本公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目，主要投资方向包括： (1) 与功 率半导体领域有关的项目建设或项目投资； (2) 组建功率半导体研发中心，主要从事功率 半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备的研发。

2003 年 4 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》就上述募集资 金投向变更事项进行了公告。

三、前次募集资金的实际使用情况

截至 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	实际投资项目	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	累 计 投资额	工程 进度
	半导体电子大功率器
1	件生产基地技术改造	17,168.00	4,795.03	0.00	0.00	650.00	1,000.00	23,613.03	完成
	项目（注）
2	功率晶体管TO-220封装 生产线技术改造	2,006.72	1,036.87	1,016.41				4,060.00	完成
3	TO-92晶体管封装生产 线技术改造项目	3,408.75	135.77	347.48				3,892.00	完成
4	无铝量子阱功率半导 体激光器项目							0.00	已变更
5	计算机辅助设计系统 （CAD）项目							0.00	已变更
6	组建上海华微科技有 限公司			7,260.00				7,260.00	完成
7	计算机管理网络建设 项目	177.37	47.55	80.51	18.81	38.19	531.57	894.00	完成
8	补充流动资金		693.00	-	-	-	-	693.00	完成
	合计	22,760.84	6,708.22	8,704.40	18.81	688.19	1,531.57	40,412.03

2

【注】半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划使用募集资金 23,701 万元，其 中： 8,000 万元用于固定资产投资， 815 万元用于试生产设备投资， 6,035 万元用于偿还该 项目先期购买设备的银行贷款，其余 8,851 万元用于补充流动资金。因市场需求增加导 致投片量增加，需相应增加工艺设备、电力增容及配套设备等，受公司委托，上海克里 斯多工程有限公司就该项目的扩建对原工程预算进行了调整，追加投资预算 6,033 万元。 2001 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过对该项目进行扩建和追加投 资的议案；同时鉴于该项目原承诺用募集资金偿还的长期银行贷款尚未到期，决定将其 中 4,751 万元用于该项目的追加投资，相关银行贷款到期后改由公司自有资金偿还。 2002 年 5 月，项目扩建的可行性研究报告获得吉林省经贸委吉经贸投资字 [2002]398 号批复同 意。截至 2006 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 21,613.03 万元，其中：固定资 产投资 12,751 万元，试生产设备投资 815 万元，偿还前期银行贷款 1,195 万元，补充流 动资金 8,852.03 万元；尚未使用的募集资金 87.97 万元将在银行贷款到期后用于偿还银行 借款。该项目计划募集资金投入与实际投入比较如下：

单位：人民币万元

	原使用计划	计划调整	调整后 使用计划	实际使用	募集资金 使用差异
固定资产投资	8,000	4,751.00	12,751.00	12,751.00	0.00
试生产设备	815	――	815.00	815.00	0.00
还贷	6,035	-4,751.00	1,284	1,195.00	-89.00
流动资金	8,851	――	8,851	8,852.03	1.03
合计	23,701	――	23,701	23,613.03	-87.97

综上所述，截至 2006 年 12 月 31 日，公司实际使用前次募集资金 40,412.03 万元， 占实际募集资金的比例为 99.78% ；尚未使用的募集资金金额为 89.97 万元系未归还完毕 的银行借款。

截至本报告日，公司已将未使用的募集资金归还了银行贷款。

• 四、前次募集资金投资项目效益情况

• （一）招股说明书及变更募集资金用途承诺

• 1 、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入 37,632 万元，年新增利润为 6,252 万元。

3

• 2 、功率晶体管 TO-220 封装生产线技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入 6,500 万元，新增利润 1,307 万元。

• 3 、 TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入 4,500 万元，新增利润总额 987 万元。

• 4 、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）经济效益预测（单位：人民

• 币万元）：

年份	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
收益总额	676	1,508	1,843	2,224	2,281
费用总额	126	659	659	903	903
税前利润	549	1,442	1,777	2,134	2,191

（二） 2006 年度实际收益情况与招股说明书及变更募集资金用途承诺的比较

单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺利润	实际利润	差异	完成率
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	6,252	6,499	247	104%
2	功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目	1,307	2,273	966	174%
3	TO-92晶体管封装生产线技术改造项目	987	955	-32	97%
4	组建上海华微科技有限公司	1,777	755	-1022	42%

1 、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目

2006 年，该项目实现收入 28,946 万元，主营业务毛利润为 10,335 万元，扣除按销售 比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为 6,499 万元。

2 、功率晶体管 TO-220 封装生产线技术改造项目

2006 年，该项目实现收入 14,947 万元，主营业务毛利润为 4,086 万元，扣除按销售 比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为 2,273 万元。

3 、 TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目

2006 年，该项目实现收入 13,073 万元，主营业务毛利润为 2,540 万元，扣除按销售 比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为 955 万元。

4

• 4 、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）

2006 年，该公司实现利润总额 755 万元，是承诺利润的 42% 。利润未达预期的主要 原因是：该公司与功率半导体领域有关的项目建设和项目投资还没有产生效益，而功率 半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备还在研发阶段，还没有投入生产， 没有产生效益。

综上所述，募集资金项目 2006 年度除第四项未完成预期收益外，其他项目总体上 完成了预期收益。

五、董事会意见

公司董事会认为：

• 1 、公司前次募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露。

2 、由于公司所处经营环境发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利益，按 照审慎性原则，公司对部分募集资金投向进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证， 履行了相关的决策程序和信息披露义务。

• 3 、各募集资金项目实施顺利，基本达到预期效益。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2007 年 4 月 5 日

5

前次募集资金使用情况专项审核报告

沪众会字(2007)第0295号

吉林华微电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对吉林华微电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2006 年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与 前期募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必 要的其他证据，我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情 况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上 市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中， 我们结合贵公司的实际情况，并参照了《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号-历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅材料等我们 认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程 中取得的材料做出的职业判断。

根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]18号文核准，并经上海证券交易所同意，贵 公司由主承销商南方证券有限责任公司通过上海交易所系统于2001年2月20日采用“上网定价” 的方式，向社会公众公开发行了普通(A 股)股票5,000万股，每股面值1元，发行价为每股8.42 元。截至2001年2月28日收到扣除发行费用后的实际募集资金40,500万元；募集资金业经上海众 华沪银会计师事务所验证，并出具沪众会字（2001）0356号验资报告。

1

二、前次募集资金使用情况

• （一）、公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额

序号 1 2 3 4 5 6 7 合计	金额单位：人民币万元 实际投资项目 计划投资额 半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目 23,701 功率晶体管TO-220封装生产线技术改造 4,060 TO-92晶体管封装生产线技术改造项目 3,892 无铝量子阱功率半导体激光器项目 5,800 计算机辅助设计系统（CAD）项目 1,460 计算机管理网络建设项目 894 补充流动资金 693 40,500

（二）、变更募集资金项目的资金使用情况

经贵公司2003年5月26日召开的2002年度股东大会审议通过：（1）主要因受国际市场状况 的影响，近年来国际市场始终处于低迷状态,国内市场发展是不成熟，目前实施风险较大，短期 内尚不具备实施的条件，原定投资5,800万元用于实施无铅量子阱功率半导体激光器项目变更； （2）公司2003年下半年计划发起组建功率半导体国家工程研发中心,单独实施“计算机辅助设 计系统(CAD)项目”不能有效利用募集资金,实施意义不大。原定投资1,460万元用于建设该项目 的募集资金变更。（3）同意将募集资金项目变更为投资组建上海华微科技有限公司。 上述涉及的募集资金变更总额为7,260万元。

新组建上海华微科技有限公司注册资本为8,000万元，贵公司出资7,600万元，其主要业务是 配合公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目，主要投资方向包括：(1)与功率半 导体领域有关的项目建设或项目投资；(2)组建功率半导体研发中心，主要从事功率半导体的芯 片设计、工艺开发封装技术以及配套设备的研发。

2

（三）、募集资金项目资金的实际使用情况

金额单位：人民币万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	实际投资项目 半导体电子大功率器件生产 基地技术改造项目（注） 功率晶体管TO-220封装生产 线技术改造 TO-92晶体管封装生产线技术 改造项目 无铝量子阱功率半导体激光 器项目 计算机辅助设计系统（CAD） 项目 组建上海华微科技有限公司 计算机管理网络建设项目 补充流动资金 合计	2001年度 17,168.00 2,006.72 3,408.75 177.37 - 22,760.84	2002年度 4,795.03 1,036.87 135.77 47.55 693.00 6,708.22	2003年度 0.00 1,016.41 347.48 7,260.00 80.51 - 8,704.40	2004年度 0.00 18.81 - 18.81	2005年度 650.00 38.19 - 688.19	2006年度 1,000.00 531.57 - 1,531.57	累计投资额 23,613.03 4,060.00 3,892.00 0.00 0.00 7,260.00 894.00 693.00 40,412.03	工程进度 完成 完成 完成 已变更 已变更 完成 完成 完成

注：半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划募集资金投入与实际投入比较如下：

固定资产投资 试生产设备 还贷 流动资金 合计	原使用计划 8,000 815 6,035 8,851 23,701	计划调整 4,751.00 -4,751.00 -	调整后 使用计划 12,751.00 815.00 1,284.00 8,851.00 23,701.00	实际使用 12,751.00 815.00 1,195.00 8,852.03 23,613.03	募集资金 使用差异 - - -89.00 1.03 -87.97

半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划使用募集资金23,701万元，其中：8,000 万元用于固定资产投资，815万元用于试生产设备投资，6,035万元用于偿还该项目先期购买设 备的银行贷款，其余8,851万元用于补充流动资金。因市场需求增加导致投片量增加，需相应增 加工艺设备、电力增容及配套设备等，受贵公司委托，上海克里斯多工程有限公司就该项目的 扩建对原工程预算进行了调整，追加投资预算6,033万元。2001年10月22日，公司第一届董事会 第八次会议审议通过对该项目进行扩建和追加投资的议案；同时鉴于该项目原承诺用募集资金 偿还的长期银行贷款尚未到期，决定将其中4,751万元用于该项目的追加投资，相关银行贷款到 期后改由公司自有资金偿还。2002年5月，项目扩建的可行性研究报告获得吉林省经贸委吉经贸

3

投资字[2002]398号批复同意。截至2005年12月31日止，该项目实际使用募集资金23,613.03万元， 其中：固定资产投资12,751万元，试生产设备投资815万元，偿还前期银行贷款1,195万元，补充 流动资金8,852.03万元；尚未使用的募集资金87.97万元将在银行贷款到期后用于偿还银行借款， 截止本报告日，公司已将未使用的募集资金归还了上述银行贷款。

（四）、前次募集资金实际使用情况与招股说明书对照

序号 1 2 3 4 5 6	实际投资项目 半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目 功率晶体管TO-220封装生产线技术改造 TO-92晶体管封装生产线技术改造项目 组建上海华微科技有限公司 计算机管理网络建设项目 补充流动资金	金额单位：人民币万元 计划投资 实际使用 差异 23,701 23,613.03 87.97 4,060 4,060.00 0.00 3,892 3,892.00 0.00 7,260 7,260.00 0.00 894 894.00 0.00 693 693.00 0.00 40,500 40,412.03 87.97

半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目的募集资金使用差异系尚未归还完毕的贷款，截 止本报告日，公司已将未使用的募集资金归还了上述银行贷款。

• （五）、投资项目2006年度的效益实现情况及与招股说明书承诺的对照

• 1、招股说明书及变更募集资金用途承诺

• （1）半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目达产后,年新增销售收入37,632万元,

• 年新增利润为6,252万元。

• （2）功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目达产后,年新增销售收入6,500万元,新增

• 利润1,307万元。

（3）TO-92晶体管封装生产线技术改造项目达产后,可年新增销售收入4,500万元,新增利润 总额987万元。

4

• （4）组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）经济效益预测：（单位人民币万元）

年份	2004	2005	2006	2007	2008
收益总额	676	1,508	1,843	2,224	2,281
费用总额	126	659	659	903	903
税前利润	549	1,442	1,777	2,134	2,191

2、2006年度实际收益情况与招股说明书及变更募集资金用途承诺的比较（单位：人民币万元）

序号	项目名称	承诺利润	实际利润	差异	完成率
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	6,252	6,499	247	104%
2	功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目	1,307	2,273	966	174%
3	TO-92晶体管封装生产线技术改造项目	987	955	-32	97%
4	组建上海华微电子有限公司	1,777	755	-1022	42%

注：（1）半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目2006年度的主营收入28,946万元， 主营业务毛利为10,335万元,扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担 的财务费用后的利润总额为6,499万元。

（2）功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目2006年度的主营收入14,947万元，主 营业务毛利为4,086万元,扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的 财务费用后的利润总额为2,273万元。

（3）TO-92晶体管封装生产线技术改造项目2006年度的主营收入13,073万元，主营业 务毛利为2,540万元,扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务 费用后的利润总额为955万元。

（4）组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）2006年度实现利润总额755万 元，是承诺利润的42%，主要原因是与功率半导体领域有关的项目建设和项目投资还没有产生效 益，功率半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备还在研发阶段，还没有投入生产 故没有产生效益。

综上所述，募集资金项目2006年度除第四项未完成预期收益外，其他项目总体上完成了预 期收益。

5

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较 （一）、公司每年披露文件的有关内容

单位：人民币万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	投资项目 半导体电子大功率器件生产 基地技术改造项目（注） 功率晶体管TO-220封装生产 线技术改造 TO-92晶体管封装生产线技术 改造项目 无铝量子阱功率半导体激光 器项目 计算机辅助设计系统（CAD） 项目 计算机管理网络建设项目 补充流动资金 合计 组建上海华微科技有限公司	2001年度 累计头入 17,168.00 2,006.72 3,408.75 5.44 177.37 - 22,766.28	2002年度 累计投入 21,963.03 3,043.59 3,544.52 6.86 224.93 693.00 29,475.92	2003年度 累计投入 21,963.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 305.43 693.00 30,913.46 7,260.00	2003年度 累计投入 21,963.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 305.43 693.00 30,913.46 7,260.00	2004年度 累计投入 21,963.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 324.24 693.00 30,932.27 7,260.00	2004年度 累计投入 21,963.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 324.24 693.00 30,932.27 7,260.00	2005年度 累计投入 22,613.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 362.43 693.00 31,620.46 7,260.00	2005年度 累计投入 22,613.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 362.43 693.00 31,620.46 7,260.00	2006年度 累计投入 23,613.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 894.00 693.00 33,152.03 7,260.00	2006年度 累计投入 23,613.03 4,060.00 3,892.00 变更 变更 894.00 693.00 33,152.03 7,260.00

（二）、经过比较分析未发现前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有 关内容有不一致的地方。

四、截至2006年12月31日止，前次募集资金的余额为87.97万元，截止本报告日，公司已将未使 用的募集资金归还了银行贷款。

五、审核意见

我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会提供的《关于前次募集资金 使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。

六、本专项报告的使用范围

本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本专项报告作为贵公司申请定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

6

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师

中国，上海 二○○七年四月五日

7