Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

May 10, 2006

光大证券股份有限公司 关于吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [278 x 48] intentionally omitted <==

保荐机构：

二○○六年五月九日

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

保荐机构声明

1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方与本次股权分置改革各 方当事人均无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合吉林华微电子股份有限公司投 资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体 投资者参考。

2 、本补充保荐意见书所依据的文件、材料由吉林华微电子股份有限公司及 其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为 出具本补充保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完 整，不存在任何可能导致本补充保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。如 果本次股权分置改革各方当事人提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权 分置改革的保荐机构，光大证券股份有限公司保留以本补充保荐意见书中引用资 料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本补充保荐意见书是基于吉林华微电子股份有限公司及其非流通股股东 均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案 的调整或修改均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充 保荐意见。

4 、本保荐机构在本补充保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通 股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供 投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意 见书中列载的信息或对本补充保荐意见书做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成对吉林华微电子 股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所做出的投资决 策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

－ 1 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有 股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）及上海证券交易所、深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别 是公众投资者合法权益，除乐华电子未表示意见外，吉林华微电子股份有限公司 其他非流通股股东一致提出进行股权分置改革工作的意向。经本保荐机构推荐， 吉林华微电子股份有限公司已获上海证券交易所安排进行股权分置改革工作。 受吉林华微电子股份有限公司委托，光大证券股份有限公司担任本次股权分 置改革的保荐机构。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充 分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

吉林华微电子股份有限公司已于 2006 年 4 月 24 日公告股权分置改革方案。 为使方案具备尽可能广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，非流 通股股东通过热线电话、走访投资者、网上股东交流会等多种形式与投资者进行 了广泛的沟通与交流。根据各方协商的结果，公司董事会接受非流通股股东的委 托，对公司股权分置改革方案部分内容作出了调整，本保荐机构对相关调整事项 进行了充分尽职调查，在 2006 年 4 月 20 日出具的保荐意见的基础上，发表补充 保荐意见。

本补充保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳 定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、 规则的要求制作，为本保荐机构于 2006 年 4 月 20 日出具的保荐意见的补充。

－ 2 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

释义

除非文意另有所指，在本补充保荐意见书中以下词语具有如下特定含义：

公司/华微电子： 吉林华微电子股份有限公司 大股东/盈瀚科技：/盈瀚科技：盈瀚科技：

大股东/盈瀚科技：/盈瀚科技：盈瀚科技： 上海盈瀚科技实业有限公司，本次股权分置改革前持 有华微电子 28.58%的股权 华星电子集团： 吉林华星电子集团有限公司，本次股权分置改革前持 有华微电子 17.18%的股权 汇金投资： 北京光大汇金投资有限公司，本次股权分置改革前持 有华微电子 10.17%的股权

非流通股股东： 股权分置改革前，上海盈瀚科技实业有限公司等七家 持有华微电子非流通股份的股东

全体动议股东： 股权分置改革前，除广州乐华电子有限公司以外的上 海盈瀚科技实业有限公司等六家持有华微电子非流通 股份的股东

说明书/股改说明书： 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）

方案： 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案，具体 内容见与本保荐意见一起公告的《吉林华微电子股份 有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》“股权分 置改革方案”一节

对价： 华微电子非流通股股东向流通股股东作出对价安排， 以使公司非流通股获得流通权。流通股股东每持有 10 股将获得 2.5 股股份

保荐意见： 光大证券股份有限公司于 2006 年 4 月 20 日出具并于 2006 年 4 月 24 日公告的《关于吉林华微电子股份有限 公司股权分置改革之保荐意见》

相关股东会议股权登记日： 2006 年 5 月 18 日。该日收盘后登记在册的华微电子 股东将有权参与公司股权分置改革相关股东会议 国资委： 国有资产监督管理委员会 证监会： 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 上海证券交易所 登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本保荐机构/光大证券： 光大证券股份有限公司 律师： 北京市君泽君律师事务所 财务顾问： 平安证券有限责任公司 元： 人民币元

－ 3 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

一、关于公司股权结构的变化情况

2006 年 4 月 19 日，吉林华星电子集团与汇金投资签订股份转让协议，拟转 让其质押于华夏银行北京知春支行的 2,400 万股本公司国有股。截至 2006 年 4 月 20 日本保荐机构《关于华微电子股权分置改革之保荐意见》出具日，该等股份 转让已获得国务院国资委的批准，但股份过户手续尚未完成。截至 2006 年 4 月 20 日，公司的股权结构如下：

20日，公司的股权结构如下：
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例	持股类型
一、未上市流通股	136,000,000	57.63%
其中：上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	一般法人股
吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%	国有法人股
厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	一般法人股
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
二、已上市流通股	100,000,000	42.37%	社会公众股
三、总股本	236,000,000	100.00%

目前上述 2,400 万股股份的过户手续已办理完毕，汇金投资成为公司的第三 大股东，持有公司 10.17%的股权。截至本补充保荐意见出具日，公司的股权结构 如下：

如下：
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例	持股类型
一、未上市流通股	136,000,000	57.63%
其中：上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	一般法人股
吉林华星电子集团有限公司	40,546,938	17.18%	国有法人股
北京光大汇金投资有限公司	24,000,00	10.17%	一般法人股
厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	一般法人股
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
二、已上市流通股	100,000,000	42.37%	社会公众股
三、总股本	236,000,000	100.00%

－ 4 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

二、关于股权分置改革方案的调整情况

（一）对价安排调整

原对价安排为：“以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 10,000 万股为基数，由 非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,000,000 股华微电子股票，即流通股股东每 10 股将获得付 2.2 股华微电子股票。”

调整后的对价安排为：“以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 10,000 万股为基 数，由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 25,000,000 股华微电子股票，即流通股股东每 10 股将获得付 2.5 股华微电子股票。”

（二）调整后的对价安排执行情况表

• 1

• （ ）经协商，盈瀚科技应执行对价由华星电子集团代为执行。该方案已取

• 得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之中。

• 2

• （ ）如厦门永红电子有限公司所持股份未能在股权分置改革方案实施日前

• 解除股份质押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。

（3）截至本补充保荐意见出具日未就本次股权分置改革表达意见的非流通 股股东广州乐华电子有限公司应执行对价股份 318,857 股由汇金投资先行代为支 付。各非流通股股东执行对价安排的情况见下表：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数量 （股）	持股 比例		持股数量 （股）	持股 比例
1	上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	0	67,453,062	28.58%
2	吉林华星电子集团有限公司	40,546,938	17.18%	19,312,808	21,234,130	9.00%
3	北京光大汇金投资有限公司	24,000,000	10.17%	4,868,724	19,131,276	8.11%
4	厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	318,857	681,143	0.29%
5	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	0	1,000,000	0.42%
6	国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	180,755	819,245	0.35%
7	吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	318,857	681,143	0.29%
	合计	136,000,000	57.63%	25,000,000	111,000,000	47.03%

• 【注】：如截至股权分置改革方案实施日，厦门永红电子有限公司所持 100 万股 股份上设定的质押解除手续未办理完毕，则该部分股份所对应的对价股份由盈瀚 科技代为给付，代付对价股份数为 318,857 股，代付后盈瀚科技的持股数量为

－ 5 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

67,134,205 股，持股比例为 28.45%；厦门永红电子有限公司的持股数量仍为 1,000,000 股，持股比例仍为 0.42%。

（三）追加对价触发条件调整

原追加对价触发条件为：“如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何 一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 25%，盈瀚科技将向追加送 股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。”

调整后的追加对价触发条件为：“如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中 的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，盈瀚科技将向 追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一 次。”

（四）大股东盈翰科技业绩增长承诺调整

原承诺为：“如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度， 华微电子的净利润较上一年增长低于 25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登 记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股 数量将进行相应调整。”

调整后的承诺为：“如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会 计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，盈瀚科技将向追加送股股权 登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总 数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动， 追加送股数量将进行相应调整。”

三、对价安排的合理性分析

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照 有利于公司发展和市场稳定的原则，本保荐机构对本次改革对价安排的合理性进 行了测算。

－ 6 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期， 从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数。因此，非流通 股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还给流通股 股东。

设：

M ＝流通权价值；

R ＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； L0＝IPO 发行股数；

Q1＝IPO 发行价；

Q2＝按照成熟市场发行市盈率计算的合理发行价；

r＝IPO 后非流通股比例；

L ＝股改前流通股股数。

则有：

M＝L0×（Q1－Q2）×r

公司于 2001 年首次公开发行上市，发行价 8.42 元。参照国外半导体行业的 发行市盈率以及华微电子的实际情况，预计全流通环境下华微电子的发行市盈率 可达 15 倍。以 2000 年公司每股收益 0.27 元、按 15 倍发行市盈率计算，合理发 行价为 4.05 元。

将 Q1＝8.42 元、 Q2＝4.05 元、L0＝5,000 万股、r＝57.63%代入公式，则可计 算得到 M=12,591.53 万元。选取以华微电子流通股累计换手率接近 100%的 2006 年 2 月 10 日～2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为计算 对价安排股份数量的价格参数，则对价股份数量＝1,259.33 万股，即非流通股股 东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每 10 股流通股支付 1.3 股华微 电子股份。

考虑到方案实施后股价的不确定性，从充分保障流通股股东利益的角度出 发，华微电子的非流通股股东将为使所持非流通股份获得流通权而向每股流通股 支付的股份数量提高至 0.25 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股份，华微电子全体非流通股股东共需支付 2,500 万股股份。

－ 7 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

根据上述测算结果，结合华微电子的盈利能力、目前股价以及大股东延长禁 售期的承诺等因素，本保荐机构认为华微电子非流通股股东为使所持股份获得流 通权而向流通股股东执行的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，是合理的。

四、股权分置改革前后公司股权结构变化

改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

股份类别		变动前 （万股）	变动数 （万股）	变动后 （万股）
非流通股	1、国有法人持有股份	4,054.69	-4,0454.69	0
	2、境内法人持有股份	9,545.31	-9,545.31	0
	非流通股合计	13,600	-13,600	0
有限售条件流通股	1、国有法人持有股份	0	2,123.41	2,123.41
	2、境内法人持有股份	0	8,976.59	8,976.59
	有限售条件的流通股合计	0	11,000	11,000
无限售条件流通股	A 股	10,000	2,500	12,500
	无限售条件的流通股合计	10,000	2,500	12,500
股份总额		23,600	0	23,600

五、对公司流通股股东权益影响的评价

本保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

1 （ ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金或其他代 价的情况下，其持有的华微电子股份数将增加 25%，其拥有的权益也相应增加 25%。

（2）本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价为每 10 股 获得 2.5 股华微电子股票，高于每 10 股获得 1.3 股华微电子股票的理论对价，体 现了非流通股股东改革的诚意，对流通股股东的利益提供了更充分的保障。

（3）以华微电子流通股累计换手率接近 100%的 2006 年 2 月 10 日～2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为改革前流通股的平均持股成 本，则本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的持股成本将下降至 8 元。以 2005 年华微电子的每股收益 0.38 元计算，当股权分置改革后股价达到流通股股 东的保本价 8 元时，市盈率约为 21 倍，与国内相关电子元器件公司相比（见下

－ 8 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

表），已处于较低的水平；而且，考虑到中国半导体行业的发展情况以及华微电 子未来的发展前景，动态市盈率水平将更低。

公司名称	市盈率
G 士兰微	28.96
G 苏长电	41.93
G 铜锋	31.23
G 法拉	27.11
航天电器	22.92
平 均	30.43

资料来源：公司数据，WIND 注：股价为 2006 年 5 月 8 日收盘价

4 （ ）除即时对价安排外，大股东盈瀚科技还对方案实施当年及其后一年的 公司净利润增长作出承诺，如果承诺期间任何一年的净利润较上一年增长率达不 到 30%，流通股股东将获得盈瀚科技追加支付股份，进一步保障了流通股股东的 利益。

综上分析，本保荐机构认为，本次改革的对价安排已有效降低了流通股股东 的持股成本，使其处于较为安全的区间，充分保障了流通股股东的即期和长远利 益。

（5）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益。

公司的股权分置改革方案中，第一大股东延长了股权分置改革后所持股份的 限售期，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。 同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结 构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司 管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公 司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

六、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对华微电子本次股权分置改革的相关文件，包括相关的非流通 股股东出具的一致同意华微电子进行股权分置改革的协议、提出改革动议的非流 通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书、相关承诺、确认函、独立 董事意见函及补充意见函、股权分置改革说明书（修订稿）、召开相关股东会议

－ 9 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

七、关于公司非流通股股东履行承诺可行性的意见

鉴于：

1 、提出华微电子股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占非流通股总 股数的比例达到 99.26%，且提出动议的股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行 其在改革方案中做出的承诺，承担相应的法律责任。

2、根据承诺，如果厦门永红在股权分置改革实施日前不能解除其所持 100 万股华微电子股份应支付的 318,857 股股份的质押，盈瀚科技将代其先行支付对 价；另根据追加支付对价承诺，如果 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一 个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，盈瀚科技将向流通股股 东追加支付总计 500 万股的对价。如果以上两项承诺均需要履行，则盈瀚科技共 需支付 5,318,857 股华微电子股份。

根据对价安排，股改方案实施时上海盈瀚科技应支付的股份由华星电子集团 代为支付。扣除被质押的 2,934 万股股份，盈瀚科技不存在权属限制的股份为 38,113,062 股。盈瀚科技有能力履行上述承诺。

4 、为了保证提出本次股权分置改革动议的非流通股股东在所持非流通股股 份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置改革完成后，提出本次股权分置 改革动议的公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记结算机构 申请办理股份流通锁定事宜。该措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保 证。

本保荐机构认为：

1 、华微电子非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术 手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。

2 、华微电子的非流通股股东有能力履行承诺，承诺事项切实可行。

• 3、同时，光大证券作为保荐机构也将切实履行持续督导的义务，严格监督

• 非流通股股东承诺履行情况，一旦发现未履行承诺的情形，将采取向监管部门报

－ 10 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施，保障 承诺得到切实履行。

八、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合

• 计超过百分之七；

• 2 、华微电子及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次股权分置改革涉及国有资产处置，须报有权国资委批准，本次股权 分置改革方案能否取得相关国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得有权 国资委的批复，则本次股权分置改革将宣告失败。

2 、本次股权分置改革方案及相关事项尚需华微电子相关股东会议表决通过 后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与 各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东 积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

3、相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示 公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决 股权分置改革方案征集投票委托。关于公司股东参加股东会议表决的权利、时间、 A 条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开股权分置改革 股 市场相关股东会议的通知》。

• 4 A 、审议本次股权分置改革方案的公司股权分置改革 股市场相关股东会议

－ 11 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

的股权登记日为 2006 年 5 月 18 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次会议并进行投票表决。公司 董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革 方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东实施支付对价方案。

5、本保荐机构提请投资者注意本次改革公司股票停复牌安排：

（1）公司董事会已申请相关证券自 2006 年 3 月 27 日停牌，于 2006 年 4 月 24 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 5 月 11 日复牌，此段 时期为股东沟通时期。

（2）公司董事会于 2006 年 5 月 10 日公告非流通股股东与流通股股东沟通 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 （3）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场 股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者 心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特 别提请投资者充分关注。

7 、本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施， 能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司 投资价值可能产生的影响。

8、本补充保荐意见以及已于 2006 年 4 月 24 日公告的保荐意见旨在就本次 股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对 价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对华 微电子的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见书所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本

－ 12 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

十、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革有关各方的相关承诺得以遵守；

• 3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对华微电子本次股权分置改革方案调整发表的补充保荐意见

针对华微电子股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2 、本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会和光大证券的协助下， 非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流 通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流 通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

• 3、本次股权分置改革方案的修改并不改变光大证券前次于 2006 年 4 月 20

• 日所出具的保荐意见的结论。

－ 13 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

十一、联系方式

保荐机构：光大证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼 法定代表人：王明权

保荐代表人：熊莹 项目主办人：韩轶嵘 联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14 楼 邮编：200120 联系电话：021－68816000 传真号码：021－68819320

（本页以下无正文，下接签署页）

－ 14 －

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

==> picture [83 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意 见》之签署页）

法定代表人或授权代表：徐浩明

保荐代表人：熊莹

光大证券股份有限公司

二○○六年五月九日

－ 15 －