Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Apr 23, 2006

光大证券股份有限公司 关于吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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保荐机构：

二○○六年四月

关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

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保荐机构声明

1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方与本次股权分置改革各 方当事人均无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合吉林华微电子股份有限公司投 资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体 投资者参考。

2 、本保荐意见书所依据的文件、材料由吉林华微电子股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存 在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。如果本次股权分 置改革各方当事人提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保 荐机构，光大证券股份有限公司保留以本保荐意见书中引用资料的真实性、完整 性、准确性为免责理由的权利。

3 、本保荐意见书是基于吉林华微电子股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见书。

4 、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对吉林华微电子股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》（证监发 [2005]86 号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有 股权管理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246 号）及上海证券交易所、深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别 是公众投资者合法权益，除乐华电子未表示意见外，吉林华微电子股份有限公司 其他非流通股股东（包括国有股受让方北京光大汇金投资有限公司）一致提出进 行股权分置改革工作的意向。经本保荐机构推荐，吉林华微电子股份有限公司已 获上海证券交易所安排进行股权分置改革工作。

受吉林华微电子股份有限公司委托，光大证券股份有限公司担任本次股权分 置改革的保荐机构。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充 分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规 则并结合吉林华微电子股份有限公司实际情况编制而成。

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关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

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释义

除非文意另有所指，在本保荐意见书中以下词语具有如下特定含义：

公司 / 华微电子： 吉林华微电子股份有限公司 大股东 / 盈瀚科技： 上海盈瀚科技实业有限公司 华星电子集团： 吉林华星电子集团有限公司 非流通股股东： 股权分置改革前，上海盈瀚科技实业有限公司等六家 持有华微电子非流通股份的股东以及国有股受让方北 京光大汇金投资有限公司

全体动议股东：

国有股受让方 / 汇金投资：

说明书 / 股改说明书： 方案：

对价：

股权分置改革前，除广州乐华电子有限公司以外的上 海盈瀚科技实业有限公司等五家持有华微电子非流通 股份的股东以及国有股受让方光大汇金投资有限公司 吉林华星电子集团有限公司拟转让所持 2,400 万股华 微电子股份的受让方北京光大汇金投资有限公司 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案，具体 内容见与本保荐意见一起公告的《吉林华微电子股份 有限公司股权分置改革说明书》“股权分置改革方案” 一节

华微电子非流通股股东以及国有股受让方光大汇金投 资有限公司向流通股股东作出对价安排，以使公司非 流通股获得流通权。流通股股东每持有 10 股将获得 2.2 股股份。

相关股东会议股权登记日： 指 2006 年 5 月 18 日。该日收盘后登记在册的华微电 子股东将有权参与公司股权分置改革相关股东会议 国资委： 国有资产监督管理委员会 证监会： 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 上海证券交易所 登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本保荐机构 / 光大证券： 光大证券股份有限公司 律师： 北京市君泽君律师事务所 财务顾问： 平安证券有限责任公司 元： 人民币元

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一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）吉林华微电子股份有限公司基本情况

公司法定中文名称：吉林华微电子股份有限公司 公司英文名称： JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd.

公司英文名称缩写： HWDZ

公司法定代表人：夏增文

公司注册地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 邮政编码： 132013 公司国际互联网网址： www.hwdz.com.cn 公司电子信箱： hwdz99@126.com

公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：华微电子

公司 A 股代码： 600360

公司首次注册登记日期： 1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：吉林省工商行政管理局

公司变更注册登记日期： 2001 年 3 月 7 日

公司法人营业执照注册号： 2200001033040

公司的经营范围包括：半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产 品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。

（二）股权结构

（二）股权结构
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例	持股类型
一、未上市流通股	136,000,000	57.63%
其中：上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	一般法人股
吉林华星电子集团有限公司	64,546,938 〔注〕	27.35%	国有法人股
厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	一般法人股
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	一般法人股
二、已上市流通股	100,000,000	42.37%	社会公众股
三、总股本	236,000,000	100.00%

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【注】吉林华星电子集团有限公司向北京光大汇金投资有限公司转让 2,400 万股 公司国有法人股的股权转让已获得国务院国资委的批准。截至股改说明书签署 日，股份转让过户登记手续正在办理中。股份过户后，汇金投资将持有公司 2,400 万股非流通股，占总股本的 10.17% ；华星电子集团持股数量减少为 40,546,938 股， 占总股本的 17.18% 。

（三）主要非流通股股东

1 、第一大股东

上海盈瀚科技实业有限公司持有华微电子 67,453,062 股股份，占公司总股本 的 28.58% ，是华微电子的第一大股东。上海华汉投资发展有限公司（以下简称“华 —— 汉投资”）作为控股股东持有华微电子第一大股东 盈瀚科技 56.13% 的股权， 梁志勇持有华汉投资 70% 的股权，是华微电子和盈瀚科技的实际控制人。

华汉投资成立于 2006 年 2 月，注册资本 10,000 万元人民币，实收资本 10,000 万元，注册地址为上海市莱阳路 2819 号 414 室，法定代表人为梁志勇。主要经 营业务或管理活动包括：实业投资、投资咨询、物业管理、企业资产委托管理、 投资管理、企业市场营销策划服务、企业管理咨询、国内贸易（除专项审批）、 从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2 、吉林华星电子集团有限公司

吉林华星电子集团有限公司持有公司 64,546,938 股股份，占公司总股本的 27.35% ，是公司的第二大股东。吉林市人民政府国有资产管理委员会拥有吉林华 星电子集团有限公司 100% 的股权。

吉林华星电子集团有限公司是于 1998 年经吉林市政府批准，以吉林市半导 体厂为主体，通过合并、划转等方式改组设立的国有独资有限责任公司，是国务 院确定的 520 户重点国有企业之一，注册资本 13,932 万元，法定代表人王桂莲。 公司经营范围为电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、 制造与销售；自营国家批准的进出口业务。

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3 、国有股受让方北京光大汇金投资有限公司

吉林华星电子集团已与北京光大汇金投资有限公司签订股份转让协议，拟转 让其质押于华夏银行北京知春支行的 2,400 万股公司国有股。截至股改说明书签 署日，该股份转让已获得国务院国资委的批准，但股份过户手续尚未完成。股份 过户后，汇金投资将持有华微电子 10.17% 的股份。

北京光大汇金投资有限公司注册资本为 5,000 万元 , ，法定代表人张明鹏，住 所为北京市朝阳区亚运村北苑路 172 号欧陆经典万兴苑南园 2 号楼 1203 室，公 司经营范围为项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。

二、吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案

（一）方案要点

1 、除广州乐华电子有限公司（以下简称“乐华电子”）未表示意见外，公 司其他非流通股股东（包括国有股受让方汇金投资）一致提出进行股权分置改革 工作的意向，由非流通股股东以所持部分华微电子股份向公司流通股股东做出对 价安排，公司所有非流通股获得流通权。

2 、方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司流通股股东每 10 股将获付 2.2 股华微电子股票的对价。

3 、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25% ，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权 登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总 数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司股本发生变动， 追加送股总数将进行相应调整。追送股份过户后即可上市交易或转让。

4 、公司第一大股东盈翰科技应执行对价由华星电子集团代为执行。该方案 已取得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之中。

5 、华星电子集团已与汇金投资签订股份转让协议，拟转让其所持有的、质 押于华夏银行名下的 2,400 万股公司股份，汇金投资同意承担本次股权分置改革

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中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任。该股权转让已获得国务院国资委的 批准，华夏银行已同意解除股权质押。

6 、厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持公司 100 万股非 流通股份已全部被质押。如至本方案实施日，厦门永红未能解除不少于应支付对 价股份的质押，导致不能执行相应对价安排，盈翰科技将先行代为执行对价。

7 、对于未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东乐华电子，汇 金投资同意由其以受让的华微电子股份先行代为支付对价；如汇金投资受让国有 股份的过户登记手续未能在股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将 先行代为履行上述代付义务。

8 、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流 通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代 付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易 流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由华微 电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

（二）非流通股股东的承诺事项

1 、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，全体动议股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺：

（ 1 ）第一大股东盈瀚科技特别承诺

� 如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25% ，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权 登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总 数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动， 追加送股数量将进行相应调整。

� 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完 毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易

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出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大 会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交 易或转让不受上述限制。

� 如厦门永红所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排，盈 瀚科技将先行代为执行对价。

（ 2 ）华星电子集团拟转让的 2,400 万股公司股份的受让方汇金投资承诺承担 本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促使华夏 银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未能在股权分置改革方案实 施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行从该 2,400 万 股公司股份中代乐华电子支付对价）。

（ 3 ）厦门永红承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价 股份的质押。

2 、承诺人声明

承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、非流通股股东所持股份的权属情况

除乐华电子未就本次股权分置改革表达意见外，公司其他非流通股股东（包 括国有股受让方汇金投资）一致同意进行股权分置改革。提出本次股权分置改革 动议的股东共计持有华微电子非流通股 13,500 万股，占非流通股总数的 99.26% 。 根据各动议股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，各动议股东所持股份 数量、比例及股份权属情况如下：

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股东名称	持股数量(股)	持股比例	股份权属情况 （截至股改说明书公告日）
上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	2,934万股已冻结，但不影响对 价安排的实施 （注1）
吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%	2,400 万股已质押 （注2），但不影 响对价安排的实施
厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	100万股全部被质押 （注3）
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	无权属争议、质押、冻结情况
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	无权属争议、质押、冻结情况
合计	135,000,000	57.63%	――

注 1 ： 盈瀚科技应执行的对价安排由公司第二大股东华星电子集团代为支付。该 方案已获得国资部门原则同意。

注 2 ： 华星电子集团已与汇金投资签订股份转让协议，拟转让其质押于华夏银行 北京知春支行的 2,400 万股公司股份，受让方承诺承担本次股权分置改革中与受 让股份相关的全部义务、承诺及责任；所得股份转让价款将优先用于清偿其所欠 华夏银行的债务。华夏银行已初步同意解除股份质押。截至股改说明书签署日， 该股份转让已获得国务院国资委的批准，但股份过户手续尚未完成。股份过户后， 汇金投资将持有公司 2,400 万股非流通股，占总股本的 10.17% ；华星电子集团持 股数量减少为 40,546,938 股，占总股本的 17.18% 。

注 3 ： 厦门永红承诺在方案实施前解除不少于应付对价股份的质押；如无法按期 解除质押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。

四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）华微电子股权分置改革方案简介

• 1 、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东（包括国有股受让方汇金投资）以其持有的部分华微电子 股份向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股的流通权。

以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 10,000 万股为基数，由非流通股股东向股 权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,000,000 股华微电子股 票，即流通股股东每 10 股将获得付 2.2 股华微电子股票。在该等股份支付完成后， 公司的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，公司的总股本仍为 23,600 万股， 公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标仍保持不变。

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2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票（即：对价股份）将于对价支付执 行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

3 、追加对价安排

如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的 净利润较上一年增长低于 25% ，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册的无 限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。追送股份过户后即可上市交易或 转让。

（ 1 ）追加送股的数量

以现有流通股 10,000 万股为基数，按照每 10 股获送 0.5 股的比例，共计 500 万股华微电子股份。每股追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股获 得追加送股数量＝追加送股总数÷追加送股股权登记日登记在册的无限制条件 的流通股总股数。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司因实施资本公积金转增股 本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数 将按股本变动比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司因实施增发、配股、可转换 债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送 股总数不变，仍为 500 万股。

（ 2 ）追加对价安排的执行方式

若追加对价触发条件满足，公司董事会将在公司 2007 年年报经公司股东大 会审议通过后 10 日内公布追加送股的对价安排，并协助盈瀚科技实施追加对价 安排。追加对价安排的股票将于追加对价支付执行日一次性支付给追加对价股权 登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司无限售条件流通股股东。

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盈瀚科技拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管，一旦追加送股安排的条件触发， 需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

4 、对价安排执行情况表

（ 1 ）经协商，盈瀚科技应执行对价由华星电子集团代为执行。该方案已取 得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之中。

（ 2 ）国有股受让方汇金投资同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股 份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。如截至股权分置改革方案实施日，股 份过户登记仍未完成，则该等股份相对应的对价股份（包括下述（ 4 ）项下先行 代乐华电子支付的对价，下同）由华星电子集团先行代付，待股份过户登记时从 2,400 万股股份中扣除。该股权转让方案已获得国务院国资委的批准，华夏银行 也已同意解除股权质押。

（ 3 ）如厦门永红所持股份未能在股权分置改革方案实施日前解除股份质押， 导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。

（ 4 ）截至股改说明书签署日，未就本次股权分置改革表达意见的非流通股 股东乐华电子应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的华微电子股份先 行代为支付。

（ 5 ）凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对 价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易 流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被 代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交 易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由华 微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

各非流通股股东执行对价安排的情况见下表：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数量 （股）	持股 比例		持股数量 （股）	持股 比例
1	上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	0	67,453,062	28.58%
2	吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%	21,279,748	43,267,190	18.33%
3	厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	280,594	719,406	0.30%

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4	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	0	1,000,000	0.42%
5	国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	159,064	840,936	0.36%
6	吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	280,594	719,406	0.30%
	合计	136,000,000	57.63%	22,000,000	114,000,000	48.31%

上表是基于下列假设条件全部成立而制订的： a) 截至股权分置改革实施日， 华星集团 2,400 万股质押股份的转让过户登记尚未办理完毕，与该部分股份相对 应的对价安排（包括汇金投资代乐华电子给付的对价安排）由华星集团从该 2,400 万股股份中代为执行；以及 b) 截至股权分置改革实施日，厦门永红电子有限公 司所持 100 万股股份上设定的质押解除手续已办理完毕，该部分股份相对应的对 价安排由厦门永红电子有限公司自行承担。

关于上述 a) 项，如前述 2,400 万股转让涉及的过户登记于股权分置改革方案 实施日以前办理完毕，则华星集团执行对价股份数量为 16,995,271 股，执行对价 后持股数量为 23,551,667 股，持股比例为 9.98% ；股份受让方汇金投资执行对价 数量（包括汇金投资代乐华电子给付的对价安排）为 4,284,477 股，执行对价后 持股数量为 19,715,523 股，持股比例为 8.35% 。

关于上述 b) 项，如截至股权分置改革方案实施日，厦门永红电子有限公司所 持 100 万股股份上设定的质押解除手续未办理完毕，则该部分股份所对应的对价 股份由盈瀚科技代为给付，代付对价股份数为 280,594 股，代付后盈瀚科技所持 原非流通股股份为 67,172,468 股，持股比例为 28.46% ；厦门永红电子有限公司持 股数量仍为 1,000,000 股，持股比例仍为 0.42% 。

5 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本说明书签署日，公司非流通股股东广州乐华电子有限公司未就本次股 权分置改革表达意见，其应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的华微 电子股份先行代为支付；如汇金投资受让国有股份的过户登记手续未能在股权分 置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履行上述代付义务。广州 乐华电子有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流通以前，应先向汇金投 资履行清偿义务；否则，广州乐华电子有限公司所持原非流通股股份在上海证券 交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得汇金投资的书面同意，并由华微电子 董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

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6 、有关承诺及违约责任

6.1 有关承诺

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，全体动议股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺： （ 1 ）第一大股东盈瀚科技特别承诺

� 如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25% ，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册的 无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。如 改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进 行相应调整。追送股份数量的调整以及追送股份安排的执行方式遵照华微电子股 权分置改个说明书“四、股权分置改革方案”之“ 3 、追加对价安排”的相关规 定。

� 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完 毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大 会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交 易或转让不受上述限制。

� 如厦门永红所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排，盈 瀚科技将先行代为支付对价。

（ 2 ）华星电子集团拟转让的 2,400 万股公司股份的受让方汇金投资承诺承担 本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促使华夏 银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未在本次股权分置改革方案

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实施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行从该 2,400 万股公司股份中代乐华电子支付对价）。

（ 3 ）厦门永红电子有限公司承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少 于应支付对价股份的质押。

6.2 承诺事项的实现方式

上述非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证 承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权 利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

6.3 承诺事项的担保

鉴于非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安 排。

6.4 承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承 诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔 偿。

6.5 承诺人声明

承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（二）对价安排的合理性分析

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照 有利于公司发展和市场稳定的原则，本保荐机构对本次改革对价安排的合理性进 行了测算。

股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期， 从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数。因此，非流通

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股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还给流通股 股东。

设：

M ＝流通权价值；

R ＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； L0 ＝ IPO 发行股数；

＝ Q1 IPO 发行价；

Q2 ＝按照成熟市场发行市盈率计算的合理发行价；

r ＝ IPO 后非流通股比例；

L ＝股改前流通股股数。

则有：

M ＝ L0 ×（ Q1 － Q2 ）× r

公司于 2001 年首次公开发行上市，发行价 8.42 元。参照国外半导体行业的 发行市盈率以及华微电子的实际情况，预计全流通环境下华微电子的发行市盈率 可达 15 倍。以 2000 年公司每股收益 0.27 元、按 15 倍发行市盈率计算，合理发 行价为 4.05 元。

将 Q1 ＝ 8.42 元、 Q2 ＝ 4.05 元、 L0 ＝ 5,000 万股、 r ＝ 57.63% 代入公式，则可计 算得到 M=12,591.53 万元。选取以华微电子流通股累计换手率接近 100% 的 2006 年 2 月 10 日～ 2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为计算 对价安排股份数量的价格参数，则对价股份数量＝ 1,259.33 万股，即非流通股股 东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每 10 股流通股支付 1.3 股华微 电子股份。

考虑到方案实施后股价的不确定性，从充分保障流通股股东利益的角度出 发，华微电子的非流通股股东将为使所持非流通股份获得流通权而向每股流通股 支付的股份数量提高至 0.22 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.2 股股份，华微电子全体非流通股股东共需支付 2,200 万股股份。

根据上述测算结果，结合华微电子的盈利能力、目前股价以及大股东延长禁 售期的承诺等因素，本保荐机构认为华微电子非流通股股东为使所持股份获得流 通权而向流通股股东执行的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，是合理的。

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（三）股权分置改革前后公司股权结构变化

1 、方案实施前公司的股权结构

1、方案实施前公司的股权结构
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例
一、未上市流通股	136,000,000	57.63%
1、国有法人股	64,546,938	27.35%
其中：吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%
2、发起人法人股	4,000,000	1.69%
其中：厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%
3、社会法人股	67,453,062	28.58%
其中：上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%
二、已上市流通股	100,000,000	42.37%
三、总股本	236,000,000	100.00%

2 、方案实施后公司的股权结构

2、方案实施后公司的股权结构
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例
一、有限售条件流通股	114,000,000	48.31%
1、国有法人股	43,267,190	18.33%
其中：吉林华星电子集团有限公司	43,267,190	18.33%
2、发起人法人股	2,724,572	1.15%
其中：厦门永红电子有限公司	719,406	0.30%
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%
国营长虹机器厂	840,936	0.36%
吉林龙鼎集团有限公司	719,406	0.30%
3、社会法人股	67,453,062	28.58%
其中：上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%
二、无限售条件流通股	122,000,000	51.69%
三、总股本	236,000,000	100.00%

注：上表假设股权分置改革实施日，华星集团 2,400 万股质押股份的转让还未完

成。转让完成后，有限售条件的流通股中，“ 1 、国有法人持有股份”为 23,551,667 万股，占总股本的 9.98% ；境内法人股为 90,448,333 万股，占总股本的 38.33% 。

（四）对公司流通股股东权益影响的评价

本保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

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（ 1 ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金或其他代 价的情况下，其持有的华微电子股份数将增加 22% ，其拥有的权益也相应增加 22% 。

（ 2 ）本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价为每 10 股 获得 2.2 股华微电子股票，高于每 10 股获得 1.3 股华微电子股票的理论对价，体 现了非流通股股东改革的诚意，对流通股股东的利益提供了更充分的保障。

（ 3 ）以华微电子流通股累计换手率接近 100% 的 2006 年 2 月 10 日～ 2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为改革前流通股的平均持股成 本，则本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的持股成本将下降至 8.20 元。 2005 年 1~9 月华微电子的每股收益为 0.59 元，按照公积金转增后的股本，简单推 算 2005 年全年每股收益约为 0.37~0.38 元。以此计算，当股权分置改革后股价达 到流通股股东的保本价 8.20 元时，市盈率约为 22 倍左右，与国内相关电子元器 件公司相比（见下表），已处于较低的水平；而且，考虑到中国半导体行业的发 展情况以及华微电子未来的发展前景，动态市盈率水平将更低。

类别	公司名称	市盈率
已经股改公司	G士兰微	36.84
	G苏长电	34.60
	G铜锋	30
	航天电器	18.36
尚未股改公司	法拉电子	28.29

资料来源：公司数据， WIND ， Bloomberg 注：股价为 2006 年 4 月 20 日收盘价

（ 4 ）除即时对价安排外，大股东盈瀚科技还对方案实施当年及其后一年的 公司净利润增长作出承诺，如果承诺期间任何一年的净利润较上一年增长率达不 到 25% ，流通股股东将获得盈瀚科技追加支付股份，进一步保障了流通股股东的 利益。

综上分析，本保荐机构认为，本次改革的对价安排已有效降低了流通股股东 的持股成本，使其处于较为安全的区间，充分保障了流通股股东的即期和长远利 益。

（ 5 ）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益。

公司的股权分置改革方案中，第一大股东延长了股权分置改革后所持股份的 限售期，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。

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同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结 构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司 管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公 司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

五、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对华微电子本次股权分置改革的相关文件，包括相关的非流通 股股东出具的一致同意华微电子进行股权分置改革的协议、提出改革动议的非流 通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书、相关承诺、确认函、独立 董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查， 确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于公司非流通股股东履行承诺可行性的意见

鉴于：

1 、提出华微电子股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占非流通股总 股数的比例达到 99.26% ，且提出动议的股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行 其在改革方案中做出的承诺，承担相应的法律责任。

2 、根据股份转让协议，如果截至本次股权分置改革方案实施日，拟转让的 2,400 万股华微电子股份的过户登记手续未完成，华星电子集团将代股份受让方 汇金投资支付对价 4,284,477 股。

目前华星电子集团共持有 64,546,938 股华微电子股份，除 2,400 万股已被质 押外，其余 40,546,938 股股份不存在权属限制。在按照对价安排执行 16,995,271 股对价后，还有 23,551,667 股无权属限制的股份，可用于支付与 2,400 万股被质 押股份有关的或有对价。因此，华星电子集团完全有能力执行与 2,400 万股被质 押股份有关的对价安排。

3 、根据承诺，如果厦门永红在股权分置改革实施日前不能解除其所持 100 万股华微电子股份应支付的 280,594 股股份的质押，盈瀚科技将代其先行支付对 价；另根据追加支付对价承诺，如果方案实施当年及其后两年华微电子年均净利

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润增长率低于 25% ，盈瀚科技将向流通股股东追加支付总计 500 万股的对价。如 果以上两项承诺均需要履行，则盈瀚科技共需支付 5,280,594 股华微电子股份。

根据对价安排，股改方案实施时上海盈瀚科技应支付的股份由华星电子集团 代为支付。扣除被质押的 2,934 万股股份，盈瀚科技不存在权属限制的股份为 38,113,062 股。盈瀚科技有能力履行上述承诺。

4 、为了保证提出本次股权分置改革动议的非流通股股东在所持非流通股股 份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置改革完成后，提出本次股权分置 改革动议的公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记结算机构 申请办理股份流通锁定事宜。该措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保 证。

本保荐机构认为：

1 、华微电子非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术 手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。

2 、华微电子的非流通股股东有能力履行承诺，承诺事项切实可行。

3 、同时，光大证券作为保荐机构也将切实履行持续督导的义务，严格监督 非流通股股东承诺履行情况，一旦发现未履行承诺的情形，将采取向监管部门报 告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施，保障 承诺得到切实履行。

七、关于公司符合股权分置改革条件的说明

1 、公司法人治理结构健全，运作规范，最近三年内不存在重大违法违规行 为。

2 、公司独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具有面 向市场的自主经营能力，具有完整的生产、供应、销售系统。

3 、公司不存在资产被拥有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情 况，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

4 、公司近三年信息披露符合有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或

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证交所公开谴责的情况。

5 、公司也不存在以下行为：

（ 1 ）因相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被 中国证监会立案调查；

（ 2 ）公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或者 个人非法集中持有；

（ 3 ）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

（ 4 ）存在其他异常情况。

八、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合

• 计超过百分之七；

2 、华微电子及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次股权分置改革涉及国有资产处置，须报有权国资委批准，本次股权 分置改革方案能否取得相关国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得有权 国资委的批复，则本次股权分置改革将宣告失败。

2 、本次股权分置改革方案及相关事项尚需华微电子相关股东会议表决通过 后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与 各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东 积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

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3 、相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示 公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决 股权分置改革方案征集投票委托。关于公司股东参加股东会议表决的权利、时间、 条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开股权分置改革 A 股 市场相关股东会议的通知》。

4 、审议本次股权分置改革方案的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议 的股权登记日为 2006 年 5 月 18 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次会议并进行投票表决。公司 董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革 方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东实施支付对价方案。

5 、本保荐机构提请投资者注意本次改革公司股票停复牌安排：

（ 1 ）公司董事会已申请相关证券自 2006 年 3 月 27 日停牌，于 2006 年 4 月 24 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 5 月 11 日复牌，此段 时期为股东沟通时期。

（ 2 ）公司董事会将在 2006 年 5 月 10 日 ( 含当日 ) 之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

（ 3 ）如果公司董事会未能在 2006 年 5 月 10 日 ( 含当日 ) 之前公告协商确定的 改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌。

（ 4 ）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

6 、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶 段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场 股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者 心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特 别提请投资者充分关注。

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7 、本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施， 能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司 投资价值可能产生的影响。

8 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对华微电子的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

9 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

十、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革有关各方的相关承诺得以遵守；

• 3 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对华微电子本次股权分置改革发表的保荐意见

在认真审阅相关文件后，本保荐机构认为：吉林华微电子股份有限公司本次 股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，华微电 子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公 司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序 及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐吉 林华微电子股份有限公司进行股权分置改革。

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十一、联系方式

保荐机构：光大证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼 法定代表人：王明权 保荐代表人：熊莹 项目主办人：韩轶嵘 联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14 楼 邮编： 200120 － 联系电话： 021 68816000 － 传真号码： 021 68819320

（本页以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革的保荐意见》 之签署页）

法定代表人或授权代表：徐浩明

保荐代表人：熊莹

光大证券股份有限公司

二○○六年四月二十日

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