Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Apr 23, 2006

证券代码： 600360

证券简称：华微电子

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书

（摘要）

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保荐机构：

财务顾问： 平安证券有限责任公司

二○○六年四月

股权分置改革说明书 （摘要）

吉林华微电子股份有限公司

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证券代码： 600360 证券简称：华微电子

吉林华微电子股份有限公司

股权分置改革说明书

（摘要）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读 股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本次股权分置改革前，本公司非流通股份中存在国有法人股，因此本次 股权分置改革方案中涉及对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门 审批同意。

2 、本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否通过相关股东会议表 决通过存在不确定性。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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3 、公司 4 月 24 日发布相关股东会议通知。自相关股东会议通知发布之日 起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通 协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相 关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方 案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若 公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相 关股东会议决议公告日次日复牌。

4 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等 财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

5 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、除广州乐华电子有限公司（以下简称“乐华电子”）未表示意见外，本 公司其他非流通股股东（以下简称“动议股东”，包括国有股受让方北京光大 汇金投资有限公司，下同）一致提出进行股权分置改革工作的意向，由非流通 股股东以所持部分华微电子股份向公司流通股股东做出对价安排，公司所有非 流通股获得流通权。

2 、方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司流通股股东每 10 股将获付 2.2 股华微电子股票的对价。

3 、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电 子的净利润较上一年增长低于 25% ，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股 股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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股份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司股本 发生变动，追加送股总数将进行相应调整。追送股份过户后即可上市交易或转 让。

4 、公司第一大股东盈翰科技应执行对价由吉林华星电子集团有限公司（以 下简称“华星电子集团”）代为执行。该方案已取得吉林省国资委的原则同意， 报批手续正在办理之中。

5 、华星电子集团已与北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”） 签订股份转让协议，拟转让其所持有的、质押于华夏银行名下的 2,400 万股本公 司股份，汇金投资同意承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、 承诺及责任。该股权转让已获得国务院国资委的批准，华夏银行已同意解除股 权质押。

6 、厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持本公司 100 万股 非流通股份已全部被质押。如至本方案实施日，厦门永红未能解除不少于应支 付对价股份的质押，导致不能执行相应对价安排，盈翰科技将先行代为执行对 价。

7 、对于未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东乐华电子，汇 金投资同意由其以其受让的华微电子股份先行代为支付对价；如股份的过户登 记手续未能在股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履 行上述代付义务。

8 、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流 通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被 代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交 易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由 华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申 请。

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股权分置改革说明书 （摘要）

吉林华微电子股份有限公司

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二、非流通股股东的承诺事项

1 、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，全体动议股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺：

（ 1 ）第一大股东盈瀚科技特别承诺

� 如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25% ，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册 的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量 将进行相应调整。

� 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施 完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大 会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交 易或转让不受上述限制。

� 如厦门永红所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排， 盈瀚科技将先行代为执行对价。

（ 2 ）华星电子集团拟转让的 2,400 万股本公司股份的受让方汇金投资承诺 承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促 使华夏银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未能在股权分置改 革方案实施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行从 该 2,400 万股本公司股份中代乐华电子支付对价）。

（ 3 ）厦门永红承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价 股份的质押。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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2 、承诺人声明

承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任； 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1 、本次相关股东会议的股权登记日为 2006 年 5 月 18 日

2 、本次相关股东会议现场会议召开日为 2006 年 5 月 29 日

3 、本次相关股东会议网络投票时间为 2006 年 5 月 25 日至 2006 年 5 月 29 － － 日（期间的交易日），每日 9 ： 30 11 ： 30 、 13 ： 00 15 ： 00 。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 3 月 27 日停牌，于 2006 年 4 月 24 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 5 月 11 日复牌，此 段时期为股东沟通时期；

2 、本公司董事会将在 2006 年 5 月 10 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌。

3 、如果本公司董事会未能 2006 年 5 月 10 日（含当日）之前公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0432-4684562 传真： 0432-4665812

电子信箱： hwdz99@126.com 公司网站： www.hwdz.com.cn

证券交易所网站： www.sse.com.cn

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东以其持有的部分华微电子股份向流通股股东做出对价安 排，以换取非流通股的流通权。

以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 10,000 万股为基数，由非流通股股东向股 权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,000,000 股华微电子 股票，即流通股股东每 10 股将获得付 2.2 股华微电子股票。在该等股份支付完 成后，公司的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，公司的总股本仍为 23,600 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标仍保持不变。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支 付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司流通股股东。

3 、追加对价安排

在方案实施当年及其后一年的两个会计年度内，即 2006 年和 2007 年，如 果华微电子净利润的年均增长率低于 25% ，盈瀚科技将向追加送股股权登记日 登记在册的无限制条件的流通股股东（不包括本次股权分置改革前原非流通股 股东）执行追加送股安排。追送股份过户后即获得流通权。

（ 1 ）追加送股的数量

以现有流通股 10,000 万股为基数，按照每 10 股获送 0.5 股的比例，共计 500 万股华微电子股份。每股追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股 （不包括本次股权分置改革前原非流通股）获得追加送股数量＝追加送股总数 ÷追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股总股数（不包括本次股 权分置改革前原非流通股）。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增 股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股 总数将按股本变动比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可 转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时， 追加送股总数不变，仍为 500 万股。

（ 2 ）追加对价安排的执行方式

若追加对价触发条件满足，公司董事会将在本公司 2007 年年报经公司股东 大会审议通过后 10 日内公布追加送股的对价安排，并协助盈瀚科技实施追加对 价安排。追加对价安排的股票将于追加对价支付执行日一次性支付给追加对价 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司无限售条件流通股股东（不包括本次股权分置改革前原非流通股股东）。

盈瀚科技拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管，一旦追加送股安排的条件触发， 需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

4 、对价安排执行情况表

（ 1 ）经协商，盈瀚科技应执行对价由华星电子集团代为执行，盈瀚科技将 于其所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌上市流通或转让以前，对华星 电子集团另行清偿。该方案已取得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办 理之中。

（ 2 ）国有股份受让方汇金投资同意承担本次股权分置改革中所受让的标的 股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。如截至股权分置改革方案实施日， 股份过户登记仍未完成，则该等股份相对应的对价股份（包括下述（ 4 ）项下先 行代乐华电子支付的对价）由华星电子集团先行代付，待股份过户登记时从 2,400 万股股份中扣除。该股权转让方案已获得国务院国资委的批准，华夏银行 也已同意解除股权质押。

（ 3 ）如厦门永红所持股份未能在股权分置改革方案实施日前解除股份质 押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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（ 4 ）截至本说明书签署日，未就本次股权分置改革表达意见的非流通股股 东乐华电子应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的华微电子股份先 行代为支付。

各非流通股股东执行对价安排的情况见下表：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 数量 （股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数量 （股）	持股 比例		持股数量 （股）	持股 比例
1	上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	0	67,453,062	28.58%
2	吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%	21,279,748	43,267,190	18.33%
3	厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	280,594	719,406	0.30%
4	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42%	0	1,000,000	0.42%
5	国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	159,064	840,936	0.36%
6	吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	280,594	719,406	0.30%
	合计	136,000,000	57.63%	22,000,000	114,000,000	48.31%

上表是基于下列假设条件全部成立而制订的： a) 截至股权分置改革实施 日，华星集团 2,400 万股质押股份的转让过户登记尚未办理完毕，与该部分股份 相对应的对价安排（包括汇金投资代乐华电子给付的对价安排）由华星集团从 该 2,400 万股股份中代为执行；以及 b) 截至股权分置改革实施日，厦门永红所 持 100 万股股份上设定的质押解除手续已办理完毕，该部分股份相对应的对价 安排由厦门永红自行承担。

关于上述 a) 项，如前述 2,400 万股转让涉及的过户登记于股权分置改革方案 实施日以前办理完毕，则华星集团执行对价股份数量为 16,995,271 股，执行对价 后持股数量为 23,551,667 股，持股比例为 9.98% ；股份受让方汇金投资执行对价 数量（包括汇金投资代乐华电子给付的对价安排）为 4,284,477 股，执行对价后 持股数量为 19,715,523 股，持股比例为 8.35% 。

关于上述 b) 项，如截至股权分置改革方案实施日，厦门永红所持 100 万股 股份上设定的质押解除手续未办理完毕，则该部分股份所对应的对价股份由盈 瀚科技代为给付，代付对价股份数为 280,594 股，代付后盈瀚科技所持原非流通 股股份为 67,172,468 股，持股比例为 28.46% ；厦门永红持股数量仍为 1,000,000 股，持股比例仍为 0.42% 。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，公司利润分配有送红股安排的，有限售条件的 股份所获得的相应红股遵循同样的限售条件。

序 号	股东名称	所持可上市流通 的股份数量(股)	可上市流通时间 （方案实施日为T）	限售条件
1	上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062（注�）	注�	注�
2	吉林华星电子集团有限公司	43,267,190（注�）	T＋12个月后（注�）	――
3	厦门永红电子有限公司	719,406（注�、4）	T＋12个月后	――
4	广州乐华电子有限公司	1,000,000（注4）	T＋12 个月后	――
5	国营长虹机器厂	840,936	T＋12 个月后	――
6	吉林龙鼎集团有限公司	719,406	T＋12 个月后	――

注 � ： 盈瀚科技、华星电子集团以及厦门永红在改革方案实施后有限售条件的 股份数见以上对价安排执行表的相关内容。

注 � ： 若触发了股份追送条款，则盈瀚科技现持有的非流通股股份在股份追送 实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十；若没有触发追送股份条款，则盈瀚科技现持有 的非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流 通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 注 � ： 股权转让完成后，受让方汇金投资支付对价后所持 19,715,523 股股份受 12 个月禁售期的限制，禁售期起算日期同华星电子集团所持股份。华星电子集 团以及汇金投资在各自的承诺期（即本表 “可上市流通时间 ” 一栏所列之日 期）届满后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5% ，在 24 个月内不超过 10% （但股权分 置改革方案实施后增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制）。 注 � ： 凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流 通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被 代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交 易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申 请。

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州乐华电子有限公司未就本 次股权分置改革表达意见，其应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的 华微电子股份先行代为支付；如汇金投资受让国有股份的过户登记手续未能在 股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履行上述代付义 务。乐华电子在办理其持有的原非流通股股份上市流通以前，应先向汇金投资 履行清偿义务；否则，广州乐华电子有限公司所持原非流通股股份在上海证券 交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得汇金投资的书面同意，并由华微电 子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

7 、改革方案实施后股份结构变动表

7、改革方案	实施后股份结构变动表
股份类别		变动前 （万股）	变动数 （万股）	变动后 （万股）
非流通股	1、国有法人持有股份	6,454.69	-6,454.69	0
	2、境内法人持有股份	7,145.31	-7,145.31	0
	非流通股合计	13,600	-13,600	0
有限售条件流通股	1、国有法人持有股份	0	4,326.72	4,326.72
	2、境内法人持有股份	0	7,073.28	7,073.28
	有限售条件的流通股合计	0	11,400	11,400
无限售条件流通股	A股	10,000	2,200	12,200
	无限售条件的流通股合计	10,000	2,200	12,200
股份总额		23,600	0	23,600

注：上表假设股权分置改革实施日，华星集团 2,400 万股质押股份的转让还未完

成 . ；转让完成后，有限售条件的流通股中，“ 1 、国有法人持有股份”为 2,355.17 万股，境内法人股为 9,044.83 万股。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、对价标准的制定依据

股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预 期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数。因此，

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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非流通股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还 给流通股股东。

设：

M ＝流通权价值；

R ＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； L0 ＝ IPO 发行股数；

＝ Q1 IPO 发行价；

Q2 ＝按照成熟市场发行市盈率计算的合理发行价；

r ＝ IPO 后非流通股比例；

L ＝股改前流通股股数。

则有：

M ＝ L0 ×（ Q1 － Q2 ）× r

公司于 2001 年首次公开发行上市，发行价 8.42 元。参照国外半导体行业的 发行市盈率以及华微电子的实际情况，预计全流通环境下华微电子的发行市盈 率可达 15 倍。以 2000 年公司每股收益 0.27 元、按 15 倍发行市盈率计算，合理 发行价为 4.05 元。

将 Q1 ＝ 8.42 元、 Q2 ＝ 4.05 元、 L0 ＝ 5,000 万股、 r ＝ 57.63% 代入公式，则可计 算得到 M=12,591.53 万元。选取以华微电子流通股累计换手率接近 100% 的 2006 年 2 月 10 日～ 2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为计算 对价安排股份数量的价格参数，则对价股份数量＝ 1,259.33 万股，即非流通股股 东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每 10 股流通股支付 1.3 股华 微电子股份。

考虑到方案实施后股价的不确定性，从充分保障流通股股东利益的角度出 发，公司非流通股股东将为使所持非流通股份获得流通权而向每股流通股支付 的股份数量提高至 0.22 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.2 股股 份，全体非流通股股东共需支付 2,200 万股股份。

2 、保荐机构对对价安排的分析意见

根据上述测算结果，结合华微电子的盈利能力、目前股价以及大股东延长 禁售期的承诺等因素，保荐机构认为华微电子非流通股股东为使所持股份获得

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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流通权而向流通股股东执行的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，是合理 的。

（ 1 ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金或其他代 价的情况下，其持有的华微电子股份数将增加 22% ，其拥有的权益也相应增加 22% 。

（ 2 ）本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价为每 10 股获得 2.2 股华微电子股票，高于每 10 股获得 1.3 股华微电子股票的理论对价， 体现了非流通股股东改革的诚意，对流通股股东的利益提供了更充分的保障。

（ 3 ）以华微电子流通股累计换手率接近 100% 的 2006 年 2 月 10 日～ 2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为改革前流通股的平均持 股成本，则本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的持股成本将下降至 8.20 元。 2005 年 1~9 月华微电子的每股收益为 0.59 元，按照公积金转增后的股本， 简单推算 2005 年全年每股收益约为 0.37~0.38 元。以此计算，当股权分置改革后 股价达到流通股股东的保本价 8.20 元时，市盈率约为 22 倍左右，与国内相关电 子元器件公司相比（见下表），已处于较低的水平；而且，考虑到中国半导体 行业的发展情况以及华微电子未来的发展前景，动态市盈率水平将更低。

类别	公司名称	市盈率
已经股改公司	G士兰微	36.84
	G 苏长电	34.60
	G 铜锋	30
	航天电器	18.36
尚未股改公司	法拉电子	28.29

资料来源：公司数据， WIND 注：股价为 2006 年 4 月 20 日收盘价

（ 4 ）除即时对价安排外，大股东盈瀚科技还对方案实施当年及其后一年的 公司净利润增长作出承诺，如果承诺期间任何一年的净利润较上一年增长率达 不到 25% ，流通股股东将获得盈瀚科技追加支付股份，进一步保障了流通股股 东的利益。

综上分析，保荐机构认为，本次改革的对价安排已有效降低了流通股股东 的持股成本，使其处于较为安全的区间，充分保障了流通股股东的即期和长远 利益。

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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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（ 4 ）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益。

公司的股权分置改革方案中，第一大股东延长了股权分置改革后所持股份 的限售期，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发 展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司 治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股 东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期 增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制 上的保障。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、非流通股股东承诺事项

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》的相关规定，全体动议股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺：

（ 1 ）第一大股东盈瀚科技特别承诺

� 现持有的非流通股股份自华微电子改革方案实施日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售获得 流通权的股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5% ，在 24 个月内不超过 10% 。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电 子股份的上市交易或转让不受上述限制。

� 在方案实施当年及其后一年的两个会计年度内，即 2006 年和 2007 年，如 果华微电子净利润的年均增长率低于 25% ，盈瀚科技将向追加送股股权登记日 登记在册的无限制条件的流通股股东（不包括本次股权分置改革前原非流通股 股东）执行追加送股安排，追送股份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追 加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。

� 如厦门永红所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排， 盈瀚科技将先行代为支付对价。

（ 2 ）华星电子集团拟转让的 2,400 万股本公司股份的受让方汇金投资承诺 承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促

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使华夏银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未在本次股权分置 改革方案实施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行 从该 2,400 万股本公司股份中代广州乐华电子有限公司支付对价）。

（ 3 ）厦门永红承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价 股份的质押。

2 、承诺事项的履约保证和担保

非流通股股东的主要承诺事项均可以通过交易所、登记公司的技术手段保 证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督 导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

鉴于非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安 排。

3 、承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反 承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要 求赔偿。

4 、承诺人声明

承诺人郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

除广州乐华电子有限公司未就本次股权分置改革表达意见外，公司其他非 流通股股东（包括国有股份的受让方汇金投资）一致同意进行股权分置改革。 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共计持有华微电子非流通股 13,500 万股，占非流通股总数的 99.26% 。根据各非流通股股东的陈述及公司向证券登 记机构查询的结果，提出本次股权分置改革动议的各非流通股股东所持股份数 量、比例及股份权属情况如下：

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股东名称	持股数量(股)	持股比例	股份权属情况 （截至本说明书公告日）
上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58%	2,934万股已冻结，但不影响对 价安排的实施 （注1）
吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35%	2,400 万股已质押 （注2），但不影 响对价安排的实施
厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42%	100万股全部被质押 （注3）
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42%	无权属争议、质押、冻结情况
吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42%	无权属争议、质押、冻结情况
合计	135,000,000	57.63%	――

注 1 ： 上海盈瀚科技应执行的对价安排由公司第二大股东吉林华星电子代为支 付。该方案已获得国资部门原则同意。

注 2 ： 吉林华星电子集团已与汇金投资签订股份转让协议，拟转让其质押于华 夏银行北京知春支行的 2,400 万股本公司股份，汇金投资承诺承担本次股权分置 改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任；所得股份转让价款将优先用 于清偿其所欠华夏银行的债务。华夏银行已初步同意解除股份质押。截至本说 明书签署日，该股份转让已获得国务院国资委的批准，但股份过户手续尚未完 成。股份过户后，汇金投资将持有本公司 2,400 万股非流通股，占总股本的 10.17% ；华星电子集团持股数量减少为 40,546,938 股，占总股本的 17.18% 。 注 3 ： 厦门永红电子有限公司承诺在方案实施前解除不少于应付对价股份的质 押；如无法按期解除质押，导致不能执行上述对价安排，上海盈瀚科技将先行 代为支付对价。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意以下风险：

（一）国有资产监督管理部门审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经吉林省 国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分 置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

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若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公 司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告 召开相关股东会议审议股权分置改革方案。

（二）非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价 安排的风险

华星电子集团持有的本公司股份中有 2,400 万股股份存在质押的情形。华星 电子集团拟同时实施股份转让和债务清偿，以所得股份转让款优先偿还所欠债 务，解除该部分股份的质押，同时与该等股份相对应的对价由股份受让方汇金 投资承担。截至本说明书签署日，股份转让协议已签订，债权人银行已同意债 务清偿方案，股份转让也已获得国务院国资委的批准。

厦门永红所持 100 万股股份全部被质押。该公司已承诺在股权分置改革方 案实施日前解除不少于应支付对价股份的质押。同时，盈瀚科技承诺：如厦门 永红所持股份无法按期解除质押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先 行代为支付对价。

截至本说明书签署日，除上述被质押股份外，其余用于执行对价安排的股 份不存在权属争议、质押、冻结等情形；但由于距方案实施日尚有一段时间， 非流通股股东所持有的用于执行对价安排的股份仍可能存在被质押、冻结、扣 划，从而导致无法执行对价安排的风险。

针对上述风险，全体动议股东承诺：在股权分置改革方案实施前，除已进 行质押的股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 若在方案实施前，动议股东持有的华微电子股份被司法冻结、扣划，以致无法 支付对价时，公司将督促相关股东尽快予以解决；如在相关股东会议股权登记 日前或方案实施日前仍无法得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的 公告，自相关股东会议召开日起，延期时间不超过 20 天。如上述问题在延期 期间内仍无法得以解决，则本方案中止，公司将重新召开董事会审议相关方案， 并再次召集相关股东会议。

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（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个 月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就 股权分置改革召集相关股东会议。

（四）股价波动的风险

本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价 的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权 结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者 心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流 通股股东面临投资风险。

公司提醒投资者注意股价波动风险。

五、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问

（一）保荐机构以及持股情况

1 、保荐机构保荐意见

在华微电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以 及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：“吉林华微电子股份有限公司 本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则， 华微电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价 合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置 改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿 意推荐吉林华微电子股份有限公司进行股权分置改革。”

2 、保荐机构持股情况说明

保荐机构光大证券股份有限公司经自查后确认：截至公司董事会公告股权 分置改革说明书前两日，光大证券资产管理总部光大阳光集合理财账户持有华

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微电子流通股 2,585,000 股，占华微电子流通股份的 2.585% ，证券投资部账户该 股余额为 0 ；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，光大证券资产管理 总部光大阳光集合理财账户获得送股 5,292,32 股，买入 1,633,243 股，卖出 106,707 股；证券投资部自营账户在最近六个月内没有该股买卖纪录。光大证券认为， 上述情形不会影响其公正履行保荐职责。

（二）律师意见及持股情况

1 、律师意见

综上所述，本所律师认为：

本次股权分置改革的各方主体均具备参与本次股权分置改革的主体资格； 本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行 法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市 场规范性文件；截至本法律意见出具之日，公司为进行本次股权分置改革而履 行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司 相关股东会议审议通过，并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。

2 、律师持股情况说明

北京市君泽君律师事务所经自查后确认，截至公司董事会公告股权分置改 革说明书前两日，君泽君律师事务所未持有华微电子的流通股股份，此前六个 月内也没有买卖过华微电子的流通股股份。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 4 月 20 日

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