Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 8, 2005

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号:临 2005-020

吉林华微电子股份有限公司

关于委托华宝信托投资有限公司 转让长电科技法人股投资信托计划项目的实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、长电科技法人股转让实施概述

吉林华微电子股份有限公司（以下称“本公司”或“华微电子”）于 2004 年 8 月委托华宝信 托投资有限责任公司（以下称“华宝信托”）发行长电科技法人股投资信托计划受让上海恒通资 讯网络有限公司（以下称“上海恒通”）持有的江苏长电科技股份有限公司（以下称“长电科技”） 法人股 34,828,019 股（以下称“标的股权”）。该信托计划的总规模为人民币 7,700 万元整。本 公司作为一般受益人，认购的信托计划规模为信托计划总规模的 25％，为人民币 1,925 万元； 其它投资者作为优先受益人，认购信托计划规模为信托计划总规模的 75％，为人民币 5,775 万 元。该信托计划自成立之日起存续期限为 2 年，该信托计划已于 2004 年 8 月 16 日正式成立。本 公司与华宝信托相互承诺：该信托计划期满之时，本公司按不低于人民币 8,335.25 万元的价格 受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。2005 年 10 月 31 日获悉，长电科技将于 2005 年 12 月 7 日召开股权分置改革相关股东会议，拟订的股权分置改革方案：非流通股股东为其持有的股 份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每 10 股获付 3 股股票，鉴于本公司委托 华宝信托受让长电科技法人股投资信托计划转让成本高于其他发起人非流通股，同时，长电科技 在实现全流通后十二个月内不能办理转让, 在维护信托计划项下优先受益人利益的前提下,本公 司第二届董事会第十六次会议，同意委托华宝信托转让长电科技法人股投资信托计划项目下的股 权，并终止长电科技法人股投资信托计划项目。本次转让、终止的信托计划项目的实施不构成关 联交易。华宝信托与苏州法泰投资有限公司（以下称“法泰投资”）、江苏瑞华投资发展有限公司 （以下称“瑞华投资”）、青岛海协信托投资有限公司（以下称“青岛海协”）、苏州工业园区海竞 置业有限公司（以下称“海竞置业”）签署的《股份转让合同》,生效日期为 2005 年 12 月 7 日。 董事会表决情况：

2005 年 11 月 28 日，公司以传真方式通知各位董事于 2005 年 12 月 7 日召开第二届董事会 第十六次会议，审议《关于委托华宝信托投资有限公司转让长电科技法人股投资信托计划项目》 的议案。2005 年 12 月 7 日，以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十六次会议，应到董事 9

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名，实到 8 名，公司监事及公司其他高级管理人员对会议所议事项皆进行了审阅。会议的召集和 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于委托华宝信托投资有 限公司转让长电科技法人股投资信托计划项目》的议案，同意委托华宝信托转让长电科技法人股 投资信托计划项目下的股权，并终止长电科技法人股投资信托计划项目，授权董事长夏增文先生 负责办理相关的法律手续。

二、本次股权转让实施各方主体情况介绍

（一）华微电子情况介绍

1、基本情况

公司名称：吉林华微电子股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地址及办公地点： 吉林市深圳街 99 号；法定代表人：夏增文；注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元；税务登记证 号码：国税 220205717149339，地税 220206717149339；经营范围：半导体分立器件、集成电路、 电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售： 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备等；持股超过 10%的股东为：上海盈瀚科技实业有限 公司持股比例占 28.58%、吉林华星电子集团有限公司持股比例占 27.35%。

（二）华宝信托情况介绍

• 1、基本情况

公司名称：华宝信托投资有限责任公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点： 上海市浦电路 370 号宝钢大厦七层；法定代表人：张建群；注册资本：人民币壹拾亿元；税务登 记证号码：国税 310041631241927 、地税 310041631241927；经营范围：受托经营资金信托业务； 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务， 作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项 目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销 业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银 行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融 同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。持股超过 10%的股东 为：上海宝钢集团公司持股比例占 98%。

• 2、华宝信托与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

• 3、华宝信托承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

• 者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

  • （三）瑞华投资情况介绍

  • 1、基本情况

公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点：

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南京市江宁经济技术开发区太平工业圆；法定代表人：张建斌；注册资本：人民币伍仟万元；经 营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿 车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

• 2、瑞华投资与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

• 3、瑞华投资承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。 （四）青岛海协情况介绍

• 1、基本情况

公司名称：青岛海协信托投资有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点： 青岛市市南区香港中路 59 号；法定代表人：彭光映；注册资本：人民币叁亿壹仟伍佰万元；经 营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家 有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益 信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院 有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见 证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以 自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

• 2、青岛海协与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

3、青岛海协承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。 （五）法泰投资情况介绍

• 1、基本情况

公司名称：苏州法泰投资有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点：苏州 市东环路 218 号；法定代表人：虞国荣；注册资本：人民币伍仟万元；经营范围：实业投资，对 商业、服务业、担保业、房地产行业、旅游业、娱乐业、交通行业、通信行业及市政基础行业投 资。

• 2、法泰投资与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

3、法泰投资承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。 （六）海竞置业情况介绍

• 1、基本情况

公司名称：苏州工业园区海竞置业有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地 点：苏州工业园区娄葑示范区；法定代表人：金振明；注册资本：人民币壹亿陆仟万元；经营范 围：实业投资；研究开发销售计算机软硬件；房地产开发经营（按资质证经营）；经销化纤、纺 织品、丝绸制品及原料（不 10. 含蚕茧）、化工产品及原料（不 11. 含危险品）、建筑材料、

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五金交电。

• 2、海竞置业与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

• 3、海竞置业承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

• 者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

三、标的股权的基本情况

（一）长电科技简况

公司名称：江苏长电科技股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地址及办公地点： 江苏省江阴市滨江中路 275 号；法定代表人：王新潮；注册资本：人民币 29259.2 万元；经营 范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气装置，经营本企业自产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技 术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种商品除外），开展本企业进料加工和“三来一补” 业务；长电科技为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券交易代码为 600584。

（二）长电科技股权状况

截至本公告发布，长电科技总股本为 29259.2 万股，其中流通股 8800 万股，占总股本的 30.08％；非流通股 20459.2 万股，占总股本的 69.92％。

其中非流通股股东持股的数量及比例为

股东名称	持股数量	持股比例（％）
江阴新潮科技集团有限公司	70,044,074	23.44
上海华易投资有限公司	47,963,645	16.39
华宝信托投资有限责任公司	34,828,019	11.90
江阴长江电子有限公司	15,593,011	5.33
厦门永红电子有限公司	10,966,131	3.75
杭州士兰微电子股份有限公司	10,768,000	3.68
宁波康强电子有限公司	7,503,142	2.56
连云港华威电子集团有限公司	6,925,978	2.37

（三）长电科技主要财务指标

指标名称	2005 年上半年	2004 年12 月31 日
每股收益	0.092	0.167
每股净资产	2.42	2.38
净资产收益率	3.81%	7.01％

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四、本次标的股权转让计划实施所涉合同的主要内容及定价情况

（一）股权转让协议的主要内容

1、华宝信托于 2005 年 11 月 25 日与瑞华投资签订《股权转让协议》，拟将其信托持有的占 总股本 1.71%的长电科技法人股 5,000,000 股转让给瑞华投资。《股权转让协议》约定：转让价 格约为人民币 2.50 元/股，股权转让价款总额为人民币 1250 万元。股份转让价款的支付方式为： 瑞华投资在股权转让协议签署后的 3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权 转让协议》经华宝信托与瑞华投资双方盖章、签署于 2005 年 12 月 7 日生效。

2、华宝信托于 2005 年 11 月 22 日与青岛海协签订《股权转让协议》，拟将其信托持有的占 总股本 2.73%的长电科技法人股 8,000,000 股转让给青岛海协。《股权转让协议》约定：转让价 格约为人民币 2.45 元/股，股权转让价款总额为人民币 1960 万元。股份转让价款的支付方式为： 青岛海协在股权转让协议签署后的 3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总额。《股权 转让协议》经华宝信托与青岛海协双方盖章、签署于 2005 年 12 月 7 日生效。

3、华宝信托于 2005 年 11 月 22 日与法泰投资签订《股权转让协议》，拟将其信托持有的占 总股本 3.73%的长电科技法人股 10,914,010 股转让给法泰投资。《股权转让协议》约定：转让价 格约为人民币 2.45 元/股，股权转让价款总额为人民币 26,739,324.5 元。股份转让价款的支付 方式为：法泰投资在股权转让协议签署后的 3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总 额。《股权转让协议》经华宝信托与法泰投资双方盖章、签署于 2005 年 12 月 7 日生效。

4、华宝信托于 2005 年 11 月 22 日与海竞置业签订《股权转让协议》，拟将其信托持有的占 总股本 3.73%的长电科技法人股 10,914,009 股转让给海竞置业。《股权转让协议》约定：转让价 格约为人民币 2.45 元/股，股权转让价款总额为人民币 26,739,322.05 元。股份转让价款的支付 方式为：海竞置业在股权转让协议签署后的 3 个工作日内以现金方式支付完毕全部股权受让总 额。《股权转让协议》经华宝信托与海竞置业双方盖章、签署于 2005 年 12 月 7 日生效。

（二）本次转让的标的未设定任何质押与担保。

（三）标的股权转让的的定价依据

股权转让价格每股人民币 2.457 元（平均价格）是以截止 2004 年期末长电科技经审计的的 每股净资产为依据确定。长电科技经江苏公证会计师事务所有限公司以苏公 W［2005］A118 号审 计报告审计确认，截止 2004 年期末，长电科技的净资产为人民币 696,467,688.15 元，每股净资 产为人民币 2.38 元(按 2004 年期末股本总额 29,259.20 万股计算)。2005 年长电科技中报披露 每股净资产已增加到人民币 2.42 元（按现时股本总额 29,259.20 万股计算，未经审计）。

（四）长电信托计划项目转让后的分配

华宝信托将在全部股权转让过户手续办理完毕后的 10 个工作日内编制信托财产清算报告， 在信托财产清算报告送达之日起 30 个工作日内进行信托财产的分配，并根据信托计划的约定， 在扣除未付的信托费用和未付的信托报酬后的信托财产首先用于分配优先受益人的本金和共计 11%的收益，在优先受益人分配完毕后，华宝信托将剩余全部信托财产分配给一般受益人华微电

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子。

五、涉及股权转让实施的其他安排

本次股权转让的实施不构成华微电子与华宝信托、法泰投资、瑞华投资、青岛海协、海竞置 业之间的关联交易。华微电子的董事、监事及其他高管人员与华宝信托、法泰投资、瑞华投资、 青岛海协、海竞置业的董事、监事及其他高管人员就本次股权转让实施项下的交易事项未有应披 露而未披露的特别安排。

六、本次股权转让实施的目的和对本公司的影响

2005 年 10 月 31 日获悉，长电科技将于 2005 年 12 月 7 日召开股权分置改革相关股东会议， 拟订的股权分置改革方案：非流通股股东为其持有的股份获得流通权向流通股股东支付股票对 价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股股票，鉴于本公司委托华宝信托受让长电科技法人股投资信 托计划转让成本高于其他发起人非流通股，同时，长电科技在实现全流通后十二个月内不能办理 转让, 在维护信托计划项下优先受益人利益的前提下,本公司委托华宝信托以每股人民币 2.457 元（平均价格）转让上述股权，本次股权转让使华微电子获得一定的投资收益。

七、备查文件目录

下列文件可在本公司董事会办公室查阅：

• 1、本公司董事会二届十六次会议决议

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2005 年 12 月 7 日

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