Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Aug 16, 2004

巨潮资讯

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**华微电子：实施长电科技法人股投资信托计划公告

**2004-08-17 05:38   

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证券代码：600360　 证券简称：华微电子　　　编号：临2004-015

吉林华微电子股份有限公司

实施长电科技法人股投资信托计划公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、长电科技法人股投资信托计划实施概述

吉林华微电子股份有限公司(以下称“本公司”或“华微电子”)委托华宝信

托投资有限责任公司(以下称“华宝信托”)发行长电科技法人股投资信托计划(

以下称“本次信托计划”)受让上海恒通资讯网络有限公司(以下称“上海恒通”

)持有的江苏长电科技股份有限公司(以下称“长电科技”)法人股34828019股(以

下称“标的股权”)。本信托计划的总规模为人民币7700万元整。本公司作为一

般受益人,认购的信托计划规模为信托计划总规模的25%,为人民币1925万元；其

它投资者作为优先受益人,认购信托计划规模为信托计划总规模的75%,为人民币

5775万元。本信托计划自成立之日起存续期限为2年,本信托计划已于2004年8月

13日正式成立。本公司与华宝信托相互承诺：本次信托计划期满之时,本公司按

不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。本

公司于2004年8月2日召开董事会会议,同意实施本次信托计划。本次信托计划的

实施不构成关联交易。本公司与华宝信托签署的《资金信托合同》与附件的签署

日期为2004年8月9日；上海恒通与华宝信托签署的《股份转让合同》的签署日期

为2004年8月16日。

董事会表决情况、独立董事意见及律师意见：

(一)本公司董事会二届九次会议于2004年8月2日以通讯表决的方式召开,应

到董事15名,实到11名,公司监事及公司其他高级管理人员对会议所议事项皆进行

了审阅。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并

一致通过了《关于委托华宝信托投资有限责任公司进行“法人股投资信托计划项

目”》的议案,同意委托华宝信托采用集合管理和运用信托计划资金受让标的股

权,授权董事长夏增文先生负责办理相关的法律手续。

(二)本公司独立董事参加了表决实施本次信托计划事项的董事会会议,就公

司董事会做出的相关决议,发表如下独立意见：1、独立董事同意公司董事会关于

实施本次信托计划的决议；2、本次信托计划实施涉及的标的股权转让价格定价

依据充分,交易价格公允,不损害公司及广大股东的利益。3、本次信托计划的实

施增强了公司持续长期发展能力,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的核心

竞争力和整体竞争优势。

(三)上海市天易律师事务所对本次信托计划实施各方涉及的法人主体资格、

实施程序、实施实质条件等重要事项的合法性进行了审核和验证,出具法律意见

书,认为本次信托计划的实施合法有效,不存在实质性的法律障碍。

二、本次信托计划实施各方主体情况介绍

(一)华微电子情况介绍

1、基本情况

公司名称：吉林华微电子股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地

址及办公地点：吉林市深圳街99号；法定代表人：夏增文；注册资本：人民币壹

亿壹仟捌佰万元；税务登记证号码：国税220205717149339,地税2202067171493

39；经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自

动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产

品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本企

业生产、科研所需的原辅材料、机械设备等；持股超过10%的股东为：上海盈瀚

科技实业有限公司持股比例占28.58%、吉林华星电子集团有限公司持股比例占2

7.35%。

2、华微电子近年主要财务指标：(单位：人民币元)

(二)上海恒通情况介绍

1、基本情况

公司名称：上海恒通资讯网络有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地

址及办公地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦1012室；法定代表人：都

哓莉；注册资本：人民币4,000万元；税务登记证号码：国税310044631606594、

地税310044631606594；经营范围：数据通信多媒体系统集成、通信网的新技术

软硬件产品的研究、开发、销售(以上各项专项审批除外),计算机信息网络国际

联网经营业务；持股超过10%的股东为：冯汝英持股比例占87.5%。

2、上海恒通与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方

面无任何关系。

3、上海恒通承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁,本次交易的标的股权未设任何形式的质押和担保。

(三)华宝信托情况介绍

1、基本情况

公司名称：华宝信托投资有限责任公司；企业类型：有限责任公司；注册地

址及办公地点：上海市浦电路370号宝钢大厦七层；法定代表人：张建群；注册

资本：人民币壹拾亿元；税务登记证号码：国税310041631241927 、地税31004

1631241927；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他

财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管

理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并

及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的

国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见

证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运

用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批

准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。持股超过10%的股东为：上海宝

钢集团公司持股比例占98%。

2、华宝信托与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方

面无任何关系。

3、华宝信托承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁,本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

三、标的股权的基本情况

(一)长电科技简况

公司名称：江苏长电科技股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地

址及办公地点：江苏省江阴市滨江中路275号；法定代表人：王新潮；注册资本

：人民币29259.2 万元；经营范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气

装置,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务(国家

实行核定公司经营的14种商品除外),开展本企业进料加工和“三来一补”业务；

长电科技为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,证券交易代码为600584。

(二)长电科技股权状况

截至本公告发布,长电科技总股本为29259.2万股,其中流通股8800万股,占总

股本的30.08%；非流通股20459.2万股,占总股本的69.92%。

其中非流通股股东持股的数量及比例为：

(三)长电科技主要财务指标

四、本次信托计划实施所涉合同的主要内容及定价情况

(一)《股权收购协议》

1、协议主要内容

上海恒通与华宝信托于2004年8月16日签署了《股份转让合同》,《股份转让

合同》约定：上海恒通将其持有标的股权以每股人民币2.21元、总计人民币770

0万元的价格转让给华宝信托。华宝信托与上海恒通应在本次信托计划成立日之

后的的第一个工作日,办理出售股份的转让和过户手续。华宝信托在标的股权转

让完成日后的三个工作日内以现金方式向上海恒通支付全部转让价款。该转让价

款来源为全部本次信托计划资金。协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起

生效。

2、本次转让的标的未设定任何质押与担保。

3、标的股权转让的的定价依据

股权转让价格每股人民币2.21元是以截止2003年期末长电科技经审计的的每

股净资产为依据确定。长电科技经江苏公证会计师事务所有限公司以苏公W［20

04］A180号审计报告审计确认,截止2003年期末,长电科技的净资产为人民币656

789280.84元,每股净资产为人民币3.59元(按2003年期末股本总额18287万股计算

)。2004年5月24日长电科技按照“10转增6股派0.5元(含税)”的分红方案进行股

份的除权除息,以2003年期末的每股净资产人民币3.59元为计算基数,除权后的每

股净资产为人民币2.21元(按现时股本总额29259.20万股计算)。2004年长电科技

中报披露每股净资产已增加到人民币2.30元(按现时股本总额29259.20万股计算

)。

(二)《资金信托合同》及附件

1、协议主要内容

华微电子与华宝信托于2004年8月9日签署了《资金信托合同》及其附件：《

长电科技法人股投资信托计划》、《信托资金管理、运用风险申明书》,2004年

8月16日双方又分别签署了《承诺受让函》、《承诺出让函》。上述《资金信托

合同》及其附件约定：华微电子委托华宝信托发行“本次信托计划”受让标的股

权。本次信托计划的总规模为人民币7700万元整,共计人民币7700万元整的信托

资金将全部用于本次信托计划的受托人华宝信托以每股2.21元的价格受让标的股

权。华微电子作为一般受益人,认购的信托计划规模为人民币1925万元,华微电子

应在信托计划募集期的第一日将信托资金划付至华宝信托开设信托专户；华微电

子作为本次信托计划下信托财产的一般受益权人享有依据信托文件规定享有的分

配顺序在优先受益权之后的对其他剩余信托财产的分配权。其它投资者作为优先

受益人,认购信托计划规模为人民币5775万元；优先受益人在信托计划期内每年

对信托财产享有的最高不超过其信托资金5.5%的优先分配权和信托计划终止时优

先取得不超过其信托资金的信托财产的优先分配权。本次信托计划募集期为200

4年8月9日至2004年8月12日。资金募集完成后的第二日信托计划即告成立,本信

托计划存续期限为2年。本次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.

25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。

2、信托计划期满后标的股权转让的的定价依据

本次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由

华宝信托受托持有的全部标的股权。标的股权的实质转让价格人民币8335.25万

元价格将由以下两部分构成：信托计划项下的所有委托人的信托资金本金人民币

7700万元和优先受益人累计两年的每年对信托财产享有其信托资金5.5%的优先分

配权人民币635.25万元。以人民币8335.25万元的转让总价款计算,转让价格为每

股人民币2.39元。

⑴每股人民币2.39元的转让价格远低于长电科技流通股的交易价格,本次信

托计划两年期满后,届时中国证券市场如开始实施“全流通”计划,以该价格受让

标的股权将使华微电子获得巨大的投资收益。

⑵根据长电科技2004半年度报告,长电科技2004年上半年净利润比去年同期

增长80%,每股收益为人民币0.09元；2004年上半年,长电科技每股净资产增加了

人民币0.09元,由人民币2.21元增加到人民币2.30元。据此,本公司认为“长电科

技”的经营增长趋势良好、未来两年的经营业绩仍将保持稳定的发展。

综上,本次信托计划两年期满后,华微电子按每股人民币2.39元的价格受让由

华宝信托受托持有的全部标的股权是合理可行的。

五、涉及本次信托计划实施的其他安排

本次信托计划的实施不构成华微电子与华宝信托、华微电子与上海恒通之间

的关联交易。华微电子的董事、监事及其他高管人员与上海恒通的董事、监事及

其他高管人员就本次信托计划实施项下的交易事项未有应披露而未披露的特别安

排。

六、本次信托计划实施的目的和对本公司的影响

鉴于“长电科技”的主营业务是半导体分立器件的制造销售和集成电路的封

装测试,与本公司同属电子元器件行业,且属于行业的上下游关系。近年来,“长

电科技”与本公司拥有大量的业务合作关系,是本公司的主要客户和配套厂商之

一。本次投资于该信托计划,预计两年后信托期满时本公司可持有“长电科技”

11.9%的股权,这对加强行业协作,巩固客户关系,均具有战略性的价值和意义。

七、备查文件目录

下列文件可在本公司董事会办公室查阅：　

1、本公司董事会二届九次会议决议

2、关于实施长电科技法人股投资信托计划的独立董事意见

3、《股权收购协议》

4、《资金信托合同》及其附件：《长电科技法人股投资信托计划》、《信

托资金管理、运用风险申明书》、《承诺受让函》、《承诺出让函》

5、上海市天易律师事务所出具的法律意见书

吉林华微电子股份有限公司董事会

2004年8月16日

吉林华微电子股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《吉林华微电子股份有限公司章程》等有关规定,我们作为吉林

华微电子股份有限公司(简称“公司”)之独立董事对公司委托华宝信托投资有限

责任公司发行“长电科技法人股投资信托计划” (以下简称“本次信托计划”)

之事项及有关资料进行了认真研究和审核,现发表独立意见如下：

1、我们同意公司实施本次信托计划。

2、本次信托计划的实施已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,履行了

必要的法定程序,且会议审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定。

3、华宝信托投资有限责任公司以每股人民币2.21元的价格受让上海恒通资

讯网络有限公司所持江苏长电科技股份有限公司法人股定价合理；对信托计划成

立两年后江苏长电科技股份有限公司法人股的估值合理；信托计划两年期满后,

华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部江

苏长电科技股份有限公司法人股定价合理。综上,本次信托计划实施涉及的长电

科技法人股转让价格定价依据充分,交易价格公允,不损害公司及广大股东的利益

。

4、本次信托计划的实施增强了公司持续发展能力,将进一步扩大公司的利润

来源,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。因此,本次股权转让符合公司长远

发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。本次信托计划的实

施未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

独立董事(签字)：　单建安、周业安、宋天祥、杨伟程

2004年8月16日

关于吉林华微电子股份有限公司

委托华宝信托投资有限责任公司发行

“长电科技法人股投资信托计划”的法律意见书

致：吉林华微电子股份有限公司

上海市天易律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林华微电子股份有限公司

(以下简称“华微电子”)的委托,指派曹锦彭律师、魏雄文律师(以下简称“本所

律师”)担任华微电子的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《

中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上

市规则》”)、《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信

托投资公司资金信托管理暂行规定》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人

民共和国合同法》,以及其他有关法律、法规的规定,就华微电子委托华宝信托投

资有限责任公司(以下称“华宝信托”)发行“长电科技法人股投资信托计划”

(以下简称“本次信托计划”)事宜,出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据我国现

行法律、法规和规范性文件的要求对本次信托计划的合法性及相关法律问题发表

法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担

相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次信托计划有关的法律问题发表意见,并不对有关会计

、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就华微电子本次信托计划所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查

,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前,业已得到华微电子的承诺和保证,即：华微

电子已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之

处。上述所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供华微电子为本次信托计划之目的而使用,非经本所同意,不

得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华微

电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

一、关于本次信托计划实施的主体

1、华微电子

华微电子系一家经中国证监会批准其社会流通股已在上海证券交易所上市交

易的股份有限公司,现持有吉省工商行政管理局核发的注册号为2200001033040的

《企业法人营业执照》,注册资本为人民币壹亿壹仟捌佰万元,经营范围：半导体

分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、

应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及相关技术的出口业

务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本企业生产、科研所需的原

辅材料、机械设备等。

至本法律意见书出具之日,华微电子未出现法律、法规或其章程规定的需要

终止的情形,依法有效存续。

2、华宝信托

华宝信托系一家在上海市工商行政管理局登记注册的国有控股有限责任公司

,现持有注册号为3101151018934的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币壹

拾亿元,经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产

的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公

司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项

目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债

、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、

资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自

有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的

其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

至本法律意见书出具之日,华宝信托未出现法律、法规或其章程规定的需要

终止的情形,依法有效存续。

3、上海恒通资讯网络有限公司

上海恒通资讯网络有限公司(以下称“上海恒通”)系一家在上海市工商行政

管理局登记注册的有限责任公司,现持有注册号为3101152002117的《企业法人营

业执照》,注册资本为人民币4,000万元,经营范围：数据通信多媒体系统集成、

通信网的新技术软硬件产品的研究、开发、销售(以上各项专项审批除外),计算

机信息网络国际联网经营业务。

至本法律意见书出具之日,上海恒通未出现法律、法规或其章程规定的需要

终止的情形,依法有效存续。

综上,本所律师认为,上述三方主体具备了实施本次信托计划的资格和条件,

不违反相关法律法规及相关规范性文件的规定,合法有效。

二、本次信托计划实施的方案与及相关协议

1、本次信托计划实施的方案

华微电子委托华宝信托发行“本次信托计划”受让上海恒通持有的社会流通

股已在上海证券交易所上市交易的江苏长电科技股份有限公司(以下称“长电科

技”)法人股34828019股(以下称“标的股权”)。本信托计划的总规模为人民币

7700万元整。华微电子作为一般受益人,认购的信托计划规模为信托计划总规模

的25%,为人民币1925万元；其它投资者作为优先受益人,认购信托计划规模为信

托计划总规模的75%,为人民币5775万元。本信托计划存续期限为2年,本信托计划

已于2004年8月13日正式成立。华微电子与华宝信托相互承诺：本次信托计划期

满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的

全部标的股权。

2、《资金信托合同》及其附件

华微电子与华宝信托于2004年8月9日签署了《资金信托合同》及其附件：《

长电科技法人股投资信托计划》、《信托资金管理、运用风险申明书》,双方又

于2004年8月16日分别签署了《承诺受让函》、《承诺出让函》。

根据上述《资金信托合同》及其附件,华微电子委托华宝信托发行“本次信

托计划”受让标的股权。本次信托计划的总规模为人民币7700万元整,共计人民

币7700万元整的信托资金将全部用于本次信托计划的受托人华宝信托以每股2.2

1元的价格受让标的股权。华微电子作为一般受益人,认购的信托计划规模为人民

币1925万元,华微电子应在信托计划募集期的第一日将信托资金划付至华宝信托

开设信托专户；华微电子作为本次信托计划下信托财产的一般受益权人享有依据

信托文件规定享有的分配顺序在优先受益权之后的对其他剩余信托财产的分配权

。其它投资者作为优先受益人,认购信托计划规模为人民币5775万元；优先受益

人在信托计划期内每年对信托财产享有的最高不超过其信托资金5.5%的优先分配

权和信托计划终止时优先取得不超过其信托资金的信托财产的优先分配权。本次

信托计划募集期为2004年8月9日至2004年8月12日。资金募集完成后的第二日信

托计划即告成立,本信托计划存续期限为2年。

根据《承诺受让函》与《承诺出让函》,华微电子与华宝信托相互承诺：本

次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信

托受托持有的全部标的股权。

经本所律师核查,华微电子已于2004年8月9日将信托资金人民币1925万元划

付至华宝信托开设信托专户,本次信托计划已于2004年8月13日完成资金募集正式

成立。

3、《股份转让合同》

上海恒通与华宝信托于2004年8月16日签署了《股份转让合同》。《股份转

让合同》对股份转让的数额、比例、转让价格、支付方式、以及双方的保证和承

诺、违约责任、生效条件、期限和终止、不可抗力、争议的解决等合同的必备条

款均作了明确的约定。

根据《股份转让合同》,上海恒通将其持有标的股权以每股人民币2.21元、

总计人民币7700万元的价格转让给华宝信托。华宝信托与上海恒通应在本次信托

计划成立日之后的第一个工作日,办理出售股份的转让和过户手续。华宝信托在

标的股权转让完成日后的三个工作日内向上海恒通支付全部转让价款。该转让价

款来源为全部本次信托计划资金。

综上,本所律师认为：本次信托计划的实施间接地为华微电子收购长电科技

部分法人股提供了融资。本次信托计划实施方案未违反法律、法规及规范性文件

的规定,实施该方案不存在法律障碍；本次信托计划各方当事人签署的相关协议

未违反国家现行法律、法规和规范 性文件的规定,系双方的真实意思表示,内容

和形式均合法有效,上述协议的履行不存在法律障碍。华宝信托作为信托财产的

受托人从上海恒通受让标的股份及信托计划期满后华微电子从华宝信托受让标的

股份之股权交易均不构成华微电子与华宝信托、华微电子与上海恒通之间的关联

交易。华微电子的董事、监事及其他高管人员与上海恒通的董事、监事及其他高

管人员就本次信托计划实施项下的交易事项未有应披露而未披露的特别安排。

三、本次信托计划期内标的股权的股东权利行使

根据华微电子与华宝信托签署的《资金信托合同》,华微电子作为本次信托

计划的一般受益人可为全体受益人的利益向受托人提出合理行使股东权利的建议

,如根据受托人的判断,该等建议符合法律、法规以及全体受益人的利益,受托人

有权采纳该建议。华宝信托将按照其认为最符合信托计划项下全体投资者利益的

方式行使股权项下的股东权利。

根据优先收益人与华宝信托签署的《资金信托合同》,一般受益人委托华宝

信托代为行使其享有的受益权所对应的股东权利。华宝信托本着符合法律、法规

以及全体受益人利益的原则行使股权项下的股东权利。

根据《股份转让合同》,华宝信托将转让价款支付完毕后,上海恒通应促使其

推荐的董事辞去长电科技董事职务,上海恒通应协助华宝信托推荐的董事人选在

下一次长电科技股东大会上得到任命。

综上,本所律师认为：本次信托计划期内标的股权的股东权利由华宝信托行

使不具有任何法律障碍,合法有效。

四、本次信托计划实施涉及的标的股权转让定价

1、华宝信托受让上海恒通持有标的股权的定价

根据上海恒通提供的有关材料,股权转让价格每股人民币2.21元是以截止20

03年期末长电科技经审计的的每股净资产为依据确定。长电科技经江苏公证会计

师事务所有限公司以苏公W［2004］A180号审计报告审计确认,截止2003年期末,

长电科技的净资产为人民币656789280.84元,每股净资产为人民币3.59元(按200

3年期末股本总额18287万股计算)。2004年5月24日长电科技按照“10转增6股派

0.5元(含税)”的分红方案进行股份的除权除息,以2003年期末的每股净资产人民

币3.59元为计算基数,除权后的每股净资产为人民币2.21元(按现时股本总额292

59.20万股计算)。2004年长电科技中报披露每股净资产为人民币2.30元(按现时

股本总额29259.20万股计算)。

2、信托计划期满后华微电子受让华宝信托受托持有标的股权的定价

根据《资金信托合同》,优先受益人每年对信托财产享有最高不超过其信托

资金5.5%的优先分配权,在信托计划终止时由受托人向优先受益人一次性支付；

本次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝

信托受托持有的全部标的股权。华微电子提供的有关材料称：本次信托计划期满

时,标的股权的实质转让价格人民币8335.25万元价格将由以下两部分构成：信托

计划项下的所有委托人的信托资金本金人民币7700万元和优先受益人累计两年的

每年对信托财产享有其信托资金5.5%的优先分配权人民币635.25万元。

综上,本所律师认为：协议中有关上述标的股权转让定价的约定合法有效,定

价依据充分,交易价格公允,不损害公司及广大股东的利益。

五、本次信托计划实施的批准与授权及相关信息披露

经本所律师核查,本次信托计划实施已完成以下批准及法律程序：

1.根据2004年8月2日华微电子2004年第一次临时股东大会决议,华微电子股

东大会授权董事会2004年在公司对外投资上下游企业的股权及实物资产事项中可

行使金额不超过人民币9000万元的投融资决策权；

2.根据2004年8月2日华微电子第二届董事会第九次会议决议,吉林华微董事

会同意委托华宝信托采用集合资金信托计划募集资金受让上海恒通所持长电科技

34828019股法人股；

3. 根据2004年8月11日上海恒通2004年第一次临时股东会决议,上海恒通股

东一致同意将所持有的长电科技法人股34828019股转让给华宝信托,转让价格为

人民币7700万元；

本所律师认为,本次信托计划的实施尚需完成下列法律程序：

1.华宝信托董事会或股东会批准同意华宝信托受让标的股权；除非没有华

宝信托董事会或股东会的批准并不影响标的股权转让在有关证券登记机构和工商

登记机关办理股东变更登记手续。

2.华宝信托与上海恒通公告股东持股变动报告书,长电科技作出股权转让提

示性公告,华微电子作出第二届董事会第九次会议决议公告、实施长电科技法人

股投资信托计划公告和独立董事意见公告；

3.就本次信托计划项下的标的股权转让,上海恒通与华宝信托共同向有关证

券登记机构和工商登记机关办理股东变更登记手续。

4.华宝信托与上海恒通自《股份转让合同》项下的标的股权登记过户之日起

两个工作日内,就有关过户事宜做出公告。

5.本次信托计划期满,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华

宝信托受托持有的全部标的股权。

综上,本所律师认为,本次信托计划实施事宜依其阶段已获得了必要的授权与

批准,并依法进行了公开披露,符合法律法规及规范性文件的规定。

六、信息披露

经本所律师审查,未发现本次信托计划实施的各方当事人有应披露而未披露

的合同、协议、安排。

七、结论意见

根据以上事实,综上所述,本所律师认为,本次信托计划实施的各方当事人华

微电子、华宝信托、上海恒通在本次信托计划项下的行为符合《中华人民共和国

证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《

中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信

托管理暂行规定》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》

,以及其他有关法律、法规的规定。本次信托计划实施签署的协议内容完备,交易

价格公允,并已履行了必要的程序,本次信托计划各方当事人履行完毕全部必要的

法律程序后,华微电子实施本次信托计划不存在法律障碍。本次信托计划的实施

合法有效。

本法律意见书正本四份,由华微电子提交有关机构、政府部门；副本两份,华

微电子和本所各留存一份。

上海市天易律师事务所

经办律师：曹锦彭

经办律师：魏雄文

2004年8月16日

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