Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Dec 26, 2003

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**华微电子：关联交易公告

**2003-12-27 05:50   

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证券代码：600360　 证券简称：华微电子　 编号：2003-023

吉林华微电子股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●交易内容：本公司以2940万元人民币的价格收购吉林华星电子集团有限公

司房屋所有权及国有土地使用权等资产。

●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

一、关联交易概述

1、吉林华微电子股份有限公司于2003年12月25日以通讯表决方式,召开了第

二届董事会第五次会议,应到董事15名,实到董事14名。与会董事在审议《关于受

让吉林华星电子集团有限公司资产的议案》时,4名关联董事回避表决,其余10名

董事一致审议通过。公司4名独立董事周业安先生、宋天祥先生、杨伟程先生、

单建安先生对上述关联交易发表了独立意见,认为公司上述收购内容客观、公允

,以评估值作为交易价格是合理的；符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及

中小股东利益的情况。

本次拟收购房屋及土地事宜已报吉林省财政厅备案。

2、吉林华微电子股份有限公司(以下简称＂华微电子＂)与吉林华星电子集

团有限公司(以下简称＂华星集团＂)于2003年12月25日在吉林省吉林市签订了《

房屋所有权及国有土地使用权转让协议》。相关房屋的资产评估项目由沈阳资产

评估有限责任公司完成,出具了＂中沈评报字(2003)第155号＂评估报告书,房屋

评估价值为1489.51万元人民币；国有土地使用权转让价格评估由北京中地联合

房地产评估有限公司完成,并出具了＂(京)中联(2003)(估)字总645第066号＂评

估报告书,该国有土地使用权评估价格为1468.99万元人民币。

华星集团是华微电子的第二大控股股东。本次交易购成了关联交易。

二、关联方介绍

本次收购的关联方为华星集团,为本公司的控股公司,是在中国吉林注册的国

有企业。办公地点为吉林市,法定代表人为王桂莲女士,注册资本为13932万元。

主营业务：电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制

造与销售；自营国家批准的进出口业务。近五年内没有受过任何行政刑事处罚,

也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载事项。

三、关联交易标的基本情况

1、关于房屋：

华星集团拥有的位于吉林市船营区解放大路中段116号,为一级一类地段。该

房屋共六屋,其中一屋和六层层高为4.2-4.5米,二到五层屋高为3.6米,外墙贴白

色瓷砖,铝合金门窗,室内未装修,建筑面积为3750.54平方米。

2、关于土地：

华星集团拥有的位于吉林市长江街100号土地资产,该宗地51907.62平方米,

座落在吉林市正南部,地属国务院批准的国家高新技术产业开发区--吉林高新技

术产业开发区。

四、关联交易的主要内容和定价政策

●交易标的：华微电子拟收购华星集团拥有的位于吉林市解放中路116号房

屋及位于吉林市长江街100号国有土地使用权等资产。

●交易价格：参考沈阳资产评估有限责任公司、北京中地联合房地产评估有

限公司出具的评估报告,经双方协商以2940万元收购上述土地、房屋等资产。

●交易结算方式：以货币结算方式支付前述资产的价款,付款方式为银行转

帐,华微电子协议生效之日起十日内将价款付到对方指定帐户。

●合同的生产条件：协议自双方法宝代表人或授权代表正式签署加盖双方公

章后生效

●定价政策：双方经协商以中介公司出具的评估报告作为定价基础。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

公司拟收购华星集团位于吉林市解放中路116号房产,占地面积3750.54平方

米。该房产收购的完成,能进一步提升公司研发的能力,扩充新产品试制的空间。

收购后将加快新产品的研发和试制速度,增强公司产品的市场竞争力。

华微电子拟用自有资金收购长期租赁华星集团所属长江街100号的国有土地

使用权,占地面积51907.62平方米。该国有土地使用权收购的完成,能进一步完善

公司治理结构,规范经营性资产的独立和完整。此次收购后,可以解决公司部分生

产设施等经营性资产对该土地使用权的依赖,也减少与股东之间的关联交易,同时

有助于利用该土地改善、扩建现有生产设施,提高生产能力,为未来的发展奠定坚

实的基础。

六、独立董事的意见

公司4名独立董事一致认为,公司的上述资产收购行为严格遵循了相关法律法

规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；收购协议内容客观、公允,经

评估确认后的价格是科学、合理的；本次收购行为有利于扩大公司规模优势,增

强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东的

利益的情况。

七、独立财务顾问的意见

公司已经聘请上海众华沪银会计师事务所作为此次资产收购及关联交易的独

立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见

的理由、假设及考虑的主要因素。根据上海众华沪银会计师事务所出具的独立财

务顾问报告,本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的

利益,对本公司未来的发展具有战略意义。

八、备查文件

1、董事会决议以及经董事签字的表决票；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《吉林华星电子集团有限公司与吉林华微电子股份有限公司房屋所有权

及国有土地使用权转让协议》；

4、《吉林华星电子集团有限公司资产评估报告书》、《吉林华星电子集团

有限公司国有土地估价报告书》；

5、《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2003年12月25日

吉林华星电子集团有限公司

土地估价报告书

摘要

(京)中联(2003)(估)字总645第066号

一、估价项目名称：

吉林华星电子集团有限公司国有土地使用权转让价格评估

二、委托估价方：

吉林华星电子集团有限公司

三、估价目的

委托方吉林华星电子集团有限公司拟转让位于吉林市长江街100号待估宗地

的土地使用权,为确定该宗土地的公开市场价值,特委托北京中地联合房地产评估

有限公司对该宗土地进行评估,作为确定转让土地价格的参考依据。

即本报告的应用方向为：确定估价对象的土地公开市场价值,为委托方转让

国有土地使用权提供价格参考。

四、估价基准日：

二○○三年十月二十日

五、估价日期：

二○○三年十月二十日―――二○○三年十一月五日

六、地价定义

在估价基准日(2003年10月20日),估价对象批准和实际用途为工业,终止日期

为2049年9月20日,剩余土地使用权年限为45.91年,宗地内实际开发程度为＂六通

一平＂(即通路、通电、通讯、通水、排水、通暖和场地平整),宗地外实际开发

程度为五通(即通路、通电、通讯、通水、排水)。

根据估价对象土地利用特点和估价目的,本次评估的地价定义是指在估价基

准日,现状利用条件下,开发程度为宗地红线外五通和宗地红线内场地平整,45.9

1年期的国有工业用地土地使用权价格。

七、价格结果

土地面积：51907.62平方米

单位面积地价：283元/平方米

总地价：1468.99万元

人民币大写金额：壹仟肆佰陆拾捌万玖仟玖佰元整

详见《估价结果一览表》

八、土地估价师签字

童益春证号：94010043

张立群证号：96010040

九、土地估价机构

估价机构负责人签字：张立新

北京中地联合房地产评估有限公司

二○○三年十一月五日

吉林华星电子集团有限公司

资产评估报告书

摘要

中沈评报字(2003)第155号

沈阳中沈资产评估有限责任公司接受吉林华星电子集团有限公司的委托,根

据国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估

方法,对为吉林华星电子集团有限公司拟向吉林华微电子股份有限公司转让的房

屋进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施

了实地查勘。对委托评估资产在二00三年十一月三十日所表现的市场价值作出了

公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的：为吉林华星集团有限公司拟向吉林华微电子股份有限公司转

让的房屋提供价值参考依据。

二、评估范围和对象：吉林华星电子集团有限公司委托评估的房屋位于吉林

市解放中路116号,建筑面积3750.54平方米。

三、评估基准日：二00三年十一月三十日

四、评估方法：采用市场比较法。

五、评估结论：资产评估价值为14,895,128.00元。

六、评估报告有效期：本评估报告从评估基准日起有效期限为一年,即从二

00三年十一月三十日起至二00四年十一月三十日止。

七、评估报告提出日期：二00三年十二月十八日。

八、本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资

产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：周军

评估项目负责人：中国注册资产评估师：张景福

评估报告复核人：中国注册资产评估师：闫智

沈阳中沈资产评估有限责任公司

二00三年十二月十八日

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