Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

吉林华微电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年 的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法 规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司原独立董事任职情况未发生变化：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜义飞：男，博士研究生，1974年1月10日出生；历任电信科学第五研究所项目 主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授，吉林华微电子股份有 限公司第六届董事会独立董事；现任电子科技大学经济与管理学院副所长、教授、 博士生导师,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

安洪滨：男，硕士研究生，注册会计师，1969年6月8日出生；历任吉林会计师 事务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计 师，利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师，吉林华微电子股份有 限公司第六届董事会独立董事；现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所 合伙人、所长，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

沈波：男，博士，1963年6月13日出生；曾任日本东京大学产业技术研究所客座 研究员，南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，2003年获国家杰出青 年基金，同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才，日本东京大学先端 科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授，2004年12月起在北京 大学物理学院工作，2005年起聘为教育部长江特聘教授，2005-2015年期间担任北京 大学物理学院副院长；现任北京大学物理系教授，宽禁带研究中心负责人，江苏南

1

大光电材料股份有限公司独立董事，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立 董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经 营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董 事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或 弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2019年度，公司共召开了12次董事会和3次股东大会，独立董事出席董事会会议、 列席股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	列席股东大会（次）	是否连续两次未出席会议
杜义飞	12	12	0	0	3	否
安洪滨	12	12	0	0	3	否
沈波	12	12	0	0	3	否

（二）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支 持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事 项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和 规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。

三、2019年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票

2

上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管 理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）现任独立董事，对公司2019 年度日常关联交易预计事项进行了认真审查， 基于独立判断，发表如下独立意见：

公司2019年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关 联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基 本原则，依据市场价格，协商定价、交易，本次交易的决策程序合法、有效，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立 性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们 同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营 活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司 董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形 成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2018年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2018 年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2018 年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （三）关于聘任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2018年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务 报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及聘任众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司股东大会审议。 （四）关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

3

根据公司2018年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第七届董事会第九会议审议通过了《吉林华微电子股份有限 公司关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国 家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、 监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（五）关于公司2018年度利润分配预案的独立董事意见

根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定， 充分考虑了股东利益、公司目前经营状况，资金需求及未来发展等各方面因素，现 就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第九次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2018 年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》 及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公 司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2018年度利润分配方案为每10股 派0.35元（含税），并提交公司股东大会审议。

（六）关于2019年度委托理财计划的独立意见

公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公 司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期 理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为吉林 华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 基于独立、严谨的立场，对公司2017 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股 票发表如下独立意见：

4

鉴于2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，8 名激励对象因个人原因自愿放弃认 购公司授予其的部分限制性股票，合计放弃认购287.40 万股，公司董事会本次对《吉 林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性 股票授予激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律法规以及本激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017 年第一 次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程 序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的调 整。

（八）关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为吉林 华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 基于独立、严谨的立场，对公司第七届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立 意见：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司 层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事 对公司2017 年限制性股票激励计划第二期及预留授予部分第一期解除限售事宜进行 表决；

5

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第 一期解除限售条件的32 名激励对象所获授的522.70 万股限制性股票进行解除限售， 并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真 履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误 导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司 内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查 公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控 制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法 有效，无重大及重要缺陷。

（十一）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、 科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2019年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经 营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体

6

利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：杜义飞、安洪滨、沈波

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年4 月30 日

7