Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 9, 2018

吉林华微电子股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年 的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法 规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学深圳研究院SOC 重点实验室总体运营工作；兼任北京大学深圳研究院教 授、重点实验室主任，中国科学院上海微系统所兼职研究员，香港科技大学客座教 授，南通大学客座教授等；吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事。

盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994 年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003 年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所 科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计 师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010 年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥 立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公 司、长春禹衡光学有限公司监事会主席；吉林华微电子股份有限公司第六届董事会 独立董事。

杜义飞：男，博士研究生，1974年1月10日出生；历任电信科学第五研究所项目 主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学经 济与管理学院副所长、教授、博士生导师；吉林华微电子股份有限公司第六届董事

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会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经 营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董 事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或 弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2017年度，公司共召开了10次董事会和2次股东大会，独立董事出席董事会会议、 列席股东大会会议的情况如下：

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席股东大 会（次）	是否连续两次 未出席会议
何 进	10	10	0	0	2	否
盛守青	10	10	0	0	2	否
杜义飞	7	7	0	0	2	否

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支 持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事 项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和 规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。

三、2017年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文

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件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管 理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）现任独立董事，就公司与深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳 先”）日常关联交易方案及相关事项进行了核查并发表如下意见：

1、深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州 华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条 规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属 于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关 资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不 存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营 活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司 董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形 成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2016年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2016 年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2016 年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘任公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2016年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及聘任众

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华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2016年年度股东大 会审议。

（四）关于公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司2016年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》，该议案的通过符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司 董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的 发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司2016年年 度股东大会审议。

（五）关于公司2016年度利润分配预案的独立董事意见

公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2016 年度利润分配预案的议案》，是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》 及《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公 司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2016年度利润分配方案为每10股派 0.2元（含税），并提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）委托理财计划的独立意见

1、关于2017 年度委托理财计划的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我 们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率， 在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公 司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行理财产品，可以获得一定的投 资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，综上所述，我们同意公司2017 年度委托理财计划，并提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 2、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

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公司2017 年2 月10 日召开的第六届董事会第十四次会议、2017 年3 月18 日召 开的第六届董事会第十五次会议，分别审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关 于公司与控股子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据《公司法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定，就公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：

为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下， 公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会 造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲 置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。

所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

（七）关于公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单等相关事项的 独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公 司第六届董事会第十九次会议审议关于公司调整股票期权激励计划行权价格和激励 对象名单等相关事项的独立意见如下：

1、关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的独立意见

公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因， 公司董事会对首次授予股票期权的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同 时也符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次 调整合法、有效。

2、关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的独立意见

公司本次对股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激 励计划（草案）》中关于股票期权行权价格的规定。综上，我们同意董事会对股票期 权激励计划之股票期权行权价格的调整，首次授予的股票期权行权价格由7.98 元/ 份调整为7.94 元/份；预留股票期权的行权价格由11.38 元/份调整为11.36 元/份。 3、关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见

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公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草 案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激 励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权 期可行权的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条 件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于 加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的 创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限 公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

综上，我们同意公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单等相关事 项。

（八）关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、关于《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的独立意见

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符

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合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解 锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解 除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨 干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，基于独立判断，我们同意《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股东的 净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的业绩指 标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因 素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战 性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司 的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人 才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作 用。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为：本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作 性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

（九）关于限制性股票期权授予相关事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公 司第六届董事会第二十三次会议审议向激励对象授予限制性股票期权相关事项发表 书面确认和独立意见如下：

1、关于调整公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数 量的独立意见

经核查，公司董事会对2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及 《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017 年 第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们 同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017 年12 月 13 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定， 同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

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有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表 决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年12 月13 日，向29 名激励对象授予1,331 万股限制性股票。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真 履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误 导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司 内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查 公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控 制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法 有效，无重大及重要缺陷。

（十二）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、 科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2017年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经 营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利

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用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体 利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：何进、盛守青、杜义飞

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年2 月10 日

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