Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 23, 2018

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2018-002 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018 年1 月16 日发 出召开第六届董事会第二十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知 的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 公司于2018 年1 月23 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会 第二十四次会议，会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高级管理人员列 席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会 议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案》 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的 要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公 司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股方案》的议案 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股公开发行股票预

案》的议案

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股

份有限公司关于2018 年度配股公开发行股票预案》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018 年度配股募集资金使用的可行 性分析报告》的议案

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的报告》的议案

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况鉴证报告》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及 公司采取措施的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总 数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月 31 日的总股本751,588,000.00 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原 因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于本次 配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切 实履行的承诺的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司保障公司 填补即期回报措施切实履行的承诺公告》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次配股相关具体事宜的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，

• 办理本次配股申报事宜；

• 2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括

• 但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项 存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协 议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募 集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

• 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计

• 划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司 注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更 登记；

• 6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

• 7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，

• 本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本 次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

• 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，

• 但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整 或延迟实施；

3

10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返 还已认购的股东；

11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

13、上述第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东 分红回报规划》的议案

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股 份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整董事、高级管理人员薪酬 方案的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。

为更好地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司发展，公司 根据行业和地区的薪酬水平及实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过， 决定调整公司董事、高级管理人员薪酬方案。公司独立董事认为：公司此次董事和 高管薪酬方案的调整，符合公司薪酬制度，是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、 公司实际经营情况后制定的，能更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极 性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法 规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案，并 提交公司股东大会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<

4

公司章程>部分条款的公告》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事 的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名安洪 滨先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。

上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，上述独立董事候选人具备《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次聘 任独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司 股东大会审议。

该议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2018 年第一次临时股东 大会的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年1 月24 日

5

附件：补选独立董事个人简历

安洪滨：男，研究生，注册会计师，1969 年6 月8 日出生；历任吉林会计师事 务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计师， 利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师；现任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）吉林分所合伙人、所长。

6