Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2017-037 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017 年11 月17 日 已发出召开第六届董事会第二十二次会议通知，分别以发送电子邮件及电话通知的 方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的相关规定， 公司于2017 年11 月22 日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十二次会议， 会议应到董事7 名，实到董事7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事 会议事规则》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断 激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地 将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定 并结合公司实际情况，制定了《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。独立董事对公司《限 制性股票激励计划》发表了独立意见。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所www.sse.com.cn 披露的《吉林华微电子股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

1

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股 份总数的三分之二以上（含）同意。

二、审议通过《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所www.sse.com.cn 刊登的公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股 份总数的三分之二以上（含）同意。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理 以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的 变更登记；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

2

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已 身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计 划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董 事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权 激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事 长或其授权代表办理。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股 份总数的三分之二以上（含）同意。

四、审议通过《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

同意公司于2017 年12 月11 日召开公司2017 年第一次临时股东大会，审议上 述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、

3

《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所www.sse.com.cn 刊登的股东大会通 知。

特此公告。

==> picture [440 x 71] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017 年11 月23 日

4