Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2017-025 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017 年8 月9 日已 发出召开第六届董事会第十九次会议通知，分别以发送电子邮件及电话通知的方式 通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的相关规定，公司 于2017 年8 月15 日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十九次会议，会议应 到董事7 名，实到董事7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规 则》的相关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对 象及注销部分权益的议案 》

公司首次授予权益的原激励对象杜丽、杨志鹏、闫峰、鲁井亮4 名人员因离职， 不再满足成为公司股权激励对象条件，公司拟对上述4 名人员已获授但未行权的股 票期权予以全部注销，合计12 万份；股票期权激励计划首次授予权益的激励对象由 425 人调整为421 人。另有67 名激励对象因2015 年业绩考核未达标,无法参与第一 期权益的行权,故公司拟对上述67 名激励对象已获授但未行权的第一期权益予以注 销,合计66.60 万份。由于上述事项，本次合计注销股票期权78.60 万份，故公司首 次授予的激励总量由1,411 万份调整为1,332.40 万份，授予的预留权益总量不变仍 为148.60 万份。首次授予权益第一个行权期可行权数量为353.10 万份。

公司股票期权激励计划调整的激励对象名单及数量符合《管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关事项 备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《吉林华微 电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次调整合法、有效。 吉林功承律师事务所对本议案发表了相关核查意见，具体内容见上海证券交易

1

所网站（www.sse.com.cn）。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他4 名董事表决通过。 表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。

二 、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期 权行权价格进行调整的议案》

1、公司于2016 年7 月4 日，实施了2015 年度权益分配，即向全体股东每股派 发现金红利0.02 元（含税）。

2、公司于2017 年6 月29 日，实施了2016 年度权益分配，即向全体股东每股 派发现金红利0.02 元（含税）。

按照《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的有关规定， 董事会同意对股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，即首次授予的股票 期权行权价格由7.98 元/份调整为7.94 元/份，预留股票期权的行权价格由11.38 元/份调整为11.36 元/份。具体内容详见同日披露的《吉林华微电子股份有限公司 关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的公告》。

公司监事会、公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，吉林功承律师事 务所发表了相关核查意见，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他4 名董事表决通过。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权 期符合行权条件的议案》

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定， 公司股票期权激励计划首次授予权益第一期行权条件业已达成，公司将向激励对象 以定向发行公司股票的方式进行第一期行权。

公司监事会以及独立董事对本次激励对象名单及符合行权条件等发表了意见， 认为：本次可行权的激励对象满足《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行 权的激励对象主体资格合格。

2

吉林功承律师事务所对本议案发表了相关核查意见，具体内容见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他4 名董事表决通过。 表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票期权 第一个行权期采用自主行权模式的议案》

经审议，董事会同意公司股票期权激励计划之股票期权第一个行权期采用自主 行权模式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事 项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。 具体内容见同日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票 期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

董事夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象， 为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他4 名董事表决通过。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2017 年8 月16 日

3