Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

吉林华微电子股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年 的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法 规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学深圳研究院SOC 重点实验室总体运营工作；兼任北京大学深圳研究院教 授、重点实验室主任，中国科学院上海微系统所兼职研究员，香港科技大学客座教 授，南通大学客座教授等；吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事。

盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994 年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003 年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所 科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计 师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010 年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥 立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公 司、长春禹衡光学有限公司监事会主席，吉林华微电子股份有限公司第六届董事会 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要

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股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经 营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董 事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或 弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2016年度，公司共召开了7次董事会和1次股东大会，独立董事出席董事会会议、 列席股东大会会议的情况如下：

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席年度股 东大会（次）	是否连续两次 未出席会议
何 进	7	7	0	0	0	否
盛守青	7	7	0	0	1	否

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支 持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事 项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和 规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。

三、2016年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管 理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）现任独立董事，就公司与深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳 先”）日常关联交易方案及相关事项进行了核查并发表如下意见：

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1、深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州 华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条 规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属 于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关 资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不 存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营 活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司 董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形 成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2015年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2015 年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2015 年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘任公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2015年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务 报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及聘任众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2015年年度股东大 会审议。

（四）关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

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根据公司2015年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《吉林华微电子股份有 限公司关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，该议案的通过符合 国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司董 事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发 展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司2015年年度 股东大会审议。

（五）关于公司2015年度利润分配预案的独立董事意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2015年 度利润分配预案的议案》，是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》 及《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公 司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2015年度利润分配方案为每10股派 0.2元（含税），并提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）委托理财计划的独立意见

1、关于2016 年度委托理财计划的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我 们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率， 在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公 司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行理财产品，可以获得一定的投 资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，综上所述，我们同意公司2016 年度委托理财计划，并提交公司2015 年年度股东大会审议。

2、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司2016 年2 月29 日召开的第六届董事会第七次会议、2016 年8 月19 日召开 的第六届董事会第十次会议、2016 年10 月28 日第六届董事会第十三次会议，分别 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于公司与控股子公司使用自有闲置资金 购买银行理财产品的议案》。

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我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据《公司法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定，就公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：

为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下， 公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会 造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲 置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。

所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

（七）关于预留股票期权授予相关事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公 司第六届董事会第十二次会议审议向激励对象授予预留股票期权相关事项发表书面 确认和独立意见如下：

1、董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为2016 年8 月31 日，该授予 日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《吉林华微电子股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期 权的条件已满足。

3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形，激励对象的主 体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实 际需要。

4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激 励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留的148.60 万份股票期权，剩余的 10.40 万份预留股票期权不予授予。

综上所述，我们同意公司授予预留股票期权的授予日为2016 年8 月31 日，同 意公司本次确定的激励对象孙颖、谢丽华、刘晶及张强等73 名人员获授148.60 万 份预留股票期权。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真 履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误

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导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司 内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查 公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内

部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部 控制合法有效，无重大及重要缺陷。

（十）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、 科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2016年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经 营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体 利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：何进、盛守青

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2017 年4 月19 日

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