Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2017-011 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017 年4 月8 日发 出召开第六届董事会第十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的 方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 公司于2017 年4 月17 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会 第十六次会议，会议应到董事5 名，实到董事5 名。公司监事及高级管理人员列席 了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议 审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年年度报告全文及其摘要》的 议案 （全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年度利润分配预案》的议案 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度母公司共实现净利 润23,927,275.47 元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净 利润提取10%法定公积金2,392,727.55 元后，当年可供股东分配的利润为 21,534,547.82 元。累计可供股东分配的利润为524,812,741.31 元。

公司2016 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000 股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00 元，剩 余510,051,141.31 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2016 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年度银行授信额度的提案，并 授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00 元，用以满足公司各项业 务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷 款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负 责审批相关事宜。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》 （ 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股 子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2017 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议， 公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉 林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00 元的担保，担保期限 一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并 代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同 项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2016 年度薪酬的议案》（ 详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司 2016 年年度报告全文）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案尚需提交公司股东大会审议。

• 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议

• 案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》

• 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》

• 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职

• 情况报告》的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年度与深圳市稳先微电

• 子有限公司日常关联交易预计的议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉 林华微电子股份有限公司关于2017 年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易 预计的公告》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年度委托理财计划的议 案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年度委托理财计划的公告》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年第一季度报告全文及其摘 要》的议案

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公 司章程>部分条款的公告》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于增选第六届董事会董事的议 案》

1、关于选举聂嘉宏先生为公司董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决 定补选公司副总经理、董事会秘书聂嘉宏先生为公司第六届董事会董事（非独立董 事）候选人（董事候选人简历附后）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

2、关于选举杜义飞先生为公司独立董事的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名杜义 飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，上述董事候选人具备履行董事 职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求，且不属于《公司法》 规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证

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券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次聘任董事候选 人的提名、审议和表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 该议案须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2016 年年度股东大会的 议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于召 开2016 年年度股东大会的通知》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月19 日

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附件：增选董事、独立董事个人简历

聂嘉宏：男，硕士学历，1977 年11 月25 日出生；历任吉林华微电子股份有限 公司综合计划部副经理，吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处主任、人力资源 部经理、证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司常务副总经理、董事会秘 书。

杜义飞：男，博士研究生，1974 年1 月10 日出生；历任电信科学第五研究所项 目主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学 经济与管理学院副所长、教授、博士生导师。

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