Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 25, 2015

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2015-035 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015 年8 月19 日发 出召开第六届董事会第二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方 式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公 司于2015 年8 月25 日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第六届董事会第 二次会议，会议应到董事5 名，实到董事5 名。会议符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和 股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《吉林华微 电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对 象名单进行提名。

公司独立董事对《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发 表了独立意见。

本议案尚待公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜， 详见公司董事会通知。

董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议 案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股 票期权激励计划（草案）摘要》、《吉林华微电子股份有限公司独立董事关于公司 股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

二、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》

经审议，董事会通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》。

本议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘 要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜， 详见公司董事会通知。

董事夏增文先生、副董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本 议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有 关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

• 配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格 做相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股

• 票期权所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  • 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办 理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的 股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他 相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介 机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同 意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向 有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

该议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘 要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜， 详见公司董事会通知。

董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议 案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

四、审议通过了《关于召开吉林华微电子股份有限公司2015 年第四次临时股东 大会的议案》

董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议 案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关 于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2015 年8 月26 日