Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 29, 2015

吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，在2014年度工作中忠 实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入 了解公司生产经营情况的基础上，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董 事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们2014年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王宁：男，大学本科，1955 年9 月27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工 业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副 会长、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年3 月1 日出生，曾任中信会计师 事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务 所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子 股份有限公司第五届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年5 月13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员， 青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综 合部主任、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验 室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股 份有限公司第五届董事会独立董事。

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

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二、独立董事履职情况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2014年，公司共召开董事会6次，其中，现场表决会议1次，通讯表决会议5次； 召开股东大会2次。报告期内，我们认真地履行了独立董事应尽的义务，与公司经营 管理层保持充分沟通，了解公司日常经营情况；认真审议各项议案，能够客观、公 正的发表独立意见，维护公司的规范化运作及股东的整体利益。报告期内，公司董 事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法 律法规的要求，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示 赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席会议情况

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	出席年度股 东大会（次）	出席临时股 东大会（次）
王 宁	6	6	0	0	0	1
王 莉	6	6	0	0	1	1
张克东	6	6	0	0	1	0
何 进	6	6	0	0	0	1

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事的情况

报告期内，我们在参加公司董事会和股东大会会议期间对公司进行了实地现场 调查，及时了解和掌握公司的日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财 务状况、募集资金使用、对外担保等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审 计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展 情况，充分运用自己的专业知识为公司经营管理层提出合理的参考性建议。在履职 过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，为我们工作提供了便利。

三、2014年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，发表意见如下：

（1）深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广

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州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八 条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人， 属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相 关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位 不存在不利影响。

（4）我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、公司与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，发表意见如下：

（1）公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司的董事。 鉴于公司将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给吉林恩 智浦的外方股东——恩智浦有限公司(NXP B.V.)，并由此退出对吉林恩智浦的股权 投资（详见公司于2013 年10 月30 日刊登于上海证券交易所网站的《吉林华微电子 股份有限公司关于转让合资公司股权的公告》），公司董事长夏增文根据相关协议， 不再担任吉林恩智浦董事职务。依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第十一条的规定，吉林恩智浦系公司的关联法人，其与公司之间的购销交易属于日 常关联交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协 议》、《租赁协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效， 不存在潜在风险。

我们认为，公司与吉林恩智浦半导体有限公司拟发生的2014年度日常经营性关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定， 审批程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，不会损害公司及公司全体股东的 利益。

（二）对外担保及资金占用情况

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1、对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保事项发 表意见如下：

（1）公司本次提供的对控股子公司的担保，是满足控股子公司正常经营业务的 需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

（2）本次担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司 股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等相关法律法规规定；且担保事项为对控股子公司的担保，风 险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意 公司的担保计划，并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会审议。

2、控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

2013年度，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证 监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118 号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2013年12月31日公司资 金流出内部流程和决策机制、2013年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公 司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划、执行情况及相关凭证等方面的检 查和核查，我们认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部 控制制度，并已得到有效运行。截至2013年12月31日未发现公司控股股东及其关联 方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见

我们认为公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。报告期内，公司募 集资金尚未使用完毕，我们认为公司募集资金的存放与使用情况合理、有效。

2、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见

公司于2014 年2 月18 日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第 十次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议 案》。作为公司的独立董事，我们根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发

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表意见如下：

依据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将部分闲置募集 资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有 利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，决策程序符合 公司《募集资金管理办法》的规定，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正 常进行。我们同意公司将不超过70,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式 存放。

（四）公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

根据公司2013年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》，该议案的通过符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司 董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的 发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司2013年年 度股东大会审议。

（五）聘任公司2014年度财务报告及内部控制审计机构情况

2013年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务 报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构及聘任众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2013年年度股东大 会审议。

（六）公司2013年度利润分配预案情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有 关规定，作为吉林华微电子股份有限公司独立董事，现就公司2013年度利润分配预 案发表独立意见如下：

1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司

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2013年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章 程》及《公司未来三年(2012-2014年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑 了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别 是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、公司第五届董事会第十六次会议审议通过的上述利润分配预案。我们认为本 次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 合法有效。因此，我们同意公司2013年度利润分配方案为每10股派0.2元（含税）， 并将其提交公司2013年年度股东大会审议。

（七）公司补选董事情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》（2014 年修订）和《公司章程》等有关规定，本着客观、公平、公正的原 则，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第 二十次会议审议的《吉林华微电子股份有限公司关于补选第五届董事会董事的议 案》，发表独立意见如下：

1、本次董事会提名的董事候选人赵东军先生具备上市公司董事的任职资格及履 行董事职责所必须的工作经验，不存在《公司法》和《公司章程》中规定禁止任职 的条件，也未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，其提名、审议和 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、我们同意将赵东军先生作为公司第五届董事会补选董事候选人提交公司股东 大会审议。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司披露了定期报告共4份，临时公告35份。公司严格按照《上海证 券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及《公 司信息披露管理办法》的规定，对公司重大事项能够及时、准确、完整的进行信息 披露，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、 准确、平等地了解公司重大信息。

（九）公司内部控制执行情况

吉林华微电子股份有限公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管 部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善， 也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层

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面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断 的发展和完善，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2013年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2013年12 月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控 制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（十）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等 四个专门委员会。报告期内，各委员会均能按照各自的工作制度履行职责，运作规 范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实 履行各自职责。

四、总体评价和建议

2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事工作职责，充分发挥独 立董事作用。通过与公司董事、管理层的电话沟通、会晤及实地考察等形式，主动 了解公司的经营及重要事项的进展情况，对公司重大事项发表独立意见。同时，我 们对公司董事会、管理层和相关工作人员在我们履行独立董事的职责过程中给予的 理解和支持表示衷心感谢。

2015年，我们将继续严格按照法律、法规的相关规定及要求，进一步加强与公 司董事、监事及管理层的沟通，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提 高自身的履职能力，运用专业知识及经验继续为董事会的科学决策提供参考意见， 为公司持续、健康、稳定的发展提供合理建议，切实维护公司全体股东特别是中小 股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2015 年4 月30 日

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