Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 7, 2014

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2014-004 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014 年2 月24 日已 发出召开第五届董事会第十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知 的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定， 公司于2014 年3 月6 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第 十六次会议，会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了 会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审 议并一致通过了如下决议：

• 一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年年度报告全文及其摘要》的 议案 （全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年度利润分配预案》的议案 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度母公司共实现净利 润39,053,437.01 元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净 利润提取10%法定公积金3,905,343.70 元后，当年可供股东分配的利润为 35,148,093.31 元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10 元。

公司2013 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000 股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00 元，剩 余473,873,479.10 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2014 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2013 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构，对公 司会计报表进行审计。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在 2014 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务 所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同 意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014 年度银行授信额度的提案，并 授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00 元，用以满足公司各项业 务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷 款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负 责审批相关事宜。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》 （ 详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议， 公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉 林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00 元的担保，担保期限 一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并 代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同

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项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013 年度薪酬的议案》（ 详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司 2013 年年度报告全文）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议 案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告》 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》 的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2013年度审计 工作履职情况的总结报告》的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司审计委员会工作细则> 的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度>的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》的议案 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

截至2013 年12 月31 日，公司已使用募集资金159,919,384.26 元用于募投项目建 设，其中65,362,173.44 元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司 尚未使用募集资金余额91,282,858.37 元 (包含利息收入1,541,296.94 元)存放于 募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。

十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014 年度与吉林恩智浦半导

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体有限公司日常关联交易预计的议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《公 司关于2014 年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事长夏增文（关联董事）回避了本项议案的表决。

十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014 年度与深圳市稳先微电 子有限公司日常关联交易预计的议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《公 司关于2014 年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014 年度委托理财计划的议 案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《公司关于2014 年度委托理财计划的公 告》）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的 议案》 （详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《公司关于召开2013 年年度股东大会 的通知》）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十九等项议案还需提交公司2013 年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2014 年3 月8 日

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