Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 28, 2013

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2013-030 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013 年10 月23 日 已发出召开第五届董事会第十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通 知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》 的有关规定，公司董事会于2013 年10 月28 日以通讯表决方式召开了第五届董事会 第十四次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。其中，董事长夏增文（吉 林恩智浦半导体有限公司关联董事）回避了涉及关联交易的第十项、第十一项、第 十二项、第十三项议案的表决。会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议 事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

• 一、 审议并通过《吉林华微电子股份有限公司2013 年第三季度报告全文及其摘

• 要》的议案 （全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则>的

• 议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

• 三、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则>的议

• 案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

• 四、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会战略委员会工作

• 细则>的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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五、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作 细则>的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会提名委员会工作 细则>的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员

• 会工作细则>的议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则>的

议案》 （全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》 （全文

刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
1	第四十 条第（十 六）款	符合本《公司章程》规定的特别重 大交易事项条件的商业贷款融资；	审议批准符合本《公司章程》规定 的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资；
2	第一百 零四条 第（五） 款第一 项	独立董事原则上最多在五家上市 公司（含本公司）兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。独立董事 在就职前还应当向董事会发表申 明，保证其有足够的时间和精力履 行职责，并承诺勤勉尽职。独立董 事每年为公司工作时间不得少于 十五个工作日。	独立董事原则上最多在五家上市 公司（含本公司）兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。独立董事 在就职前还应当向董事会发表申 明，保证其有足够的时间和精力履 行职责，并承诺勤勉尽职。独立董 事每年为公司工作时间不得少于 十日。
3	第一百 零四条 第（五） 款第二 项	独立董事因故不能出席董事会会 议的，可以委托其他独立董事代为 出席，但每年至少应当亲自出席董 事会会议总数的三分之二，独立董 事在任期内未亲自出席董事会会 议的次数不得超过三次。	独立董事因故不能出席董事会会 议的，可以委托其他独立董事代为 出席，但每年至少应当亲自出席董 事会会议总数的三分之二，独立董 事未亲自出席董事会会议的次数 不得连续超过三次。

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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、审议并通过《关于吉林华微电子股份有限公司向恩智浦有限公司转让其持 有的吉林恩智浦半导体有限公司全部股权事宜的议案》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）占注册资 本及实收资本 40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)（以下简称“恩智浦”），并与其签订《股权购买协议》。本次股权转让完成后， 公司将退出对吉林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外 商独资企业。本次股权转让不涉及关联交易。

根据《股权购买协议》，本次标的股权的转让价款为 11,600,000.00 美元，在《股 权购买协议》规定的付款条件得以满足或被豁免之后的十（10）个工作日内由恩智 浦将转让价款以美元形式汇至华微电子外管局专用账户。

同时董事会授权董事长代表本公司签订《股权购买协议》。

本次交易及《股权购买协议》于本公司股东大会审议批准后方可生效，若股东 大会不予批准，则《股权购买协议》废止。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于终止吉林华微电子股份有限公司与恩智浦有限公司签 署的合资协议及附属修正案及相关附属协议有关事宜的议案》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司将持有的合资公司占注册资本及实收资本 40%的股权（以下简称“标 的股权”）全部转让给恩智浦，由此退出对吉林恩智浦的股权投资，故公司与恩智浦 经协商决定于标的股权转让交易经商务部门批准生效时，终止双方先前签署的《关 于合资经营吉林飞利浦半导体有限公司的合同》（以下简称“《合资合同》”）及附属 修正案以及相关附属协议（但《租赁协议》、《服务协议》及相关交易文件除外），并 签署《合资合同终止协议》及相关附属协议的终止协议。

董事会同意上述事项及有关终止协议文本后，授权董事长代表本公司签署有关 终止协议。

上述终止事项于本公司股东大会审议批准后且标的股权转让交易经商务部门批 准生效后方可生效，若股东大会不予批准，则有关终止协议废止。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

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十二、审议并通过《关于吉林华微电子股份有限公司与吉林恩智浦半导体有限 公司就继续进行厂房租赁及提供有关服务等事宜的议案》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

因公司退出对吉林恩智浦的股权投资，公司与吉林恩智浦就有关厂房租赁交易 及工业气体供应交易等事宜协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补 充协议签署之日后的第15 年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的 有效期限延长至补充协议签署之日后的第15 年，原《服务协议》其余条款不变。

董事会同意授权总经理代表本公司签署上述补充协议。

十三、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于与吉林恩智浦半导体有限 公司日常关联交易事项的议案》 （详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《吉林华微电子股份有限公司日常关联交易的公告》临2013-034）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本交易原是合资交易的附属交易。现因公司股权转让，为了保障吉林恩智浦的 正常运营，公司将继续为吉林恩智浦提供房屋租赁及供应服务。经公司与吉林恩智 浦协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15 年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议 签署之日后的第15 年，原《服务协议》其余条款不变。

十四、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013 年第一次临时股 东大会的议案》（ 详见同时刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 的《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》临2013-032 ）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

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