Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

吉林华微电子股份有限公司

2012 年度独立董事对相关事项发表的独立意见

一、公司内部控制自我评价独立意见

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了 完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营 的各层面和各环节，在公司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到 了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2012年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2012年12月31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控制自我评 价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

作为公司的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据 中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕 118号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2012年12月31日公司资 金流出内部流程和决策机制、2012年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及 本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的检查、核 查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制 度，并已得到有效运行。截至2012年12月31日未发现公司大股东及其关联方违规占用公 司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。

三、 关于聘任公司2013年度审计机构的独立意见

2012年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请上海众 华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计单位。我们同意公司本次董 事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

四、 关于公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

作为华微电子的独立董事，我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、年度 经营业绩和计划目标，对公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为： 公司2012年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理

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制度，并根据相关规定发放了薪酬。

五、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案是从公司的实际情况 提出的分配方案,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意《公司2012年度利润分 配预案的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

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（以下无正文，为独立董事签字）

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