Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 30, 2012

股票代码：600360 股票简称：华微电子 公告编号：临2012-038

吉林华微电子股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年 10 月23 日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，分别以送达、发 送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公 司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012 年10 月30 日以 通讯表决方式召开了第五届董事会第五次会议，会议应出席董事9 名， 实际出席董事9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审 议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司2012 年第三季度报告全文及其摘要的议案》。 （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》。

本议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

因公司发展需要，经公司总经理赵东军先生提名，并经董事会提名 委员会审核，董事会同意聘任孙殿昌先生为公司副总经理。孙殿昌先生 具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能 够胜任公司副总经理职务，其任期与第五届董事会任期一致，简历见附 件。

公司4 位独立董事：王宁先生、王莉女士、张克东先生、何进先生

对本次董事会审议《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》发表 如下独立意见：

独立董事认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市 公司高级管理人员任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选 人具备担任公司高级管理人员的资格。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，同意公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘任孙 殿昌先生为公司副总经理的议案》。

三、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的 议案》

本议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司于2011年11月11日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通 过了《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）方案》 等相关议案，同意本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会 审议通过该提案之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票申请已于2012年5月18日经中国证监会发 行审核委员会审核通过，并于2012年10月12日取得中国证监会的核准批 复。鉴于公司股东大会关于批准本次非公开发行股票的决议即将于2012 年11月11日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的 时间，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟提请股东大会批 准（及追认）将关于本次非公开发行股票的决议的有效期自2012年11月 11日延长十二个月，至2013年11月10日。

除本次非公开发行股票的决议的有效期延长外，本次非公开发行股 票方案的其他内容均保持不变。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

2

四、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》

本议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司于2011年11月11日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通 过了《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》等议案， 该授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票申请已于2012年5月18日经中国证监会发 行审核委员会审核通过，并已于2012年10月12日取得中国证监会的核准 批复。鉴于公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 决议的有效期即将于2012年11月11日到期，考虑到公司本次非公开发行 股票的实施尚需要一定的时间，为保证本次非公开发行股票相关工作的 延续性，公司拟提请股东大会批准（并追认）将授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜决议的有效期自2012年11月11日延长十二个月， 至2013年11月10日。

除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议 的有效期外，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决 议的其他内容不变。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开公司2012 年第五次临时股东大会的议案》

（ 会议通知全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ） 本议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

==> picture [176 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 42] intentionally omitted <==

3

附件：

孙殿昌先生简历：男，大专学历，高级工程师，1958 年3 月出生， 历任吉林市半导体厂芯片一部主任；吉林华星电子集团有限公司副总经 理；吉林华微电子股份有限公司副总经理；吉林麦吉柯半导体有限公司 副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理助理。

4