Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 8, 2012

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-020 号

吉林华微电子股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告 暨召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年4 月28 日发 出召开第四届董事会第二十五次会议通知，分别以专人送达、发送电子邮件及电话 通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关 规定，公司董事会于2012 年5 月7 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五 次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议符合《公司法》、《公司章 程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规 定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由9人组成，其中独立董事4人 （含一名会计专业人士）。经审议本届董事会提名委员会提交之董事候选人推荐方 案，董事会决定向股东大会提名夏增文先生、王宇峰先生、梁志勇先生、姜永恒先 生、宋天祥先生等五人为公司第五届董事会董事候选人；根据中国证券监督管理委 员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经审 议董事会提名委员会提交之独立董事候选人推荐方案，董事会决定向股东大会提名 张克东先生、王宁先生、王莉女士、何进先生等四人为公司第五届董事会独立董事 候选人（董事候选人简历详见附件一）。董事会同时通过《独立董事提名人声明》 独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事发表了如下意见：

• 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工

作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，同意提名上述候选人。

本议案表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。 本议案表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，

依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规

定，召集并召开2012 年第二次临时股东大会。有关会议通知事项如下：

（一）会议时间：2012 年5 月23 日（星期三）上午9:00 点，会期半天

• （二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99 号本公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议审议事项：

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

以上议案经本次董事会及第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2012 年5 月8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn 公告。

（五）会议出席对象

1、截止2012 年5 月16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式请见附件二）；

2、公司董事、监事、法律顾问；

3、高级管理人员列席本次会议。

（六）登记方法

1、登记手续：

（1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

• （3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

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表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

• 2、登记地点：吉林省吉林市高新区深圳街99 号董事会秘书处

• 3、会务登记时间：2012 年5 月21 日～2012 年5 月22 日

（七）其他事项

• 1、现场会议会期预计半天

• 2、与会者参会费用自理

3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

• 4、联系人：聂嘉宏、李铁岩

5、邮编：132013

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2012 年5 月7 日

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附件一：

公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：

夏增文：男，硕士学历，高级经济师，1952 年5 月28 日出生；长期从事微电子 领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公 司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、 第三届董事会董事长、第四届董事会董事长。

王宇峰：男，大学本科学历，工程师、经济师，1968 年5 月18 日出生；历任深 圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董 事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公 司第三届董事会副董事长、第四届董事会副董事长。

梁志勇：男，大学学历，1963 年5 月28 日出生；曾先后在天津市政协经济委员 会，天津天大天财股份有限公司工作；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉 林华微电子股份有限公司第三届董事会董事、第四届董事会董事。

宋天祥：男，大学学历，主任记者，1961 年9 月28 日出生；历任《中国地质矿 产》报记者、水文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海盈瀚科技实 业有限公司董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第 三届董事会董事、第四届董事会董事。

姜永恒：男，大学学历，1962 年10 月24 日出生；历任吉林市中小企业信用担 保公司总经理、董事长、党支部书记；现任吉林市中小企业信用担保公司总经理。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年3 月1 日出生，曾任中信会计师 事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务 所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子 股份有限公司第四届董事会独立董事。

王宁：男，大学本科，1955 年9 月27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工 业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副 会长、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年5 月13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员， 青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综 合部主任、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验 室室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等。

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附件二：

授 权 委 托 书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的 表决权：

序 号	议 案 内 容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1	选举夏增文先生为公司第五届董事会董事
1.2	选举王宇峰先生为公司第五届董事会董事
1.3	选举梁志勇先生为公司第五届董事会董事
1.4	选举姜永恒先生为公司第五届董事会董事
1.5	选举宋天祥先生为公司第五届董事会董事
1.6	选举王宁先生为公司第五届董事会独立董事
1.7	选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事
1.8	选举张克东先生为公司第五届董事会独立董事
1.9	选举何进先生为公司第五届董事会独立董事
2	审议《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1	选举陈澄先生为公司第五届监事会监事
2.2	选举禹彤女士为公司第五届监事会监事

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议 案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

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独立董事提名人声明

提名人吉林华微电子股份有限公司董事会，现提名王宁、王莉、张 克东、何进为吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与吉 林华微电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明如下：

一、被提名人王宁、王莉、张克东具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。

被提名人何进具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》

的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

• 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

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间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括吉林华微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事 的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在吉林华微电子股份有限公 司连续任职未超过六年。

六、其中，张克东具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册 会计师等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认 符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会

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独立董事候选人声明

本人王宁、王莉、张克东、何进，已充分了解并同意由提名人吉林 华微电子股份有限公司提名为吉林华微电子股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任吉林华微电子股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人王宁、王莉、张克东具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。

本人何进具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训 并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

• 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

• 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括吉林华微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境

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内上市公司数量未超过五家；本人在吉林华微电子股份有限公司连续任 职未超过六年。

六、张克东具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会 计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类 资格之一。

张克东、王宁、王莉已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求；何进已承诺参加上海证券交易所最近一期 独立董事培训，并取得独立董事资格证书。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任吉林华微电子股份有限公司独立董事期间，将遵 守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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