Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 24, 2007

证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2007-011

吉林华微电子股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007 年4 月23 日9：00 在公司总部402 会议室召开。本次会议为临时会议，会议方式为现场会议与通讯表决相结合。会议由董事长夏增文 先生主持。本次董事会会议通知已于2007 年4 月16 日分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全 体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9 名，实际出席董事8 名，独立董事单建安先生因工 作原因未能出席会议，授权委托独立董事周业安先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及公司 总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：

• 一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2007 年第一季度报告》；

• 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》；

• 三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《股东大会议事规则修正案》；

• 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

• 五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

• 六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

• 七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》，

• 决定召集并于2007 年5 月16 日召开2006 年度股东大会，审议下列议案：

• 1、《2006 年度董事会工作报告》；

• 2、《2006 年度公司财务决算及2007 年度财务预算报告》；

• 3、《2006 年度报告》及其摘要；

• 4、《2006 年度利润分配预案》；

• 5、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 6、《关于提名张波先生为第三届独立董事的议案》；

• 7、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

• 8、《董事会关于2006 年度公司对外担保情况的报告》；

• 9、《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》；

• 10、《股东大会议事规则修正案》；

• 11、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

• 12、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

• 13、《2006 年度监事会工作报告》。

• 以上1-8 项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议并于2007 年4 月7 日在《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公告。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2007 年4 月23 日

吉林华微电子股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露活动及相 关工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则（2006 修订）》等法律、法规的有关规定，并依据公司章程，特制 定本信息披露管理办法（以下简称“本管理办法”）。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司董事会及其全体成员、监事、高级管理人员必须保证信息披露内容真 实、准确、完整、及时和公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担个别和连带赔偿责任。以上内容应当作为重要提示在公告中陈述。发行人、公司的董 事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完 整。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。

第四条 公司除按照强制信息披露要求披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获 得信息。公司应当同时向所有投资者公开披露信息；凡是对投资者作出投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易。

第六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季 度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。

第七条 公司公开披露的信息在披露前，按照上海证券交易所的要求，将有关公告 和相关备查文件提交上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）指定的媒体发布。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公 司住所供社会公众查阅。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司公告出现错误、遗漏或误导的，应当按照上海证券交易所的要求作出

1

说明并公告。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人 应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所 备案，同时在上海证券交易所网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项 的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律 责任；股东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措 施。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件 的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的 期限届满的，公司应当及时披露。

第十三条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向上海证 券易所提出申请豁免：

（一）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形； 并且

（二）披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公 司利益的。

第三章 信息披露事务

第十四条 公司与上海证券交易所的指定联络人为董事会秘书，负责协调和组织公 司信息披露事项。在董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书 的职责并行使相应职权。证券事务代表代行董事会秘书职责期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十五条 董事会秘书有关信息披露方面的工作包括：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，协助公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度，促使相关当事人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

2

（二）负责处理信息披露的具体事务，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者 提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当 向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。促使公司董事、监事和其他高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露方面的有关法律、法规及 本管理办法对其所设定的责任。

第十六条 董事会秘书由公司董事会聘任。在聘任董事会秘书的董事会会议召开五 个交易日之前，公司向上海证券交易所报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候 选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十七条 董事会及管理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构 及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及本管理办法的要求披露信息。董事会秘 书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义 务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的 披露工作。

第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。

第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种 出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并 配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供 内幕信息。

3

第二十三条 公司或其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构 提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义 务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要 求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时 向公司注册地证监局和证券交易所报告。

为公司或其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务 机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则 发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕 信息。

第二十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十六条 公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》、《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

第二十七条 在公告的同时将信息披露文件原件或有法律效力的复印件置备于公 司董事会秘书处，以供股东和投资者查阅。

第四章 定期报告

第二十八条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十九条 公司应当在定期报告经董事会批准两个工作日内向上海证券交易 所报送定期报告，经上海证券交易所登记后，在至少一种指定报纸刊登报告摘要，同时 在指定网站上披露报告全文。

第三十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其 衍生品种交易异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）， 包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十一条 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公告。 第三十二条 公司应当按照中国证监会有关年度报告的内容与格式最新文件的 规定编制年度报告及年度报告摘要。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计。

第三十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公

4

司前 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 中期报告于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并 公告。

第三十五条 公司应当按照中国证监会有关中期报告的内容与格式的最新文件 规定以及有关通知的规定编制中期报告。

中期报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所 审计（中国证监会另有规定的除外）：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

• （二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定 需要进行审计的；

• （三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第三十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条 季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编 制完成。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。第一季度季度报告的披 露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

季度报告中的财务资料无须经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除 外。

第三十八条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第三十九条 在披露季度报告公告后十日内，将季度报告文本一式两份及备查文 件报送中国证监会和上海证券交易所。

第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

5

第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第四十四条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，经内审后提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召 集和主持董事会会议审议定期报告；监事会审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。

第四十五条 公司定期报告的内审机制 （一）公司成立定期报告内审小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员 包括总经理、副总经理、董事会秘书处、财务部、综合计划部、人力资源部、市场部等 部门负责人；

（二）定期报告内审小组的职能：在定期报告正式上报董事会之前，认真审查报告 内容，并集体研究修改意见；

（三）定期报告的责任分工：定期报告中涉及哪个业务部门的内容，由该部门根据 定期报告内容与格式的规定撰写初稿，由董事会秘书组织内审小组成员进行汇总并作整 体修改，经总经理办公会审核后提交董事会、监事会审议。

（四）监事会对定期报告进行审核：监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当 说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十六条 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应 当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明董 事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第四十七条 公司定期报告编制工作流程按以下程序：

6

吉林华微电子股份有限公司季报、中报、年报工作流程图

上海证券交易所下发编制季报、中报、年报文件

由董事会秘书根据文件要求将季报、中报、年报 内容进行分工并制定完成时间表

提醒会计师 提交审计报 告征询意见 稿（T-20 日）

审计报告征 询意见稿 各部门在规定的时间内完成各自的分工内容并经 （T-20 日） 部门负责人审阅，并报经总经理审阅（T-15 日）

交董事会秘书进行汇总并按文件要求作整体修改 （T-14 日）

季报、中报、年报未定稿第1 稿（T-13 日）

提交董事长及内审小组审阅并提出修改意见 （T-12 日）

由董事会秘书组织内审小组成员集中讨论季报、 中报、年报修订稿（T-11 日）

根据讨论结果对季报、中报、年报做再次修改 （T-11 日）

季报、中报、年报未定稿第2 稿（T-10 日）

7

==> picture [461 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

提交公司董事会、监事会审议（T-3 日）
审计报告定稿（T-3
Word-pdf 专用转换软件 保存word 文件
季报、中报、年报定稿（T-2 日）
报上海证券交易所审核（T-1 日）
在指定报纸刊登公告（T 日）
----- End of picture text -----

第五章 临时报告

一 第 节 一般原则

第四十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的临时报 告信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。

第五十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的， 公司应当履行信息披露义务。

==> picture [241 x 13] intentionally omitted <==

第五十一条 公司召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会决议及 其他有关文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所经审核后公告。

8

第五十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资 产；关联交易以及其他重大事项的，必须公告。其他上海证券交易所认为有必要的事项， 也应当公告。

第五十三条 公司召开监事会会议，在会议结束后两个工作日内将监事会决议及 其他有关文件报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后公告。

第五十四条 公司在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、股 东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核后，披露决议公 告。上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

第五十五条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出 决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，向上海证券交易所说明原因 并公告。

第五十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股 份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决 的情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见 书全文。

第五十七条 在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会 决议公告同时披露。

第 三 节 应当披露的交易

第五十八条 本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出

9

售行为，仍包括在内。

第五十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披 露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额超过 100 万元以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到上海证券交易所 上市规则规定的标准的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。在购买、出售、 置换资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记 过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。

第六十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六十二条 公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的，在董事会形成决 议后两个工作日内，应当向中国证监会报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报 告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告，独立董事的 意见应当与董事会决议一并公告：

（一）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 总资产的比例达 50％以上；

10

（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个 会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50％以上；

（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50％以上。

第六十三条 重大购买、出售、置换资产的报送材料和公告，按照中国证监会有 关重大购买、出售、置换资产内容与格式的规定编制。

第六十四条 下列重大购买、出售、置换资产交易行为，须提请中国证监会股票 发行审核委员会审核：

（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产 总额同时达到或超过公司最近一个会计年度经审计的总资产 70%的交易行为；

（二）置换入公司的资产总额达到或超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表 总资产 70%的交易行为；

（三）公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；

（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交 易行为。

上述交易行为中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的 通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再 提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。

经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在 公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》， 有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。

第六十五条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 公司应当及时予以披露。

第六十六条 公司披露交易事项，应当按上海证券交易所有关披露交易事项的规 定提交相应文件，并按规定披露相应内容。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当 及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供 担保除外），应当及时披露。

11

第六十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第七十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计 或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第七十一条 就关联交易发布的临时报告，按照上海证券交易所有关关联交易的 规定的内容编制。

第七十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

第 五 节 公司治理结构

第七十三条 公司按照法律、法规及其他有关规定，披露年度公司治理的有关信 息，包括但不限于：

（一）事会、监事会的人员及构成；

（二）董事会、监事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见 的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）各专门委员会的组成及工作情况；

（五）旨在加强董事会、监事会独立性的制度安排；

（六）监事会的构成及监督作用；

（七）公司治理的实际状况；

（八）改进公司治理的计划和措施。

第七十四条 独立董事被提前免职的，应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。

第七十五条 独立董事行使特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

12

第七十六条 如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第七十七条 出现下列情形之一的，公司应将有关情况及时予以披露：

（一） 董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或 者发生变动；

（二） 董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违 纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （三） 公司的股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （四） 任一股东所持公司 5%以上股份被依法限制表决权；

第 六 节 股本及其变动

第七十八条 公司应及时披露持有公司股份比例前 10 名的股东名单，以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第七十九条 公司非公开发行证券及其衍生品种时，其控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十条 董事会应及时了解并披露公司股份变动的情况以及发生其他可能引起 股份变动的重要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移 时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第八十一条 出现下列情形之一的，公司应依据有关规定及时履行信息披露程序：

（一）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方 案形成相关决议；

（二）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司 债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（三） 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生法律、中国证监会有关规章、上海证券交易所有关规范性文件或公司 章程规定的变化；

（四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上的股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生，或者依据《证券法》、中国证监会有关规章、上海证券交易所有关规范性文 件或公司章程的规定构成上市公司收购、敌意收购、权益变动或实际控制权发生变动等 情形；

（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总 额、股东、实际控制人等发生重大变化。

13

第 七 节 其他重大事项

第八十二条 公司发生诉讼、仲裁事项，诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月 内累计金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的，在 知悉该事件后及时向上海证券交易所报告并公告。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特 殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认 为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也 应当及时披露。

披露诉讼、仲裁事项的报送材料和公告内容按照上海证券交易所上市规则有关规定 编制。

第八十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及 时披露，并将该事项提交股东大会审议。

披露变更募集资金投资项目的报送材料和公告内容按照上海证券交易所上市规则 有关规定编制。

第八十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，或 者实现扭亏为盈的情形。

业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。

第八十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差 异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

第八十六条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及 上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和 净资产收益率等主要财务数据和指标。

第八十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披 露盈利预测更正公告。

第八十八条 业绩预告及其更正公告、业绩快报、盈利预测及其更正公告的披露 应当遵循上海证券交易所上市规则关于报送材料和公告内容的有关规定。

第八十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时按照上海证券交易所上市规则的规定提交相关材料，披露方案的具体内容。

公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交 易日内披露方案实施公告。

第九十条 公司的证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所所根 据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露证券及其衍生品 种交易异常波动公告。

14

公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公共 传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询， 另外，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

披露证券及其衍生品种交易异常波动公告和传闻澄清公告的报送材料和公告内容 按照上海证券交易所上市规则有关规定编制。

第九十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会 决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告， 并在股东大会召开五日前公告。

公司应当在股东大会召开的三日之前,将刊登回购股份的董事会决议公告的前一个 交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例在上海证 券交易所网站上进行披露。

回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专 用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。

公司应当按照上海证券交易所上市规则有关股权回购的规定编制披露材料。

第九十二条 公司如发行可转换公司债券，在出现上海证券交易所上市规则规定 的特殊情况时，应当按照其规定履行披露义务。

第九十三条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海 证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务；

• （三）重大债权到期未获清偿；

• （四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （五）计提大额资产减值准备；

• （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏

账准备；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十二）公司的股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十三）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违

纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本管理办法第五十九条的规定。

第九十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

15

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网 站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材 料采购价格和方式发生重大变化等）；

• （五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

• （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因 和会计师事务所的陈述意见。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

第九十六条 公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产 或者法院受理关于公司破产的申请后，公司应当及时予以披露并充分揭示股票可能被终 止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证券交易所 报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的，公司应 当及时披露裁定的主要内容。

==> picture [169 x 13] intentionally omitted <==

第九十七条 涉及公司股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案，在 中国证监会批准后抄报上海证券交易所并公告。

第九十八条 减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露事项和股份变更登 记等事项，按中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

16

第六章 附则

第九十九条 定义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构， 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资 产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

• （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项。

• 关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1．直接或者间接地控制公司的法人；

• 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及

• 其控股子公司以外的法人；

• 4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2．公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周

• 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一

• 的；

• 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

• （四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第一百条 本管理办法的解释权归公司董事会。

第一百零一条 本管理办法未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所的有效的 规范性文件规定执行。

第一百零二条 本管理办法自公司董事会审议批准之日起生效。本管理办法应报注 册地证监局和证券交易所备案。

17