Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 20, 2020

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2020-039

吉林华微电子股份有限公司 关于对上海证券交易所对公司2019 年年度报告信息披露 监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2020 年5 月15 日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2019 年年度 报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0512 号，以下简称“问询函”）。 公司收到问询函后高度重视，及时组织公司人员对问询函涉及的事项向控股股东及 相关人员了解核实，并会同年度财务报告审计机构对问询函所涉相关事项进行认真 分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：

一、关于公司资金和现金流的相关情况

1、根据年报，公司期末账面货币资金为24.74 亿元，短期借款10.67 亿元，长 期借款由去年的110 万增加至6.37 亿元，近五年期末货币资金、短期借款余额长期 较高。请公司补充披露：（1）2019 年公司确认利息收入1472 万元，占公司期末账 面货币资金的0.59%。结合公司2019 年月度货币资金余额、存放地点和方式等情况， 说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司全年发生财务费用 7657 万元，较去年增加61.54%，发生利息支出8170 万元，超过公司本年实现的归 属于母公司净利润6500 万元，请说明公司结合资金需求和使用，说明公司常年保有 高额货币资金，以及2019 年度在已配股融资的情况下仍新增大额贷款，负担较高融 资成本的合理性和必要性，以及是否会增加偿债风险；（3）结合公司货币资金的存 放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东在同一家银行开立账户，是否 存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、 占用或限制权利的情形；（4）核查历史及目前是否存在大股东及其关联方非经营性

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占用公司资金、违规担保等情形。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审 计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。

回复：

（1）公司2019 年利息收入与货币资金规模的分析

公司期末货币资金余额主要为公司股东投入、留存收益、各项融资等剩余未使 用资金，在 2019 年末货币资金余额为24.74 亿元。除现金外，公司根据正常经营需 求将货币资金存放在境内不同金融机构并将闲置募集资金用于购买低风险的银行理 财产品，报告期内存款存放及利息收入对比如下：

分类	存放 机构	存放方式	期末余额	月均资金 余额	利息收入及 理财收益	年化平 均利率
不受限自有 资金	境内银 行	活期存款/ 通知及协 定存款	186,334.18	183,663.24	1,071.91	0.58%
不受限募集 资金	境内银 行	活期存款/ 银行理财 产品	33,822.83	42,506.82	714.20	1.68%
不受限货币资金小计			220,157.01	226,170.06	1,786.11	0.79%
受限的各类 保证金	境内银 行	活期存款/ 协定存款	27,212.48	18,418.05	222.42	1.21%
受限货币资金小计			27,212.48	18,418.05	222.42	1.21%
合计			247,369.49	244,588.11	2,008.54	0.82%

2019 年公司月均存款资金余额244,588.11 万元，全年产生利息收入1,472.32 万元，理财产品收益536.22 万元，资金存放收益共计2,008.54 万元，年化平均利 率0.82%。

公司货币资金以活期存款、通知及协定存款为主，部分票据保证金以协定存款 存放，期限基本保持在三个月以内，存款年化利率0.3%-1.8%。此外公司年中曾将闲 置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，年化收益率为2.9%-3.55%，截止2019 年末，上述理财产品均已到期收回。

公司所从事的半导体行业属于技术、资金高度密集型的行业，技术壁垒高、资 金需求大、投资回收期长，公司除了通过股权融资外，还需要通过有息负债取得公

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司持续研发、建设、运营所必需的资金。产业特性决定了产业链主要公司普遍存在 资金需求量大的特点。 2019 年公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考 虑公司各项资金需求，并结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多 种因素下做出的审慎决策，符合公司实际发展需求。为保证资金安全性，公司资金 全部存放于境内的工行、建行、农行、交行、兴业及其他商业银行，公司对资金的 存放进行了合理规划，在确保流动性的前提下，通过协定存款等方式争取较高的现 金存放收益。公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平 均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

面对目前复杂的国际国内形势，为应对各种突发事件，包括疫情及中美摩擦导 致的对半导体行业日常经营、关键设备及技术引进的影响，充分考虑目前金融环境、 金融政策对企业融资的影响，公司的银行开户信息等将不进行披露，公司将更加审 慎的选择资金存放方式，确保公司资金的安全性和流动性。

（2）结合资金需求和使用，公司常年保有高额货币资金，以及 2019 年度在已 配股融资的情况下仍新增大额贷款，负担较高融资成本的合理性和必要性说明

根据公司发展整体战略规划，公司2020 年预计资金需求方向主要包括日常营运 资金、日常营运各类受限资金、产线设备扩产技改资金、8 寸线项目建设保障资金、 风险准备金等，具体资金需求计划如下：

1）日常营运资金需求。公司根据现有产能规模及经营计划预计2020 年销售收入 会有一定的增长，而根据行业特性及公司历史经验，收入的增长均需要增加一定的 流动资金占用。在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期等因素的基础 上，公司预计2020 年需保留日常营运资金量6.6 亿元。

2）日常营运各类受限资金需求。截止2019 年末，公司各类受限货币资金2.72 亿元，主要为银行承兑汇票、借款和信用证保证金，此类资金与公司日常运营直接 相关。公司预计2020 年因开具承兑汇票、贷款需求需要保留的各类保证金为3 亿。

3）产线设备扩产技改资金需求。为满足市场需求和产品结构调整的需要，公司 2020 年对5 寸和6 寸产品现有产线将继续进行提高产能及性能的技术改造，预计需 要投入设备购置及升级改造资金不低于1 亿元。

4）公司8 寸线项目持续建设需求。8 寸线项目根据建设方案预计在2020 年需投 入资金11.8 个亿，除募集资金至2019 年末的余额3.38 亿元以外，还需企业投入自 筹资金8.42 亿元，主要用于动力及工艺设备购置及安装调试、改造支出。

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5）风险准备资金需求。面对复杂的国际国内形势，考虑到金融环境、金融政策 对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的银行续借困难、疫情及中美 贸易摩擦可能导致的存货及应收账款周转时间延长等，公司需要保留不低于2 亿元 的风险准备资金。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司银行等金融机构授信总额为22.70 亿，已使用 授信额度为 16.46 亿，公司融资利率区间为 2.915%-6.175%，贷款平均融资成本在 4.36% 左右，公司利率属于市场合理水平。

公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用，是 基于公司对经营、偿债等资金需求以及当前融资环境状况考虑的，是为了确保公司 在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力，若公司将货币资金提前偿还银行 借款，或不增加融资，可能造成公司营运资金不足，或丧失投资机会等，从而加大 公司的经营风险。其次，按照现有的融资政策及融资速度来看，民营企业融资政策 严格，银行授信审批环节多、周期较长，银行融资资金到账较慢，民营企业发行债 券和银行贷款难度增大，公司8 寸线基地项目正在建设中，为使后续项目顺利开展， 公司需要提前进行资金储备，除募集资金外，需要以银行贷款的方式筹措一定量的 资金，资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。同时为应对项目建设周期， 公司调整了银行贷款的债务结构，增加了长期借款的融资方式。因此，公司认为， 在当前情况下公司维持大规模有息负债并承担财务费用是符合公司发展要求的。

本公司通过建立良好的银企关系，已从多家商业银行取得银行授信额度以确保 拥有充足的现金偿还到期债务及营运资金需求，并采取长、短期融资方式适当结合， 优化融资结构的方法，保持融资持续性和灵活性之间的平衡，合理控制偿债风险。

（3）结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明公司是否与控 股股东在同一家银行开立账户，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户 的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

报告期末公司货币资金余额24.74 亿元，全部存放于境内的工行、建行、农行、 交行、兴业及其他商业银行，货币资金存放整体利率水平0.82%，符合国家规定的市 场平均水平，与货币资金规模相匹配，报告期末公司受限制的货币资金2.72 亿元， 为票据保证金。经公司核实，控股股东未在公司开立账户的银行同时开立账户。

公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联 方在资金上相互独立。不存在与控股股东在同一家银行开立账户的情况，不存在与

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控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被挪用、占用或限制权 利的情况。

（4）核查历史及目前是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规 担保等情形

公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联 方在资金上相互独立，历史及目前均不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资 金、违规担保等情形。

会计师核查程序及核查意见

（1）会计师对公司利息收入实施了以下程序：

1）检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；对于母公司及各子 公司重要利息收入，检查相关的存款协议，了解存款的方式和利率，复算应计利息 是否和实际收到的收入一致；

2）利息收入的截止测试，关注是否存在异常迹象，是否存在跨期现象。抽取年 度内实际收到的零星利息收款凭证，检查是否有各开户银行的结息单和进账单，结 息时间是否与银行季度结息时间相符；

3）检查银行存款余额调节表，核对未达账项，查找有无漏计利息。

4）结合公司资金管理办法和目前存放状况，对公司利息收入进行分析性复核。 会计师认为，已履行的审计程序审慎、充分，公司货币资金的利息收入真实完 整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹 配。

（2）针对公司资金规模和借款规模合理性和必要性的核查

会计师对公司资产负债表日可即时动用的货币资金进行计算，结合公司已提供 的经营计划、投资计划进行分析，访谈公司相关人员，了解资金使用计划和存放安 排，认为公司说明的情况属实。公司在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有 息负债，是基于公司对经营、偿债等资金需求以及当前融资环境状况考虑，有利于 公司保障新产线等项目建设进展并把握新的投资机遇，具有必要性和合理性。报告 期内公司经营情况稳健，借款本息均如期偿还；会计师认为公司能确保偿还到期债 务及满足营运资金需求，可以合理控制偿债风险。

• （3）针对资金存放、资金占用问题，会计师执行了以下核查程序：

• 1）了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

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2）通过邮寄方式对银行存款和其他货币资金执行函证和检查程序。实施函证过 程控制，核对确认发函的银行地址与官方信息一致；确认银行回复的询证函是否是 原件，是否与审计人员发出的询证函是同一份；回函是否由被询证者直接寄给会计 师事务所；回函发件方地址是否与询证函中记载的银行名称、地址一致；通过回函 检查是否存在资金被异常质押或限制使用情况，核查是否存在资金池或其他共管账 户业务；

3）核对银行开户清单与公司账面银行账户是否一致，分析核实公司货币资金受 限情况以及是否存在共管账户或受其他方控制，是否存在控股股东或其他关联方联 合或共同管理华微电子的账户的情形，访谈相关人员并取得公司的相关声明；

4）获取银行对账单并检查银行对账单上大额的资金收支是否与账面记录一致； 根据银行存款平均余额、理财产品平均余额和相应平均利率复核利息收入、投资收 益；

5）对其他应收款进行审计，检查上市公司是否通过其为控股股东及其关联方进 行直接、间接的资金拆借或为控股股东及其关联方代付、承担各类支出和债务等。 明确款项性质，核验对方情况，判断是否存在资金占用。

（4）对于担保事项执行的审计程序主要包括：

1）执行函证程序，检查担保事项函证结果；

2）获取上市公司及其子公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息；

3）询问公司管理层及相关人员、查阅相关会议纪要和法律信函、复核相关费用 账户记录，通过相关查询渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息。

通过执行上述程序以及取得的审计证据，会计师认为，公司全部银行存款和其 他货币资金已实施了独立函证程序，回函率 100%，无任何异常不符事项，函证程序 充分。公司不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，历史及目前均不存在 货币资金被挪用、占用或限制权利的情况，不存在大股东及其关联方非经营性占用 公司资金、违规担保等情形。

2、根据公司前期公告，2015 年1 月至11 月，公司与上海奔赛实业有限公司（以 下简称上海奔赛，现已更名为上海芙拉沃科技有限公司）、上海奔赛与公司控股股 东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）发生了时间相近、金额一致的 资金往来事项。但公司表示不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，会 计师尚未对此发表意见。请核查并补充说明：（1）公司向上海奔赛转账5.37 亿元

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的交易背景，公司拟采购的具体产品名称、种类、数量、单价等明细情况、合同涉 及的交货时间、方式等主要条款情况，同时，说明公司历年与上海奔赛的资金、商 业往来情况；（2）公司称与上海奔赛的合作业务后续已取消，请说明取消的具体时 间及原因，资金返还时间，并说明前述资金往来情况和资产变动情况是否在公司当 年财务报表数据中予以体现，明确相关会计处理以及是否符合企业会计准则的相关 规定；（3）上海奔赛向公司控股股东转款5.37 亿元开展代理采购业务，请公司说 明上海奔赛与上海鹏盛历年资金（包括资金拆借）、业务往来情况，包括但不限于 交易背景、采购产品明细、交货时间和方式、资金往来时间和金额等；（4）结合上 述情况，说明公司与上海奔赛资金往来的合理性，上海奔赛与公司、公司控股股东 是否存在关联关系，公司、上海奔赛、上海鹏盛三方历年资金往来是否存在关联， 是否构成期间资金占用；（5）请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程 序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。 回复：

（1）公司向上海奔赛转账5.37 亿元的交易背景，公司拟采购的具体产品名称、 种类、数量、单价等明细情况、合同涉及的交货时间、方式等主要条款情况，同时， 说明公司历年与上海奔赛的资金、商业往来情况

2015 年1 月，公司与上海奔赛就服务器软、硬件代理经销业务签订项目合作协 议。按照协议约定，公司与上海奔赛之间的合作模式是公司提供项目运营所需资金 支持和终端客户开发，上海奔赛负责采购和渠道资源，获得利润两家公司按比例分 成。协议签订后上海奔赛提出为了顺利获得服务器软、硬件项目代理资质，尽快达 成项目目标，需要公司预付约五亿元至六亿元资金，一旦代理资质获批，预付的资 金将作为项目采购资金直接用于从设备厂家订购货物，双方初步确定的订购产品类 别包括数据中心产品、高性能运算产品、光纤存储、通用服务器产品、安全系列产 品等，待代理资质落实后双方再签订正式采购订单明确采购数量、单价等信息。如 果代理资质未获批，上海奔赛将全额返还预付的资金，在此背景下公司向上海奔赛 预付了合计5.37 亿元项目资金。

上海奔赛收款明细：

单位：万元

序号	收款日期	转款公司	转款金额	说明
1	2015 年1 月、7 月	吉林麦吉柯半导体有限公司	11,400.00	软、硬件购

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2	2015年3-7月	吉林华微电子股份有限公司	35,800.00	销代理业务 款项
3	2015年6月	广州华微电子有限公司	6,500.00
	合计		53,700.00

公司除在该次与上海奔赛开展合作外，还曾有过其他业务合作洽谈，但均未达 成实质合作协议。故该次业务终止后，公司与上海奔赛未再发生其他资金、商业往 来。

（2）公司称与上海奔赛的合作业务后续已取消，请说明取消的具体时间及原因， 资金返还时间，并说明前述资金往来情况和资产变动情况是否在公司当年财务报表 数据中予以体现，明确相关会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定

2015 年7 月，公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，公司立即通 知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于2015 年7 月至11 月退还公司全部业务 款5.37 亿元。

上海奔赛付款明细：

单位：万元

				单位：万元
序号	付款日期	收款公司	收款金额	说明
1	2015年7-9月	吉林华微电子股份有限公司	35,800.00	退还业务款 项
2	2015年7月、11月	吉林麦吉柯半导体有限公司	11,400.00
3	2015年7月	广州华微电子有限公司	6,500.00
	合计		53,700.00

上述采购资金支付及退回于2015 年期间发生，不涉及2015 年12 月31 日资产 负债表及利润表科目列报，付款及退回发生数均在2015 年度现金流量表“购买商品、 接受劳务支付的现金”明细体现，支付及收回款项的累计影响数为0。

（3）上海奔赛向公司控股股东转款5.37 亿元开展代理采购业务，请公司说明 上海奔赛与上海鹏盛历年资金（包括资金拆借）、业务往来情况，包括但不限于交 易背景、采购产品明细、交货时间和方式、资金往来时间和金额等

公司就上述事项对上海奔赛进行询问，上海奔赛认为上海鹏盛在电脑配件、医 疗器械、电子产品软、硬件等领域已经深耕多年，是飞利浦、华硕、明基、通用医 疗等多家知名品牌的金牌代理商，拥有丰富的渠道资源，当时上海鹏盛正准备进军 服务器软、硬件领域，正在寻找合作伙伴，而上海奔赛当时也正在寻找能够带来稳 定现金流的业务，上海奔赛经过评估认为与上海鹏盛合作能够使其快速跨进电子、

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医疗、数据存储等先进领域，有利于上海奔赛快速做大、做强，因此上海奔赛与上 海鹏盛经过协商，于2014 年12 月达成了合作协议。

上海奔赛向上海鹏盛支付5 亿余元资金即为根据双方达成的该项合作协议所支 付的项目资金。一方面因当时上海鹏盛正在申请服务器软、硬件的代理资质，为了 能够成功获批代理资质，满足设备厂商对于代理商具有雄厚资金实力的要求，上海 鹏盛需要有大量的银行流水才能具备竞争代理商资质；另一方面为了尽快推进项目 进程，早日达成项目目标，确保上海鹏盛从设备厂家预订货物的资金需求，按照上 海鹏盛要求，上海奔赛当时向上海鹏盛预先支付了5 亿余元资金。

上海鹏盛向上海奔赛返还业务款项，双方终止该次合作后，没有再形成其他业 务合作关系、未再产生过资金往来。

上海鹏盛与上海奔赛资金往来情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	日 期	上海鹏盛收上海奔赛	上海鹏盛付上海奔赛	备注
1	2015 年1-3 月	3,552.00	1,342.70	委托采购业务
2	2015 年4-6 月	12,821.60	225.69	委托采购业务
3	2015 年7-9 月	37,393.73	52,198.94	委托采购业务
	合计	53,767.33	53,767.33

（4）结合上述情况，说明公司与上海奔赛资金往来的合理性，上海奔赛与公司、 公司控股股东是否存在关联关系，公司、上海奔赛、上海鹏盛三方历年资金往来是 否存在关联，是否构成期间资金占用

公司为了不断发展壮大，在继续深耕主营业务基础上也在开拓其他产业，计划 开展服务器销售业务并在服务器行业拓展本公司半导体产品新市场、新客户，并为 此与上海奔赛达成了服务器软、硬件代理经销合作协议。服务器软、硬件代理经销 是需要大量资金作保障的行业，如果不具备充足的资金很难获得代理资质，而且一 旦获得代理资质，就需要准备大量资金订货。为了能够尽快达成项目目标，公司按 照上海奔赛要求向其预付了5.37 亿元项目资金。在公司通知上海奔赛提前终止合作 项目后，上海奔赛全额返还了项目资金，并未造成公司资金损失。

经公司自查、询问相关公司并咨询律师，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司法》、《企业会计准则》等规定，上海奔赛与公司不属于关联方，上海奔赛

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与公司控股股东上海鹏盛不具有关联关系。公司与上海奔赛、上海奔赛与上海鹏盛 该次业务终止后，不存在其他资金往来，不构成期间资金占用。

（5）请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充 分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠

会计师对华微电子与上海奔赛、华微电子与上海鹏盛之间关联关系以及历年来 资金、商业往来情况进行了核查，

1）与华微电子、上海奔赛相关人员进行访谈，了解2015 年华微电子与上海奔 赛合作服务器软、硬件代理经销业务，支付并收回5.37 亿元的交易背景、交易过程， 了解双方合作的目的、方式，取得并复核双方签订的合作协议、合同审批表、收付 款的银行单据；

2）与上海鹏盛实控人曾涛进行访谈，了解2015 年上海鹏盛与上海奔赛合作代 理经销业务的交易背景、交易过程，取得并复核双方签订的合作协议、收付款的银 行单据；

在复核过程中，会计师发现上市公司在向上海奔赛付款时，银行单据标注为“货 款、转款或往来款”，上海奔赛在返还项目款时，银行单据标注为“还款或还借款”， 我们就此情况再次询问华微电子及上海奔赛公司。华微电子解释称向上海奔赛支付 的是业务合作款项，所以财务人员在单据摘要处标注为“货款、转款或往来款”， 实际是代理产品采购预付货款。上海奔赛解释称退还项目款时，没有征求上市公司 的填写要求，经办人员自行填写了“还款或还借款”的备注。双方均认可款项性质 系支付和退还采购预付款。

3）取得并核查了上市公司银行对账单、采购销售等业务合同、费用报销情况、 企业信用报告等资料并询问上市公司相关人员，核查华微电子与上海鹏盛、上海奔 赛历年来是否存在其他资金、商业往来情况；

4）会计师通过企查查等公开渠道查询了上市公司控股股东、实际控制人及其关 联方情况，参照企业会计准则和相关法律法规与管理层讨论并征询律师意见，确认 上海奔赛与华微电子及上海鹏盛没有关联方关系。

基于上述审计程序，会计师认为获取了充分、必要的审计证据，经核查，华微 电子因计划在服务器行业拓展公司半导体产品新市场、新客户，故打算和上海奔赛 合作进行服务器销售业务，并在2015 年1 月签订协议后根据上海奔赛的申请预付了 货款。但在2015 年7 月发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，立即通知上

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海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于2015 年7 月至11 月退还公司业务款5.37 亿 元。除上述业务及资金往来以外，华微电子与上海奔赛、上海鹏盛未发生其他资金 及业务往来。上市公司与上海奔赛不存在关联关系，上市公司与上海奔赛存在业务 及资金往来，但不构成期间资金占用。

华微电子与上海鹏盛之间采购资金支付及退回于2015 年期间发生，期末余额为 0，不涉及2015 年12 月31 日资产负债表及利润表科目列报。预付采购款及退回采 购款发生数均在2015 年度现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”明细体现， 其中支付采购款为“购买商品、接受劳务支付的现金”5.37 亿元，收回采购款为“购 买商品、接受劳务支付的现金”-5.37 亿元，支付和退回款项的累计影响数为0。上 述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

二、关于公司资产和经营情况

3、2019 年公司实现营业收入16.56 亿元，同比减少3.09%，实现归母净利润

0.65 亿元，同比减少38.69%，实现扣非后归母净利润0.57 亿元，同比减少40.78%。 请公司结合主营业务现状、经营模式、盈利模式、主要客户变化、产品价格变动、 成本项目变化等，说明公司业绩下滑的具体原因、面临的困难和具体应对方案，相 关影响是否具有持续性。

回复：

（1）公司报告期内营业收入减少3.09%，扣除非经常性损益后的净利润减少 40.78%，扣除非经常性损益后的净利润下降大幅高于营业收入下降原因如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年	2018年	增减额	增减比率
营业收入	165,648.56	170,926.23	-5,277.67	-3.09%
营业成本	131,669.87	132,097.39	-427.52	-0.32%
毛利额	33,978.69	38,828.84	-4,850.15	-12.49%
毛利率	20.51%	22.72%		-2.20%
实现归属于母公司净利 润	6,499.64	10,600.66	-4,101.02	-38.69%
扣非后归属于母公司净 利润	5,708.65	9,639.19	-3,930.54	-40.78%

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公司报告期内实现归母净利润6,499.64 万元，减少金额4,101.02 万元，减少 比例38.69%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润减少3,930.54 万 元，减少比例40.78%。

从上表可见，2019 年经营性净利润减少主要来自于公司毛利额的减少。公司报 告期内毛利额较上年同期减少4,850.15 万元，减少原因一是来源于公司报告期内营 业收入的减少，报告期公司营业收入减少5,277.67 万元，导致毛利额减少1198.91 万元，二是产品毛利率下降2.20%，导致毛利额减少3651.24 万元。毛利率下降的主 要原因：报告期内，半导体行业发展减缓，市场竞争激烈，公司利润主要来源于原 有双极、二极管、MOS 等常规产品的销售，公司和长期建立合作关系的原有老客户继 续开展双赢合作，但遵从市场变化趋势，价格上对原有老客户有所让利，毛利率有 所下降。

为提升产品的市场竞争力及盈利能力，报告期公司继续实施产品结构，市场结 构调整，加大高附加值产品的研发生产投入；公司不断开拓新的市场领域及高端客 户群体，在新能源汽车电子及工业变频等领域不断拓展渗透。公司的新产品、新客 户的开拓，在报告期还没有形成规模效应，产品的盈利能力在报告期没有释放出来。

（2）报告期公司的业务经营分为工业、商业和服务业三个板块：1）商业板块 是指公司服务器贸易收入和能源收入；2）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能 半导体有限公司并提供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费；3）工业板块 是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括 IGBT、VDMOS、CMOS、肖特基、快恢 复二极管、可控硅和 BJT 等产品的业务，公司对此部分产品采用自行研发设计和生 产制造方式，主要通过内部营销网络进行销售，获取产品从研发到制成全部环节附 加值的经营和盈利模式。

报告期公司各板块销售及利润情况见下表： 单位：万元

分行业	营业收入	收入占比	毛利额	毛利率
工业	158,846.62	96.15%	32,727.65	20.60%
商业	5,224.10	3.16%	128.29	2.46%
服务业	1,131.29	0.68%	803.57	71.03%
合计	165,202.02	100.00%	33,659.51	20.37%

（3）公司8 英寸基地项目在建设中，项目预计总投资额39.86 亿元，目前只在 资本市场募集8 亿元项目资金，资金缺口现阶段主要靠贷款融资方式提前筹集，如

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资金保障不及时会影响项目进度，影响公司整体战略规划，而项目资金筹集的前瞻 性导致公司财务成本压力比较大。项目建设特性前期投入大，建成投产形成规模效 应及市场开拓需要时间，项目建成初期公司运营成本压力会增大。

为保障项目进度，提前筹划资金，公司后续会考虑债券融资、专项股权投资基 金等多种方式缓解筹资压力。

中美贸易摩擦、“华为禁售令”等事件影响，国内各行业加速了进口半导体 器件国产化替代进程，为国内各半导体功率器件制造企业提供了难得的市场机遇。 5G 通讯建设、云端基础设施、智慧网络、新能源等领域的高速发展，也极大地促进 了功率半导体产业的发展。抓住机会，公司项目规划涉及产品市场开拓及布局已经 开始，随着项目进度，产品的分阶段达产上量，项目效益会逐步释放出来，经营压 力逐渐缓解。

4、公司期末在建工程9.8 亿元，同比增长161%，其中“电力电子器件基地项 目”、“设备、系统及安装”、“厂区工程”项目新增6.21 亿元，本期转固447 万 元，其中“电力电子器件基地项目”项目为配股募投项目，此次未披露预算数、工 程进度等信息。请公司：（1）说明在建工程形成资产的具体情况，分项列示在建工 程项目预算金额、产线数量、工艺技术情况、设计产能、资金来源、建设周期、预 计投产时间、已投入金额及实际进度、已建成产能和投产情况，请会计师对相关资 产真实性发表意见；（2）说明在建工程转为固定资产的条件及达成情况，是否存在 延迟转固的情形；（3）对比前期配股说明书，说明项目建设进度是否与预计进度一 致，若存在不一致，请说明原因；（4）前期，有媒体质疑公司控股股东配股资金来 源于上市公司，请公司、保荐机构、会计师对此充分核查并发表明确意见。

回复 ：

（1）在建工程项目情况

			单位：万元	单位：万元
类别	项目内容 明细	预算金额	期末余额	计划完 成率	资金 来源
电力电子器件基 地项目	建筑工程 费	53,306.96	55,081.60	103.3%	募集、 自筹
	设备购置 及调试费	345,281.04	32,067.60	9.29%

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产能提升设备技 改项目	设备购置 及调试费	20,401.68	10,543.58	51.68%	自筹
动力及辅助项目	设备购置 及调试费	551.48	316.51	57.39%	自筹
合计		419,541.16	98,009.29

1）“新型电力电子器件基地项目”是华微电子8 英寸产品生产基地项目。该项 目计划总投资39.86 亿元，计划达产后可实现年产96 万片产能。募投项目“新型电 力电子器件基地项目（二期）”隶属于基地项目总建设计划，预算11.315 亿元并于 2019 年收到配股募集资金净额8.109 亿，募投项目预计达产后可实现年产24 万片产 能。项目现阶段资金来源主要为自筹投入和募集投入两部分。

至报告期末土建工程具体完成进度如下：基础工程中厂区厂房主体结构建设， 厂区综合动力站、化学品库、气体站、空分站建设基本完成、抗震平台搭建、多孔 板安装、结构工程、部分建筑工程、防水工程等基本完成。室外工程、土建外装工 程基本完成，室内管线安装已部分完成，电器安装已部分完成，厂区采暖系统已完 成，芯片厂房部分空调机组采购已到位。

8 寸设备采购和改造项目正在按计划有条不紊的进行，已采购到位的设备正进行 安装调试、二次配管和特气配管等工作，部分改造调试的设备开始进行设备性能的 验证，部分设备开始验证是否符合工艺生产条件，验证完成的设备开始投片进行短 流程工艺参数的验证。

至报告期末，基地项目已累计投入8.7 亿元，其中土建工程已投入5.5 亿元， 设备方面已投入3.2 亿元，采购设备已到位343 台套，建设进度按计划推进，预计 2022 年实现达产24 万片/年的生产能力的阶段性建设目标。

2）产能提升设备技改项目主要是公司为满足市场需求和产品结构调整的需要， 对5 寸和6 寸产品现有产线进行提高产能及性能的技术改造。动力及辅助项目主要 是产能提升项目配套进行或为提升动力运行效率进行的动力改造项目。产能提升及 动力辅助项目预计2020 年底前陆续完工转固。

（2）在建工程转为固定资产的条件和及时性。

根据公司内部制度，新建工程或设备项目时，均由专人编制项目建议书，建议 书中对建设项目预定的建设标准及技术目标均有明确的规划及判定，对项目的投资 总额和建设周期有总体预算。项目建设过程中，项目实施的负责人需及时跟踪建设

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进度。项目完成时由技术部门、设备使用部门等相关人员组织验收，在技术指标达 标时签署验收报告并转交财务部门作为在建工程结转固定资产的会计核算依据。截 止2019 年末在建项目均处于计划的建设周期中，未达到预定可使用状态，不存在延 迟转固的情形。

• （3）募投项目建设进度与配股说明书的对比

单位：万元

序号	工程或费用名称	计划金额	截至2019 年底 实际投入	计划完成率
一	固定资产投资	104,134.95	72,906.31	70.01%
1	建筑工程费	34,776.40	35,712.71	102.69%
2	设备购置及安装费	66,694.26	36,715.96	55.05%
3	固定资产其他费用	2,664.29	477.64	17.93%
二	预备费	2,676.28
三	铺底流动资金	6,344.44
合 计		113,155.67	72,906.31	64.43%

募投项目原计划2019 年底完成建筑工程和设备购置及安装，建筑工程实际进度 与计划基本一致，设备安装调试受客观因素影响推迟进度。主要原因系目前半导体 设备货源总体紧张，供货周期较长；部分进口设备，受国际形势影响采购难度较大； 为了维护上市公司利益，公司就部分设备的供应商选择、价格谈判及后续设备安装 调试也比预期花费了更多的时间。

（4）公司控股股东配股资金的来源

经公司函询并经上海鹏盛回函后，并经向公司相关人员问询后确认：控股股东 配股资金来源于自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。

会计师核查程序及核查意见

• （1）针对在建工程相关资产真实性，我们执行了以下核查程序：

• 1）取得在建工程项目清单及立项资料，检查在建工程项目技术目标、规模是否

• 经授权批准；

2）取得在建工程合同台账、设备清单、复核相关合同、实物交接单据，抽查对 比账面发生数；

3）检查在建工程账户年末余额构成内容，并到工程现场实地观察、了解工程项 目的实际完工进度，查看建设中工程、设备的实际存在；

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• 4）抽查年度在建工程增加数的原始凭证，检查凭证是否齐全，会计处理是否正

• 确；

经核查，我们认为：实地观察工程建设、设备调试正在有序进行，结合对比公 司在建工程项目计划、采购合同、实物交接单据、付款单据等原始凭证，可以确认 公司在建工程相关资产的真实性。

• （2）针对2019 年公司控股股东配股资金来源，我们执行了以下核查程序：

• 1）取得并检查公司控股股东上海鹏盛2019 年配股出资的单据；

2）对上市公司配股前银行对账单、原始单据大额发生数进行核查，确认上市公 司与上海鹏盛之间未发生资金往来；

3）对上海鹏盛及华微电子相关人员进行访谈并取得书面回复，上海鹏盛及华微 电子确认：配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。

经核查，我们认为：上海鹏盛配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非来源于上 市公司。

保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构通过资料查阅，对上市公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司配股 资金来源进行了核查。主要核查内容包括：上海鹏盛 2019 年配股出资的中国证券登 记结算有限公司查询记录、上市公司配股前银行流水及大额原始单据、上海鹏盛及 华微电子的书面确认文件。

经上述核查，保荐机构未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司情形。

5 、根据年报，公司服务业板块的业务主要是将厂房出租给吉林瑞能半导体有限 公司并提供保安、保洁等配套服务，定期收取房租和服务费。投资性房地产期末账 面价值为2197 万元，实现收入1131 万元，毛利率为71%。请公司：（1）列示投资 性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑 面积、各项资产目前的使用状态、原值、净值、折旧和摊销方法等；（2）投资性房 地产出租合同主要条款，付款方式和历史收款情况，与周边同类房价比较说明出租 价格的公允性；（3）结合公司本期大额投资在建工程，推进募投项目并计划扩产的 情况下，说明同时将厂房对外出租的合理性和必要性；（4）结合吉林瑞能半导体股 东、管理层构成和历史沿革情况说明上述交易是否构成关联交易，定价是否公允， 会计处理是否反映实质情况、是否符合准则相关规定。请会计师明确发表意见。

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回复：

（1） 投资性房地产的基本情况

公司于2003 年11 月与吉林飞利浦半导体有限公司（该公司于2004 年2 月注册 成立，现公司名称为吉林瑞能半导体有限公司，以下简称“吉林瑞能”）签订厂房 租赁协议：将坐落于吉林省吉林市深圳街99 号地块内的一座房屋租赁给吉林瑞能公 司，作为生产经营场所，具体情况如下：

					单位：万元 期末净值 2,197.47
项目	建筑面积	占地面积	房屋原值	已提折旧	期末净值
投资性房地产	10359.58 ㎡	9615.17 ㎡	3,584.59	1,387.12	2,197.47

按照公司会计政策规定，投资性房地产采用成本模式进行后续计量并按直线法 计提折旧。报告期末，经现场确认该租赁房屋处于正常生产经营使用中。

（2） 投资性房地产出租合同主要条款，付款方式和历史收款等情况

投资性房地产租赁协议及补充协议中对房屋的用途、租赁期限及租赁费用等方 面有明确条款：厂房应仅被承租方用于工业和相应的办公目的，未经出租方书面同 意,承租方不得厂房用于其他任何目的。因转变功能所需办理的全部手续由承租方按 政府的有关规定申报,因改变使用功能所应交纳的全部费用由承租方自行承担；租赁 期限为自起2004 年5 月1 日起至《厂房租赁协议》终止日止；2006 年签订的补充协 议约定月度租赁金额，租赁费用为按季度结算，承租方根据收到的发票在下月付款

公司和吉林瑞能在签订厂房租赁协议时参照当时同类房屋的市场行情，考虑未 来房屋的价格变化趋势确定了房屋租赁价格，双方严格按协议执行，公司每下一季 度首月都会收到承租方的上季度租金。

（3） 公司对外出租厂房的合理性及必要性

根据公司当时的战略决策，公司与吉林瑞能公司于2003 年11 月签订厂房租赁 协议，2004 年开始实施，于2006 年签订的补充协议并在2013 年华微电子转让吉林 瑞能股权时确认：补充协议有效期限延长至补充协议签署之日后的第15 年。根据双 方约定及多年合作，协议正常执行期限至今尚未到期。

公司募投项目为8 英寸产品生产基地，新产线设备对芯片厂房的净化配套、环 境建设、动力配置等级要求极为精准，原用于出租的厂房建成时间较长，配置与新 产线需求差异较大，公司筹划新产线生产基地时决定采用全部按8 英寸产品的各项 配套标准新建厂房的建设方案。

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公司正在进行的5 寸6 寸产品扩产技改项目主要包括对现有生产设备进行改造 并添置关键工序新设备从而达到提升设备性能，提高产能的目标，目前公司自用厂 房空间能满足生产需要。

（4） 公司与吉林瑞能半导体有限公司交易情况说明

2003 年11 月，公司与飞利浦电子中国有限公司与计划在吉林高新区成立一家合 资公司——吉林飞利浦半导体有限公司，2004 年2 月21 日该合资公司成立，注册资 本为1500 万美元，其中公司出资600 万美元，占注册资本的40%；飞利浦电子中国 有限公司出资900 万美元，占注册资本的60%。吉林飞利浦半导体有限公司（因外资 方股东变更，股东飞利浦电子中国有限公司变更为恩智浦有限公司，合资公司名称 变更为吉林恩智浦半导体有限公司）主要从事：开发、设计、生产、市场开发及销 售半导体产品及提供相关的售后服务。

2013 年11 月14 日，经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有 的吉林恩智浦半导体有限公司占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给恩智浦 有限公司（NXP B.V. 以下简称“恩智浦”），本次股权转让完成后，公司退出对吉 林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。因 公司退出对吉林恩智浦（现公司名称为吉林瑞能半导体有限公司）的股权投资，公 司与吉林恩智浦就有关厂房租赁交易及工业气体供应交易等事宜协商一致，将原《租 赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15 年。本次股权转让及厂房租 凭、工业气体供应等交易不涉及关联交易。吉林瑞能半导体有限公司与公司无关联 关系，公司董事、监事和高管未在该公司担任职务。

综上所述，公司与吉林瑞能厂房租赁业务未构成关联交易，房租定价公允且严 格执行合同约定。公司上述厂房租赁业务已按会计准则的相关规定确认租赁收入并 将折旧计入租赁成本。

会计师核查程序及核查意见

（1）取得华微电子与吉林瑞能的房屋租赁协议、补充协议等文件，核查租赁合 同条款、租金定价条款及租赁有效期；

（2）抽查华微电子房租收款单据、房租发票等原始单据核查收入确认和回款真 实性；

（3）实地走访观察，确认该厂房处于吉林瑞能正常生产经营使用状态；

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（4）检查股权转让相关资料并从网络公开渠道查询对比确认华微电子公司与吉 林瑞能公司不存在股权关系，华微电子董监高人员未在吉林瑞能公司任职。

经核查，我们认为华微电子向吉林瑞能公司出租厂房不构成关联交易，定价公 允，会计处理能反映实质情况且符合准则相关规定。

6、公司期末固定资产8.72亿元，同比减少15%，请公司补充披露：（1）结合公 司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但 不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、产能利用 率、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计 和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的 固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司 各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请会 计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。 回复：

（1） 固定资产分布区域和配置情况 单位：万元

产品	产能 （片）	产量 （片）	产能利 用率	固定资产 原值	固定资产 净值	产品收入
双极产品系列	96.00	78.75	82.03%	52,244.61	12,226.01	28,402.18
整流产品系列	156.00	120.32	77.13%	59,010.85	22,354.02	49,433.19
MOS产品系列	84.00	83.20	99.05%	110,154.09	52,587.16	81,011.25
合计	336.00	282.27	84.01%	221,409.55	87,167.18	158,846.62

上表可以看出，为迎合市场需求的变化，抓住发展机遇，公司经过几年的产品

结构调整，产品重心已经从原来应用于电源领域的双极及整流系列产品为主，转型 到应用于变频家电领域MOS 系列产品的生产制造上。

公司整体的产能结构经过扩产改造逐步得到优化和提升，为后续公司持续发展 提供了保障。

（2）行业固定资产与收入的匹配情况 单位：万元

公司名称	销售收入	固定资产价值	固定资产收入比率
士兰微	311,057.38	286,918.87	1.08
扬州扬杰	200,707.50	99,850.57	2.01
捷捷微电	67,399.71	37,115.71	1.82
平均值			1.64
华微电子	165,648.56	87,167.18	1.90

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上表列示的固定资产及销售收入的对比数据可以看出，公司的固定资产价值与 创造的收入的比例与同行业水平保持一致，比较合理。

（3）公司固定资产的使用情况

公司严格执行内控要求，定期对固定资产进行维护和保养，对老设备及时进行 更新改造，确保固定资产处于最佳运行状态，为生产经营提供保障。公司定期对固 定资产进行清查和评价，截止2019 年底，公司现有固定资产均处于正常使用状态， 可获取正常生产经营收益，不存在应减值未减值的情况。

会计师核查程序及核查意见

（1）了解和测试了管理层与固定资产管理相关的关键内部控制的设计和运行有 效性；

（2）取得公司固定资产台账，检查固定资产具体存放区域及使用情况记录，复 核相应产品生产、销售情况；

（3）抽查公司对固定资产进行维护保养、更新改造的计划、执行情况的记录和 表单资料；

（4）我们实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否处于 正常使用状态，是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况；

（5）取得同行业固定资产及收入数据，对比分析公司固定资产与收入匹配的合 理性；

我们认为履行的审计程序是审慎、充分的，经核查，公司固定资产全部用于半 导体产品生产经营，截止2019年底，公司固定资产均处于正常使用状态，不存在应 减值未减值的情况。

7、年报披露，报告期末其他应收款为1.34 亿元，较期初数4439 万元，增加 9279 万元，增加比例226.04%。请公司补充披露：（1）请分账龄列示期末其他应收 款的构成，包括对象、事项、金额及占比、账龄、与应收款对象历史款项往来情况， 说明款项是否存具有减值风险，坏账准备计提是否充分，请会计师发表意见；（2） 2019 年8 月，公司与深圳市稳先微电子有限公司同意终止互相持有关联子公司股权 状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司13.54%股权转让给华微电 子，对应华微电子将持有的上海稳先微电子有限公司30%股权转让给深圳稳先，请

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公司列示广州华微、上海稳先资产、负债、盈利情况，分别列示其与公司形成的应 收款项、账龄、往来业务情况，交易标的评估定价情况及交易公允性；（3）补充披 露转让广州华微电子的交易情况，包括但不限于转让时间、交易作价、资产评估值 价值、交易对方等情况。

回复：

（1） 分账龄列示的其他应收款情况 单位:万元

对方	款项 性质	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计	占比
广州华微电子 有限公司	业务 往来	10,324.35						10,324.35	74.47%
东北中小企业 信用再担保股 份有限公司吉 林分公司	反担 保保 证金	660.00						660.00	4.76%
员工	员工 借款 及备 用金	20.01	17.39	28.85	19.11	2.57	18.89	106.82	0.77%
其他公司及个 人	押金 及保 证金	103.79	25.69	304.09		5.00	39.00	477.57	3.44%
其他公司及个 人	其他 往来	662.19	245.29	1,371.51	7.33	5.88	1.99	2,294.19	16.55%
合计	合计	11,770.34	288.37	1,704.45	26.44	13.45	59.88	13,862.93	100.00%

报告期末，公司其他应收款余额13,862.93 万元，比期初余额增加9,498.50 万 元，主要原因系华微电子2019 年10 月出售控股子公司广州华微股权，华微电子应 收广州华微的款项余额10,324.35 万元不再纳入合并报表进行抵消。

截至2019 年末，华微电子其他应收广州华微10,324.35 万元中包括华微电子与 广州华微之间交易形成的应收款项约6,324.35 万元；华微电子2019 年3 月委托广 州华微进行封装产线扩产项目建设，陆续支付的设备采购款约4,000 万，此部分款 项预计将于2020 年底前陆续结算。

华微电子将广州华微转让给珠海优特精益发展有限公司时双方有约定，对广州 华微欠华微电子款项，珠海优特负有连带责任，广州华微承诺在一定日期内还清， 目前广州华微正常经营并继续为华微电子提供封装服务，故华微电子认为对广州华 微的应收款项未发生信用减值。

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对于其他应收款减值准备，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损 失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上 计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合依据
其他应收款组合1	应收押金和保证金
其他应收款组合2	应收代垫款
其他应收款组合3	其他往来款
其他应收款组合4	合并范围内关联方往来款

经过测试，上述其他应收款组合4 一般情况下不计提预期信用损失。

公司2019 年末其他应收款坏账准备计提情况：

单位：万元

			单位：万元
账龄	期末余额	预期信用损失率	应计提坏账准备
单项认定	660.00	0%
1 年以内	11,110.34	1.98%	220.21
1 至2 年	288.37	5.00%	14.42
2 至3 年	1,704.45	10.00%	170.45
3 至4 年	26.44	50.00%	13.22
4 至5 年	13.45	50.00%	6.73
5 年以上	59.88	90.00%	53.89
合计	13,862.93		478.91

东北中小企业信用再担保股份有限公司吉林分公司为公司贷款提供反担保，期 末余额660 万系公司缴纳的保证金，公司认为此笔暂付款无需计提坏账准备。除此 以外的其他应收款划分为各个组合，均按照整个存续期的预期信用损失计提损失准 备，公司认为计提的坏账准备是充分的。

会计师核查程序及核查意见

1、评价管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性；

2、获取并分析了华微电子其他应收款中资金往来款明细清单，对重大资金往来 款的交易对方、形成原因、时间、相关协议等逐项进行核查；

3、通过查阅合同、回款情况及与管理层沟通等程序了解和评价管理层对其他应 收款坏账准备计提的会计估计是否合理；

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• 4、对其他应收项期末余额选取样本执行函证程序；

5、对公司期末其他应收款按照其会计政策复核坏账准备计提是否充分。

经核查，我们认为：公司其他应收项余额增长具有合理性，期末其他应收款已 按公司政策划分组合并计提坏账准备，公司对其他应收款的坏账计提是充分的。

（2）公司和上海稳先股权交易及广州华微、上海稳先资产、负债、盈利，应收 款项、账龄、往来业务情况及交易标的评估定价情况

广州华微、上海稳先资产、负债等情况如下表： 单位：万元

单位名称	总资产	负债	净资产	净利润
上海稳先微电子有限公司	399.36	0.34	399.03	58.65
广州华微电子有限公司	11,147.87	15,442.32	-4,294.45	-818.92

上表为广州华微及上海稳先截止2019 年8 月资产、负债、盈利情况。

上海稳先与华微电子没有业务及往来。8 月末华微电子其他应收广州华微

11,026.81 万元，广州华微为华微电子进行封装加工，其他应收款及封装加工产生的 交易额和往来在公司合并报表范围内已经合并抵消。

2019 年8 月，基于未来双方长久战略合作考虑，华微电子与深圳稳先同意终 止互相持有关联子公司股权状态，即深圳稳先同意将其持有的广州华微13.54%股权 转让给华微电子，对应华微电子将其持有的上海稳先30%股权转让给深圳稳先。

本次股权置换在参考广州华微、上海稳先两家公司2018 年12 月31 日经审计的 财务数据基础上，根据双方对两家公司过去经营上的投入与未来的合作发展等因素 综合协商确定，双方同意上述股权等价进行置换。

本次关联交易事项有利于进一步增强公司业务的可持续发展能力，对公司生 产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

（3）转让广州华微电子的交易情况 单位：万元

处置子公司名称 广州华微电子有限 公司	转让时间	股权处置价款	交易对方名称
	2019 年10 月24 日	3,000.00	珠海优特精益发展有限 公司

广州华微原为公司的控股子公司，于2019 年10 月转让给珠海优特精益发展有 限公司。

近几年广州华微经营一直没有起色，连年亏损，对公司业绩影响较大，公司进 行业务整合，出售广州华微。

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珠海优特精益发展有限公司有意向在芯片封装测试等高新技术产品领域进行布 局，寻找该领域内具备一定生产规模和市场资源的收购对象，广州华微符合珠海优 特的收购条件，双方达成收购协议。

华微电子与珠海优特商定，由于广州华微长期亏损，双方参考广州华微2019 年 9 月30 日经审计后的财务数据和广州华微的负债情况以及广州华微未来发展，共同 协商确定股权转让价格，股权转让价格不得低于股权转让时，该股权对应的广州华 微净资产值。经双方协商一致该股权转让价格3,000.00 万元，同时双方有约定，对 广州华微欠华微电子款项，珠海优特负有连带责任。

8、年报披露，应收账款期末余额4.53 亿元，应收票据期末余额3.62 亿元，应 收票据及应收账款占营业收入的比例为49.21%，且2016 年来应收账款周转天数逐 年增加。请公司：（1）补充披露近五年应收账款、应收票据前五名的具体名称、账 龄、金额、关联关系、期后回款情况；（2）结合公司销售模式、信用政策、业绩波 动情况说明相关应收款项的可回收性；（3）结合公司收入、利润、毛利率出现下滑 的情况，分析应收账款周转天数持续增加的原因，分析是否是公司所处行业竞争力 发生变化的影响。

回复：

（1）近五年公司应收账款、应收票据前五名情况

近五年应收账款前五名情况表： 单位：万元

2015 年应收账款前五名

2015 年应收账款前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	3,294.81	一年以内	无
客户2	3,026.83	一年以内	无
客户3	1,058.21	一年以内	无
客户4	1,015.16	一年以内	无
客户5	1,009.11	一年以内	无
合计	9,404.12

2016 年应收账款前五名

2016 年应收账款前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	2,475.75	一年以内	无

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客户2	1,383.60	一年以内	无
客户3	967.53	一年以内	无
客户4	914.27	一年以内	无
客户5	735.87	一年以内	无
合计	6,477.02

2017 年应收账款前五名

2017 年应收账款前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	2,284.76	一年以内	无
客户2	2,245.56	一年以内	无
客户3	1,714.97	一年以内	无
客户4	1,634.36	一年以内	无
客户5	1,545.14	一年以内	无
合计	9,424.79

2018 年应收账款前五名

2018 年应收账款前五名
单位名称 客户1 客户2 客户3 客户4 客户5 合计	金额	年限	关联关系
	3,477.67	一年以内	无
	2,271.85	一年以内	无
	2,109.89	一年以内	无
	1,619.73	一年以内	无
	1,447.76	一年以内	无
	10,926.90

2019 年应收账款前五名

2019 年应收账款前五名
单位名称 客户1 客户2 客户3 客户4 客户5 合计	金额	年限	关联关系	期后回款
	4,705.53	一年以内	无	2,543.93
	3,547.76	一年以内	无	2,382.99
	2,967.28	一年以内	无	1,987.09
	1,698.71	一年以内	无	1,354.95
	1,361.87	一年以内	无	1,361.87
	14,281.15			9,630.83

上表为公司2015 年至2019 年应收账款前五名客户情况。上表中，2015-2018

年末应收账款余额已在下一年度全部回款，2019 年末应收账款余额在2020 年5 月 28 日前已回款9,630.83 万元，未回款4,650.32 万元。

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近五年应收票据前五名情况表： 单位：万元

2015 年应收票据前五名

2015 年应收票据前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	1,928.60	一年以内	无
客户2	1,216.48	一年以内	无
客户3	799.01	一年以内	无
客户4	790.40	一年以内	无
客户5	653.71	一年以内	无
合计	5,388.20

2016 年应收票据前五名

2016 年应收票据前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	2,564.65	一年以内	无
客户2	1,933.18	一年以内	无
客户3	1,110.41	一年以内	无
客户4	929.86	一年以内	无
客户5	756.56	一年以内	无
合计	7,294.66

2017 年应收票据前五名

2017 年应收票据前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	2,593.97	一年以内	无
客户2	2,361.71	一年以内	无
客户3	2,043.35	一年以内	无
客户4	1,891.20	一年以内	无
客户5	1,768.19	一年以内	无
合计	10,658.42

2018 年应收票据前五名

2018 年应收票据前五名
单位名称	金额	年限	关联关系
客户1	2,758.83	一年以内	无
客户2	2,628.10	一年以内	无
客户3	2,509.06	一年以内	无
客户4	2,456.92	一年以内	无
客户5	1,327.87	一年以内	无
合计	11,680.78

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2019 年应收票据前五名

2019 年应收票据前五名
单位名称	金额	年限	关联 关系	到期承兑 金额	未到期金额
客户1	2,654.66	一年以内	无	1,583.92	1,070.74
客户2	2,595.52	一年以内	无	2,585.52	10.00
客户3	2,464.81	一年以内	无	2,222.90	241.91
客户4	2,112.06	一年以内	无	2,112.06
客户5	1,895.83	一年以内	无	823.66	1,072.17
合计	11,722.88			9,328.06	2,394.82

上表为公司2015 年至2019 年应收票据前五名客户情况。上表中，2015-2018

年末应收票据余额已在下一年度全部到期托收到公司账户，2019 年末应收票据余额 在2020 年5 月28 日前已到期托收到公司账户金额9,328.06 万元，未到期票据金额 2,394.82 万元。

（2）应收账款可回收情况

上表中列示的应收前5 名均为公司长期合作的信誉度较高的客户，公司对于长 期合作及信誉度较高的客户给与一定的信用款期的支持，公司每年对客户的信用情 况进行综合的评定，按照评定结果调整各客户的销售政策。公司与客户前五名一直 有着长期稳定的合作关系。从期后回款来看，应收账龄都在一年以内，与公司信用 期相匹配，在正常信用管控范围内，无坏账风险。

（3）应收账周转天数分析 单位：万元

年份 2016年 2017年 2018年 2019年	营业收入	平均应收账款	应收账款周转天数
	139,586.35	35,552.20	92.96
	163,489.03	38,341.46	85.60
	170,926.23	42,812.36	91.42
	165,648.56	44,392.06	97.82

公司2019 年分季度营业收入： 单位：万元

项目 营业收入	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
	36,632.19	35,876.06	48,497.54	44,642.78

上表数据可以看出，2017 年开始随着半导体行业的持续升温，公司的销售收入 呈现了迅速上升的势头，随着销售结构和产能的调整、释放，2018 年收入及利润均 达到最大化，2019 年市场增长趋势变缓，收入略有回落，从2019 年的销售结构来看，

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三、四季度的销售额高于前两个季度，按照款期政策，期末应收账款上升，在销售 收入没有增加的情况下，应收账款上升，导致应收账款周转天数会有所增加。 公司2016-2019 年收入及利润趋势分析: 单位：万元

年份	营业收入	毛利额	归属于母公司 股东的净利润	毛利率
2016年	139,586.35	27,348.09	4,061.87	19.59%
2017年	163,489.03	33,839.04	9,485.38	20.70%
2018年	170,926.23	38,828.84	10,600.66	22.72%
2019年	165,648.56	33,978.69	6,499.64	20.51%

同行业产品应收账款周转天数及产品盈利水平： 单位：万元

公司名称		2019 年	2019 年		2018 年	2018 年
	营业收入	毛利率	应收账款周 转天数	营业收入	毛利率	应收账款周 转天数
华微电子	165,648.56	20.51%	97.82	170,926.23	22.72%	91.42
士兰微	311,057.38	19.47%	96.29	302,585.71	25.46%	92.47
扬州扬杰	200,707.50	29.80%	108.94	185,178.35	31.36%	101.71
捷捷微电	67,399.71	45.12%	89.20	53,747.09	48.86%	82.43

上表数据分析可见①2019 年随着市场的变化，公司也适当的调整了营销策略， 保持了产品市场份额，重点推进高端客户及高端产品的市场拓展。后续随着公司市 场结构、客户结构、产品结构的调整，产品的竞争优势会逐步体现出来。②2019 年 表中所列同行业各家应收账款周转天数都有所上升，产品毛利率均有所下降，公司 应收账款周转天数和毛利率指标变化趋势和同行业趋势一致。

9、年报披露，前五名供应商采购额3.58 亿元，占年度采购总额64.90%；公司 应付票据余额由期初2.96 亿元增加至4.16 亿元，同比增长40.42%，同时应付账款 余额由期初3.41 亿元增加至4.24 亿元，同比增长24.22%。请公司：（1）分别列 示应付票据及应付账款对象的具体名称、金额和占比、采购模式、形成原因、付款 期限、关联关系、票据状态，说明报告期应付票据、账款余额具体构成、形成原因 和发生增长的原因；（2）补充披露近五年公司前五大供应商的名称、采购内容、采 购金额、结算方式，较前期的变动及其原因，并说明是否构成关联交易，是否存在 单一供应商依赖风险；（3）期末公司承兑汇票保证金余额为2.62 亿元，保证金比 例约为63%，去年保证金比例约为32%，两年情况存在重大差异，请公司详细解释差

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异原因，并论证资金安全性。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程 序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。 回复：

（1）应付票据主要构成明细 单位：万元

序 号	供应商名称	金额	占比	已到期承 兑金额	未到期承 兑金额	关联关 系
1	供应商1	6,000.00	14.41%	6,000.00		原控股 子公司
2	供应商2	3,983.05	9.57%	3,081.65	901.40	无
3	供应商3	3,117.92	7.49%	2,118.92	999.00	无
4	供应商4	3,116.37	7.49%	1,861.87	1,254.50	无
5	供应商5	1,673.50	4.02%	1,673.50		无
6	供应商6	1,353.34	3.25%	1,353.34		无
7	供应商7	1,186.64	2.85%	1,186.64		无
8	供应商8	731.63	1.76%	506.65	224.98	无
9	供应商9	497.15	1.19%	172.43	324.72	无
10	供应商10	474.68	1.14%	474.68		无
	合计	22,134.28	53.17%	18,429.68	3,704.60

报告期末应付票据主要构成明细如上表，报告期末公司应付票据余额4.16 亿元， 同比增长1.2 亿元，增长率40.42%，增长主要原因是公司经营及实施项目所需物资 及材料采购，为缓解资金压力，保障公司资金安全，部分供应商采用票据的模式进 行结算。

广州华微原为华微电子控股子公司，为华微电子进行封装加工业务，2019 年10 月转让广州华微股权时，华微电子以票据的形式支付的累计6,000 万元采购款尚未 到承兑期。华微电子2019 年10 月将控股子公司广州华微的股权出售，之后未再向 广州华微开立票据，截止报告期末，上述应付广州华微票据余额6,000 万元尚未到 承兑期。

应付账款主要构成明细 单位：万元

序 号	供应商	采购 内容	期末余额	占比	关联关 系
1	供应商1	材料	5,534.91	13.06%	无
2	供应商2	材料	4,964.27	11.71%	无
3	供应商3	材料	4,229.86	9.98%	无
4	供应商4	材料	2,770.55	6.53%	无
5	供应商5	封装	1,628.87	3.84%	无

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供应商6	材料	1,155.51	2.73%	无
供应商7	材料	1,057.41	2.49%	无
供应商8	材料	1,057.02	2.49%	无
供应商9	材料	1,015.81	2.40%	无
供应商10	材料	755.80	1.78%	无
合计		24,170.00	57.01%

报告期末应付账款主要构成明细如上表，报告期末公司应付账款余额4.24 亿元， 同比增长0.83 亿元，增长率 24.22%。由于20 年春节时间较早，考虑到供应商春节 放假影响供货，2019 年四季度增加采购并生产储备部分产品以保障公司2020 年一季 度的销售，年末应付账款因此增加。

公司报告期内主要采购硅片、金属、化学试剂等原材料，主要材料根据生产计划 及库存情况编制采购计划并下达采购指令。公司会根据各供应商的信用情况、成本、 交付能力、质量、交期与后续服务与各供应商商谈一定的信用款期。

（2）公司近五年前五大供应商明细如下 单位:万元

2015 年主要采购供应商情况
供应商名称	采购 内容	采购总额	结算方式	占公司全部采 购额的比例 (%)
供应商1	硅片	6,132.83	银行电汇或银行承 兑汇票	13.55%
供应商2	硅片	5,188.06	银行电汇	11.47%
供应商3	硅片	4,317.62	银行电汇或银行承 兑汇票	9.54%
供应商4	硅片	3,931.25	银行电汇或银行承 兑汇票	8.69%
供应商5	金属	1,722.33	银行电汇或银行承 兑汇票	3.81%
合计		21,292.09		47.06%
2016 年主要采购供应商情况
供应商名称	采购 内容	采购总额	结算方式	占公司全部采 购额的比例 (%)
供应商1	硅片	7,322.15	银行电汇或银行承 兑汇票	16.80%
供应商2	硅片	5,675.62	银行电汇或银行承 兑汇票	13.02%
供应商3	硅片	3,913.31	银行电汇或银行承 兑汇票	8.98%
供应商4	硅片	4,054.57	银行电汇	9.30%

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供应商5	金属	1,821.77	银行电汇或银行承 兑汇票	4.18%
合计		22,787.42		52.27%
2017 年主要采购供应商情况
供应商名称	采购 内容	采购总额	结算方式	占公司全部采 购额的比例 (%)
供应商1	硅片	12,449.61	银行电汇或银行承 兑汇票	21.33%
供应商2	硅片	6,766.01	银行电汇	11.59%
供应商3	硅片	5,768.56	银行电汇或银行承 兑汇票	9.88%
供应商4	硅片	4,607.49	银行电汇或银行承 兑汇票	7.89%
供应商5	金属	2,805.46	银行电汇或银行承 兑汇票	4.81%
合计		32,397.13		55.51%
2018 年主要采购供应商情况
供应商名称	采购 内容	采购总额	结算方式	占公司全部采 购额的比例 (%)
供应商1	硅片	14,929.93	银行电汇或银行承 兑汇票	25.91%
供应商2	硅片	7,823.73	银行电汇或银行承 兑汇票	13.58%
供应商3	硅片	7,064.81	银行电汇或银行承 兑汇票	12.26%
供应商4	硅片	5,508.54	银行电汇或银行承 兑汇票	9.56%
供应商5	金属	2,224.21	银行电汇或银行承 兑汇票	3.86%
合计		37,551.22		65.18%
2019年主要采购供应商情况
供应商名称	采购 内容	采购总额	结算方式	占公司全部采 购额的比例 (%)
供应商1	硅片	9,845.06	银行电汇或银行承 兑汇票	17.84%
供应商2	硅片	9,828.19	银行电汇或银行承 兑汇票	17.81%
供应商3	硅片	7,331.48	银行电汇或银行承 兑汇票	13.28%
供应商4	硅片	6,852.53	银行电汇或银行承 兑汇票	12.42%
供应商5	金属	1,962.40	银行电汇或银行承 兑汇票	3.56%

31

合计 35,819.66 64.90%

上表为公司2015-2019 年前五名供应商的采购情况，各年的数据趋势可以看出， 前五名供应商均为主要材料供应商，长期合作，供货稳定。公司和表中所列示的供 应商都不存在关联关系。为规避独家供货给公司带来的经营风险，

公司对于同一种型号的主要材料至少有两家的供应商进行供货，不存在单一供 应商依赖风险。

（3）期末公司承兑汇票保证金与应付票据余额的分析，请公司详细解释差异原因， 并论证资金安全性

公司开具银行承兑汇票时（应付票据），可以采用质押收到的未到期银行承兑 汇票（应收票据）或存放票据保证金（其他货币资金）作为担保。

对比2018 年末、2019 年末应付票据及其担保物： 单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末
应付承兑汇票	41,630.80	29,646.86
应付票据担保物：
银行承兑汇票保证金	26,199.84	9,482.00
质押的应收票据	19,786.63	20,194.39
担保物合计	45,986.47	29,676.39
差异	4,355.68	29.52
剔除差异后担保物	41,630.80	29,646.86
保证比例	100%	100%

2018 年及2019 年末担保物金额均大于应付票据余额，主要原因为：

①票据保证金账户产生的利息收入未从保证金账户转出；

②2019 年末公司质押的应收票据到期收回的货款存入票据保证金账户后，公司 未开具新的应付票据，期后此笔资金已转入公司非保证金账户。

剔除存放于票据保证金账户但无对应应付票据的资金影响，2018、2019 年用于 担保的票据保证金及应收票据与应付票据余额匹配，保证比例均为100%。

公司期末票据保证金均存放于信用风险较小的国有银行或商业银行，保证金仅 用于应付票据到期承兑付款，不用于日常结算，公司与合作银行建立了良好沟通机 制并定期检查保证金账户的资金变化确保资金安全性。

32

会计师核查程序及核查意见

针对应付账款、应付票据，我们执行了以下核查程序：

（1）取得应付账款、应付票据明细，并且与会计报表数、明细账进行核对；

• （2）对本期期末应付余额与上期期末余额进行比较，分析形成原因和发生增长

• 的原因；

（3）抽查相关的采购合同、实物交接单据、运输单据、发票等原始凭证，核实 交易的真实性；

（4）分析应付对象的合理性，关注是否存在应付关联方的账款；

（5）对其他货币资金及应付票据、应付账款执行函证和检查程序。对发函的银 行地址进行核对，实施函证过程控制并检查回函信息；

（6）取得企业信用报告，取得银行票据承兑协议，核对应付票据信息；

（7）复核票据保证金、质押的应收票据与应付票据的勾稽关系，针对差异核查 资金单据并向银行人员询问确认差异的原因；

（8）关注期后付款情况。

经核查，我们认为已获取充分、必要的审计证据，公司2019 年末应付账款、应 付票据余额增长与公司采购活动相关，具有合理性。

三、关于公司内部治理的相关情况

10、根据前期工作函回复，上海鹏盛股东间存在诉讼纠纷，导致公司实际控制 人曾涛持有的上海鹏盛股权被冻结，此次年报未进行相应说明或风险提示。此外， 有媒体报道称曾涛替公司董事长夏增文代持股份，公司管理层隐瞒实际控制权状态。 请你公司：（1）补充披露相关股权纠纷的进展情况，充分评估对上市公司股权稳定 性的影响并提示风险；（2）请公司向控股股东及相关人员核实代持情况是否属实， 明确控制权稳定性和对公司的影响，请全体独立董事对公司控制权真实状态明确发 表意见。

回复：

公司曾于2019 年11 月7 日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股 份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》（以下简称工作函），就工作函提出 的问题，公司已向上海证券交易所回复并将回复内容予以公告（2019 年12 月19 日 《吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》）。

33

工作函回复后，公司始终关注诉讼案件进展情况，本次收到上交所问询函后，公司 再次向控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）、上海鹏盛 法定代表人曾涛、及公司管理层了解情况，现将相关情况回复如下：

（1）关于股权纠纷诉讼的进展情况及对上市公司股权稳定性的影响

王宇峰诉曾涛股权转让纠纷一案，上海市第一中级人民法院曾于2019 年5 月29 日开庭审理。公司回复上交所工作函后，上海一中院又于2020 年1 月6 日第二次公 开开庭审理此案，原被告双方分别就诉讼请求进行了陈述和答辩，目前案件尚在审 理过程中，未作出生效判决。

公司实际控制人曾涛所持有的上海鹏盛和天津华汉亿兴科技发展有限公司的部 分股权被冻结，目前不会对公司控制权稳定性及公司正常生产经营产生影响。上述 股权冻结为诉讼财产保全措施，因相关案件并未审理终结，尚无法判断是否对公司 控制权稳定性产生影响。

（2）关于媒体报道有关上海鹏盛股权是否存在代持情况及对公司控制权稳定性 和对公司影响的问题

上海鹏盛曾就相关股权转让问题回复公司的函询。公司在收到本次上交所问询 函后，再次就股权转让及公司实际控制权问题向上海鹏盛及相关人员了解情况， 上 海鹏盛及股东均确认，上海鹏盛现股东受让股权资金为自有及自筹资金，股东身份 及所持股份真实、合法、有效，对公司的控制权稳定性未发生变化，原股东将股权 转让给曾涛未对公司产生影响；公司董事长夏增文确认，不存在曾涛为其代持上海 鹏盛股份情况。

公司管理层、全体董事及独立董事均确认，上海鹏盛股东曾涛不存在替公司董 事长夏增文代持股份情况，公司控股股东为上海鹏盛，实际控制人为曾涛。

公司独立董事意见如下：

经了解核实，我们一致认为：

（1）王宇峰诉曾涛股权转让纠纷一案尚在上海市第一中级人民法院一审审理过 程中，曾涛所持有的上海鹏盛和天津华汉亿兴科技发展有限公司的部分股权被冻结 为诉讼财产保全措施。因案件尚未审理终结，目前不会对公司控制权稳定性及公司 正常生产经营产生影响。

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（2）上海鹏盛现股东受让股权资金为自有及自筹资金，股东身份及所持股份真 实、合法、有效，上海鹏盛股东曾涛不存在替公司董事长夏增文代持股份情况，公 司控股股东为上海鹏盛，实际控制人为曾涛。 特此公告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年8 月21 日

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