Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 17, 2019

广州证券股份有限公司

关于吉林华微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的专项核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林华微电子股份有限 公司（以下简称“华微电子”或“公司”）2018 年度配股的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对华微电子本次使用部分闲置募集 资金购买银行理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司配股的批 复》（证监许可[2018]1801号）核准，公司以每股3.90元价格实际配售股份 212,947,304股，募集资金总额830,494,485.60元，扣除发行费用19,545,528.82元后， 实际募集资金净额为人民币810,948,956.78元。上述募集资金于2019年4月15日全 部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2019） 第3603号《验资报告》。公司已分别与保荐机构、中国农业银行股份有限公司吉 林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴 业银行股份有限公司吉林分行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、承诺的募集资金投资项目情况

根据公司第六届董事会第二十四次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司 2018 年度配股方案的议案》，本次配股拟募集资金扣除发行费 用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设，具体运用情 况如下：

单位：万元

新型电力电子器件基地项目（二期）总投资	拟使用募集资金
113,155.67	81,094.90

经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了 《吉林华微电子股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 17,234.36 万元置换已预先投入 募投项目的自筹资金 17,234.36 万元，独立董事及保荐机构发表了同意意见。

三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品概述

为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响 募投项目正常使用的情况下，公司决定使用部分闲置募集资金购买银行理财产品， 具体情况如下：

1.理财产品品种

为控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、 满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

2.决议有效期

自本次董事会审议通过之日起至本次购买理财产品到期之日止。

3.投资额度

在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的银行理财产品购 买计划使用不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品。

4.实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长执行该决议并签署相关合同文件，包括 但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择 委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负 责组织实施。

上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备 案并公告。

1

5.信息披露

公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、 期限、收益等。

• 6.关联关系说明

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金 投资项目的情况发生。

五、履行的决策程序

公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司 2019 年 10 月 16 日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过， 公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华微电子本次使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意 的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以 及上海证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集 资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金 用途，不影响募集资金投资计划正常进行，符合全体股东利益。保荐机构对公 司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品之事项无异议。

（以下无正文）。

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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王继东 刘圣浩

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