Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

吉林华微电子股份有限公司

2014 年度独立董事对相关事项发表的独立意见

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细 则》等有关规定，基于客观公正的立场，我们对公司下列事项发表意见如下：

一、公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营活动实 际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领 导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理 体系。

公司董事会已对公司2014年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2014年12 月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控制自 我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

2014年度，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证监会 《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）的 文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2014年12月31日公司资金流出内部 流程和决策机制、2014年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及本地子公司 的银行对账记录、资金收支计划、执行情况及相关凭证等方面的检查和核查，我们认为 公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效 运行。截至2014年12月31日未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

三、关于聘任公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2014年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会 在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部 控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的相关 规定，同意聘任并将该项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

四、关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司2014年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经 营管理现状，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公 司关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、监事、高 级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公 司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

五、关于公司2014年度利润分配预案的独立董事意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定， 作为吉林华微电子股份有限公司独立董事，现就公司2014年度利润分配预案发表独立意 见如下：

1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公 司未来三年(2012-2014年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段 的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的 情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2014年度利润分配方案为每10股派0.2 元（含税），并将其提交公司2014年年度股东大会审议。

六、关于公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见

我们认为2014年度公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划，符合公司《募 集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。报告期内，公司募 集资金已经使用完毕，不存在变更募集资金的情况。我们认为公司募集资金的存放与使 用情况合理、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为吉林华微电子股份有限公司独立董事签字页）

独立董事签字：

王 宁： 张克东：

王 莉： 何 进：

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